漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-039

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年07月11日（星期一）上午9：00以通讯会议方式召开。会议通知和议案于2016年7月5日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、 审议通过《公司关于对外投资设立股权投资基金的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。公司出资150万元参与投资设立基金管理机构—厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司，占比15%。厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司拟发起设立片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准，以下简称“基金”），基金规模2.5亿元，本公司拟作为基金有限合伙人之一，认缴基金出资额7500万元。具体详见公司于2016年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2016-040号公告。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2016年07月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2016-041号公告。该议案尚需经过公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。因董事会成员发生变化，董事会现对下属专门委员会成员进行调整：由原来的“

战略委员会：刘建顺（主任委员）、陈金城、陈工；

审计委员会：陈工（主任委员）、林兢；

提名委员会：陈工（主任委员）、刘建顺、林兢；

预算委员会：刘建顺、庄建珍、林兢；

薪酬与考核委员会：陈工（主任委员）、林兢、庄建珍”

调整为“

战略委员会：刘建顺（主任委员）、黄进明、陈金城、郑学军、陈工；

审计委员会：陈工（主任委员）、陈东、林兢；

提名委员会：陈工（主任委员）、刘建顺、林柳强、郑学军、林兢；

预算委员会：叶少琴（主任委员）、刘建顺、林柳强、庄建珍、林兢；

薪酬与考核委员会：陈工（主任委员）、黄进明、林兢、郑学军、庄建珍”。

四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。公司原证券事务代表颜春红女士因工作调整不再担任证券事务代表职务，经公司董事长刘建顺先生提名，聘任黄哲甫女士（简历见下）为公司董事会证券事务代表，任职至本届董事会届满。公司董事会对颜春红女士在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

黄哲甫：女，1980年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济系本科毕业，中级经济师，厦门大学MBA在读。毕业至今先后任职于公司证券投资部、夏商集团投资部、高能资本等公司，熟悉资本市场运作规则及上市公司信息披露规则。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年7月11日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-040

漳州片仔癀药业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：本公司投资150万元参股厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司，占比15%。厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司拟发起设立片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“片仔癀丰圆基金”或“基金”），总规模人民币2.5亿元，主要投资于医疗健康领域相关企业。本公司作为基金有限合伙人之一，拟认缴基金份额7500万元。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实施漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） “一核两翼”的发展战略，加快促进公司高速、高效、可持续发展，公司出资150万元与厦门群贤汇富投资管理有限公司、丰圆资本（厦门）投资管理有限公司及其他合伙人共同合作设立厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），管理公司注册资本1000万元，本公司占比15%。

管理公司拟发起设立片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），基金规模2.5亿元，基金主要投资于医疗健康领域相关企业，本公司拟作为有限合伙人之一投资7500万元于该基金。

上述事项系公司于2015年9月30日与厦门丰圆投资咨询有限公司（以下简称“丰圆投资”）签订《片仔癀丰圆（厦门）大健康创业投资合伙企业（有限合伙）投资意向协议》（具体详见公司于2015年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-047号公告）之后续进展，根据意向协议的约定，现丰圆片仔癀基金已取得厦门市市政府出资5000万元人民币及厦门湖里区区政府出资4000万元人民币作为引导资金，本公司拟按投资意向协议的约定作为基金的有限合伙人向该基金出资7500万元。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）合作对方基本情况

合作方一：厦门群贤汇富投资管理有限公司

法定代表人：黄仁真

成立时间：2014年11月28日

注册资本：人民币1000万元

注册地址：厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号D695；

办公地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心2902；

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场调查；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

（2）是否在基金业协会完成备案：是。厦门群贤汇富投资管理有限公司已于2015年5月14日在中国基金业协会进行私募基金管理人备案登记，登记编号为P1013125；公司管理基金主要类别为股权投资基金。

（3）近一年经营情况说明

厦门群贤汇富投资管理有限公司主要从事股权投资及资产管理业务，主要投资方向为工业4.0、智能穿戴、新材料、生物医药及环保等领域，该公司拥有一支管理经验丰富的管理团队，公司成立至今设立了4支专项基金投入到新材料、新三板、生物医药等具体项目，正在管理运营中。截止2016年3月31日，公司总资产719.81万元，净利润376.79万元(未经审计)。

（4）关联关系或其他利益关系说明

厦门群贤汇富投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

合作方二：丰圆资本（厦门）投资管理有限公司（曾用名：厦门丰圆投资咨询有限公司，以下简称“丰圆资本”）

公司性质：有限责任公司

注册资本：7500万人民币

法定代表人：陈柯烽

成立日期：2007年11月28日

注册地址：厦门市湖里区和旭里2号301室

主营业务：投资管理、企业资产管理（以上不含证券、期货及其他金融业）；投资咨询、财务顾问（以上不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）。

（2）是否在基金业协会完成备案登记：否。

（3）近一年经营情况说明

丰圆资本拥有一支由多名专业投资人员组成的投资团队，对于境内外资本市场具备丰富的从业经验。截至2016年6月，丰圆资本资产规模7436.08万元。本年度丰圆投资私募融资金额累积达6亿元人民币，并协助多家公司推动完成上市前的整合、并购重组等准备工作。

（4）关联关系或其他利益关系说明

丰圆资本（厦门）投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

（一）厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司

1、基本信息

注册资本：人民币1000万元

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号310单元A1404

经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

2、股权结构：厦门群贤汇富投资管理有限公司(以下简称“群贤汇富”)认缴260万元，持股26%；丰圆资本认缴240万元，持股24%；厦门市创业投资有限公司（以下简称“厦门创投”）认缴200万元，持股20%；片仔癀认缴150万元，持股15%；厦门市天地开发建设有限公司（以下简称“天地公司”）认缴100万元，持股10%；厦门金中冠投资咨询有限公司（以下简称“金中冠”）认缴50万元，持股5%。

3、公司治理：董事会由5名董事组成，其中群贤汇富推荐1名，丰圆资本推荐2名（含董事长），厦门创投推荐1名，天地公司推荐1名，董事会议事规则依公司章程约定。公司的管理团队主要由厦门群贤汇富投资管理有限公司组建，厦门群贤汇富投资管理有限公司推荐1人出任总经理，厦门市创业投资有限公司推荐1人出任副总经理。

（二）片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终名称以工商核准登记名称为准）

1、基本情况

基金规模：人民币2.5亿元

资金来源：厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司作为基金的普通合伙人，并作为基金的管理人（执行事务合伙人）认缴出资300万元，占总规模1.2%；厦门金圆投资集团有限公司作为厦门市政府引导基金的出资方认缴出资5000万元，占总规模20%；厦门市天地开发建设有限公司作为厦门湖里区政府引导基金的出资方认缴出资4000万元，占总规模16%；本公司作为基金的有限合伙人认缴出资7500万元，占总规模30%；其余部分由基金管理方厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司对外募集。

2、经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以工商登记为准）。

四、合作协议的主要内容

（一）本公司于近日正式签署了《厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司增资协议》，本公司拟认缴增资150万元，占增资后厦门群贤丰圆股权投资管理有限公司15%股权。增资协议主要内容：

1、董事会由5名董事组成，其中群贤汇富选派1名，丰圆资本选派1名，厦门创投选派1名，天地公司选派1名，另一名由公司职工代表担任，董事会议事规则依公司章程约定。

2、公司的经营管理团队，主要由群贤汇富组建，群贤汇富推荐1人出任总经理，厦门创投推荐1人出任副总经理。

3、公司只设监事1人，不设监事会，监事由群贤汇富推荐。

4、合伙企业设投资决策委员会，为基金项目投资、投资退出的决策机构。投资决策委员会由6名委员组成，其中群贤汇富选派2名，丰圆资本选派2名，片仔癀选派2名；厦门创投不参与投资决策委员会，但有权向投资决策委员会派出“观察员”，对违反法律法规、政策、契约的决议行使否决权。

5、天地公司有权选派一人作为投资决策委员会的列席委员，该列席委员在本基金运作初期（基金设立之日起1年内）可以享有与投资决策委员会成员相同的知情权、有权获得项目资料、出席项目投资决策会议、对投资议案发表意见，但不行使投资表决权，待上述初期届满后根据该列席委员对本基金投资业务的熟悉程度再由公司决定是否行使表决权。

（二）本公司于近日正式签署《片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

1、投资目标：主要投资生物与新医药行业、大健康行业的高成长性企业，尤其是生物与新医药领域早中期的创业企业。

2、投资领域与投资地域

基金投资于生物医药领域的资金金额不得少于基金总认缴出资额的50%，即1.25亿元人民币；投资于初创期及早中期的项目的投资总额不低于合伙企业认缴出资总额的60%；投资于厦门市企业的比例不低于8950万元人民币，其余投于全国各地。

3、 经营期限

经营期限为基金存续期限：经营期限为6年，其中前3年为基金投资期，投资期届满至经营期限届满之日为基金的回收期。如经营期限届满前3个月，基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经基金全体合伙人一致同意，本基金可以延长经营期限，但累计存续期限不得超过8年。

4、投资限制

基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的20%；基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。

基金不得从事以下业务：（1）投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他创业投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7） 作为普通合伙人承担无限责任，或进行承担无限连带责任的对外投资；（8）)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（9） 使用贷款进行投资；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

2、 基金管理费的计提方法、标准和支付方式

基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：A）在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的2 %；B）在基金回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1.5%；C）在基金回收延长期内，年管理费为基金认缴出资总额的 1 %。基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天计算。

3、 决策机制

投资决策委员会设6名委员，其中片仔癀委派2名。提交投决会审议的项目需经5名以上（含5名）委员对项目表决同意方可通过。

4、基金退出及收益分配方式

本基金投资退出的方式主要有：IPO方式退出、借壳上市、股权转让方式退出，基金把所持股份通过协议转让的方式转让给其他机构投资者，或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并、被投资企业或其大股东回购方式退出及法律允许的其他方式。

基金收益的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

五、本次投资对公司的影响

通过和专业投资机构合作设立生物医药行业投资基金，可以借助专业机构在生物医药领域积累的资源寻找潜在并购标的，帮助公司整合产业优质资源，完善战略布局，实现产业和资本的有机结合，推动公司通过外延式扩张实现跨越式发展。

六、投资风险分析

对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能及时寻找到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年07月11日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-041

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，确定以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本201,105,737股。公司已于2016年5月24日组织实施了2015年度权益分配方案，2016年5月25日新增股份上市。新增股份上市后，公司注册资本（股本）由原来402211473元变更为603317210元。同时，公司生产许可证变更，导致公司的经营范围发生变化。因此，现对《公司章程》作如下修改：

本次注册资本（股本）变更后，《公司章程》修订的具体内容如下：

1、原第三条：

公司于2003年5月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年6月16日在上海证券交易所上市?

公司经中国证监会于2013年6月3日以证监许可[2013]726号文核准，实际配股发行人民币普通股20,884,589股，于2013年7月11日在上海证券交易所上市。

公司经2015年5月26日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本241326884股。新增股份于2015年6月5日在上海证券交易所上市。

现修订为：

公司于2003年5月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年6月16日在上海证券交易所上市?

公司经中国证监会于2013年6月3日以证监许可[2013]726号文核准，实际配股发行人民币普通股20,884,589股，于2013年7月11日在上海证券交易所上市。

公司经2015年5月26日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本241326884股。新增股份于2015年6月5日在上海证券交易所上市。

公司经2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过，以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本201,105,737股。新增股份于2016年5月25日在上海证券交易所上市。

2、原第六条：

公司注册资本为人民币402,211,473元?

现修订为：

公司注册资本为人民币603,317,210元?

3、原第十四条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

现修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、原第二十二条：

公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为14,000万股?

福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案?公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票作为对价获得流通权?

公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为160,884,589股。

公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，股份总数为402,211,473股。

公司的股本结构为:股份总数402,211,473股,均为面值壹元的人民币普通股?

现修订为：

公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为14,000万股?

福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案?公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票作为对价获得流通权?

公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为160,884,589股。

公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，股份总数为402,211,473股。

公司2016年5月25日因实施2015年度利润分配方案新增人民币普通股201,105,737股，股份总数为603,317,210股。

公司的股本结构为:股份总数603,317,210股,均为面值壹元的人民币普通股?

此次修改的《公司章程》经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年7月11日