重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：重庆市南岸区南坪南路18号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2015年12月31日合并报表经审计的总资产为5,605,189.54万元，净资产为1,478,425.57万元。本期公司债券发行总额不超过人民币480,000.00万元（480,000.00万元），占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为32.47%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为86,365.01万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、发行人主营业务为房地产开发业务，具体经营范围为房地产开发经营、房地产中介服务、房地产咨询服务、物业管理等，产品业态包括住宅、产业地产、文化旅游地产、酒店、商业地产等，是一家具备可持续发展能力的地产综合项目运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、最近三年，公司合并报表资产负债率分别为74.83%、71.61%、73.62%，流动比率分别为1.70、1.88、1.68，速动比率分别为0.31、0.49、0.48，资产负债率较高，整体较为稳定，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司投资项目较多，公司资金需求量较大所致。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。

六、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-385,959.13万元、-122,960.46万元和-108,478.80万元，自2013年以来整体呈增加趋势，但仍连续三年为负，且金额较大。2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-385,959.13万元，主要因为发行人在北京、上海、重庆、长沙和镇江等地大幅购置土地导致现金流出逾50亿元，星都会、星澜汇、春山台等多个项目陆续开工建设导致现金流出金额较大，同时发行人由于资金统一调度导致的关联方经营性资金流出较大所致。发行人2014年度经营活动产生的现金流量净额为-122,960.46万元，较2013年度大幅增加，但仍然为负，主要原因系虽然2014年度发行人上海虹桥协信中心、永川协信中心等项目加大销售力度，导致销售商品现金流入较2013年度大幅增加，但由于发行人上海中环协信中心、虹桥协信中心、永川协信中心、渝中总部城等项目进入大规模开发建设期以及在重庆和无锡进一步购置土地等导致现金流出较大所致。2015年发行人经营活动产生的现金流量净额为-108,478.80万元，主要系发行人前期项目陆续取得预售许可证或竣工销售导致销售商品现金，同时土地购置支出进一步减少和项目投资建设现金流出减少所致。作为本次债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在后续经营期内持续有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，可能会在某种程度上会影响本次债券的偿还。

七、最近三年，发行人利润总额分别为103,650.35万元、190,975.58万元和111,783.78万元，净利润分别为69,149.37万元、133,996.65万元和77,188.26万元，利润总额和净利润波动较大。发行人净利润波动较大主要因为报告期内公允价值变动损益分别为37,452.74万元、130,794.50万元和71,901.82万元，波动较大。剔除该因素影响后，报告期内发行人利润总额分别为66,197.61万元、60,181.08万元和39,881.96万元，波动呈减小趋势。但如未来公司持有的投资性房地产公允价值变动较大或相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司将面临净利润等波动较大的风险。

八、截至2015年末，发行人抵押、质押资产的账面价值为3,820,798.23万元，占发行人最近一期总资产的比例为68.17%，如果未来债务人到期不能还本付息，抵押、质押资产将被抵质押权利人出售变卖，发行人将失去抵押、质押资产的实际控制权，如果抵押、质押资产被出售变卖的比例较大，可能对公司项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定不确性。

九、发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。2013-2015年，发行人投资性房地产账面价值分别为1,424,944.13万元、1,702,780.15万元和1,839,774.10万元，占公司总资产的比例分别为33.56%、33.20%和32.82%。发行人投资性房地产账面价值虽然维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

十、发行人房地产开发项目和收入主要位于重庆、苏州、无锡、北京、上海等一二线城市。截至2015年末，发行人报告期内已取得预售证的在售项目累计可售面积485.57万平方米，剩余已取得预售证的可售面积103.28万平方米，除北京、上海一线城市项目外，其他位于二三线城市项目的剩余可售面积94.69万平方米，占发行人主要在售项目剩余可售面积的91.68%。由于二三线城市房产销售价格容易受到市场供求及相关房地产政策影响造成波动，投资者需持续关注发行人项目所在二三线城市区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险和存货去化周期增加风险。

十一、2015年度，发行人营业收入总额为74.67亿元，其中发行人在上海、重庆、苏州、成都、长沙等二线城市的项目营业收入为57.00亿元，占营业收入总额比例为76.34%，在无锡等三四线城市的项目营业收入为17.67亿元，占营业收入总额比例为23.66%。如果发行人项目所在城市房产销售价格受到市场供求及相关房地产政策影响造成波动，投资者需持续关注发行人项目所在城市区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险和存货去化周期增加风险。

十二、2014年3月，发行人与北京天地方中资产管理有限公司签署《投资协议》，协议约定由北京天地方中资产管理有限公司发起设立资管计划，以资管计划募集的资金向发行人提供资管贷款24亿元。该投资协议约定该笔资管贷款为无固定期限贷款，发行人有权宣布该笔贷款全部或部分到期，并进行清偿赎回，且发行人可不限次数自行选择将当期利息以及已经递延支付的所有利息推迟至下一个付息日支付，除非发行人或间接持有发行人100%股权的协信地产控股有限公司宣布分红。根据财政部2014年3月发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）规定，该协议相关条款满足该规定的权益工具确认和计量条件，该笔资管贷款应确认为权益工具，发行人将其计入其他权益工具（永续债）科目。若未来出现对发行人经营构成不利影响的因素，使得发行人必须提前偿付本金及利息，则较为集中的还款压力将会对发行人未来的偿债能力构成不利影响。

十三、经中国证监会证监许可[2016]234号文核准及上海证券交易所上证函[2015]2511号文核准，本公司已公开发行了2期及非公开发行了3期、发行规模合计61.10亿元的公司债券，以上公司债券基本情况请见“第三节 发行人及本次债券的资信状况 之 三、发行人的资信情况 之（三）最近两年及一期发行的债券以及偿还情况”。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。任何影响本公司主体信用等级的事项，导致本公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。

十五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体和债项信用等级为AA，发行人无法保证其主体和债项信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人主体和债项评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。

十六、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将同时报送公司、监管部门、交易机构等。若需在联合评级和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合评级等网站。

十七、本次债券将向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行，拟采取分期发行方式，具体发行方式安排以发行公告为准。

十八、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

十九、鉴于本期债券将于2016年分期发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《重庆协信远创房地产开发有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《重庆协信远创房地产开发有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》等。

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书及其摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、本次债券内部批准情况

2015年11月30日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于通过公司房地产业务专项自查报告的议案》及《关于通过董监高、控股股东、实际控制人出具的对不存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺书的议案》。

2015年12月10日，公司股东决定，同意通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于通过公司房地产业务专项自查报告的议案》及《关于通过董监高、控股股东、实际控制人出具的对不存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺书的议案》。

二、本次债券监管机构批准情况

2016年2月3日，经中国证监会证监（许可）〔2016〕234号文核准，本公司获准发行面值不超过480,000.00万元的公司债券。

三、本次债券基本条款

（一）发行主体：重庆协信远创房地产开发有限公司

（二）债券名称：重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）。

（三）发行规模：本次发行的公司债券票面本金总额为不超过15亿元人民币（其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元人民币）。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（八）发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年7月14日。

（九）发行期限：本次债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2016年7月15日。

（十）起息日：2016年7月14日。

（十一）利息登记日：本次债券的利息登记日按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。

（十二）计息期限：本次债券的计息期限为2016年7月14日至2021年7月13日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年7月14日至2019年7月13日。

（十三）付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十四）兑付日：本次债券的兑付日为2021年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十五）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（十六）债券利率及确定方式：本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定。在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

（十七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否上调本次债券票面利率、上调幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十九）回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次发出关于是否上调本次债券票面利率、上调幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后3个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

（二十）担保情况：本次债券无担保。

（二十一）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还金融机构借款，补充流动资金，改善公司债务结构。

（二十二）募集资金专户、偿债资金专户：发行人为本次债券募集资金接收、存储、划转与本息偿付所开立的专项账户。中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行作为本次债券募集资金专户监管人和偿债资金专户监管人。

（二十三）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

（二十四）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十五）发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十六）发行方式：本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行，拟采取分期发行方式。具体发行方式安排以发行公告为准。

（二十七）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

（二十八）债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（二十九）上市或转让安排：本在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十一）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月12日

发行首日：2016年7月14日

网下发行期限：2016年7月14日至2016年7月15日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：重庆协信远创房地产开发有限公司

法定代表人：吴旭

住 所：重庆市南岸区南坪南路18号

办公地址：重庆市江北区洋河一路68号协信中心C座27楼

联系电话：023-67029643

传 真：023-67029888

联 系 人：乔振生、韩晓

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631070

传 真：010-88092036

联 系 人：韩念龙、吴茂、钟杰、蔚爽、郭志超

（三）律师事务所

名 称：北京市竞天公诚律师事务所

负 责 人：赵洋

住 所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话：010-67181230、010-67181333-7779

传 真：020-67181388

经办律师：任为、陈映萍

（四）会计师事务所

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张克

住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010- 65542288

传 真：010- 65547190

经办注册会计师：侯黎明、阳伟

（五）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行

账户名称：西南证券股份有限公司

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

（六）募集资金专项账户开户银行

银行名称：中国民生银行股份有限公司重庆分行

账户名称：重庆协信远创房地产开发有限公司

账 号：696105152

大额支付系统号：305653011105

银行名称：中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行

账户名称：重庆协信远创房地产开发有限公司

账 号：31010101040018784

大额支付系统号：103653001014

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易场所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总 经 理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负 责 人：高斌

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

截至2015年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券资信评级机构及信用评级情况

公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的主要内容

联合评级对重庆协信远创房地产开发有限公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业，近年来公司营业收入持续稳健增长，区域内品牌影响力较大，公司土地储备较充足，自持物业质量较高，收入稳定增长。同时，联合评级也关注到现阶段房地产市场波动、公司业务区域相对集中、开发资金需求量较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。

未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，以及公司“商住产一体化”综合发展战略的逐步推进，未来公司收入规模和盈利能力有望得到提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

优势

1．重庆市房地产行业的知名企业，在品牌影响力、开发经验、产品品质等方面居于区域内领先地位。

2．公司土地储备主要位于一二线城市，地理位置良好，升值空间较大，较大规模的土地储备为公司的可持续发展奠定了良好基础。

3．公司自持物业整体规模较大，地理位置优越，多为区域内标志性物业，未来前景较好，可实现较稳定的现金流入。

4．近年来，公司收入规模较大，随着公司现有在售及在建项目逐步实现销售，以及“商住产一体化”综合业务模式的不断拓展，公司收入、利润规模有望得到提升。

关注

1．房地产市场高速发展期已经过去，市场竞争加剧，公司销售收入主要来自于房地产销售，未来房地产市场价格波动将对公司盈利水平带来一定的不确定性影响。

2．公司房地产业务在地域分布上相对集中。同时，公司土地储备中重庆地区占比较高，区域房地产市场变化对公司整体经营将产生较大影响。

3．公司在建项目规模较大，未来在建项目需要持续的资金投入，此外新项目的开工，公司外部融资需求较大。

4、公司自持物业公允价值变动较大，盈利体现为现金收入部分较少，在电商日益发展的背景下，传统商业地产受冲击较大，现金流及物业价值的波动风险对公司盈利能力的影响较大。

5、公司资产规模较大，且逐年增长，但公司货币资金和存货中受限比例较大，同时，公司存在一定规模对外担保，可能对公司财务产生不利影响。

6、公司归属于母公司所有者权益中超过半数为未分配利润，其他综合收益主要来自于公允价值变动，且公司将24亿元永续债归入权益，所有者权益结构稳定性一般。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至重庆协信远创房地产开发有限公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送重庆协信远创房地产开发有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得金融机构授信情况

截至2015年末，发行人拥有的授信总额为272.56亿元，其中银行授信172.63亿元，其他授信99.93亿元，公司已使用授信额度231.59亿元，未使用授信余额40.96亿元，具体情况如下表：

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未到期其他债券情况如下所示：

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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人于2016年3月17日发行了200,000.00万元重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）以及于2016年5月16日发行了126,000.00万元重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期），如发行人本期申请的150,000.00万元公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过480,000.00万元（含480,000.00万元），未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简要情况

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（二）历史沿革

1、1999年3月，公司设立

1999年3月30日，协信集团、周涛与陈渝康共同出资设立“重庆机动车交易市场有限公司”，注册资本为500万元，其中协信集团以实物出资465万元，周涛和陈渝康分别以货币出资25万元和10万元。股权结构如下：

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2、2000年1月，股权转让

2000年1月3日，陈渝康与张楠签署《重庆机动车交易市场有限公司股东转让出资协议》，约定陈渝康将持有的公司2%的股权转让给张楠。本次变更完成后，股权结构如下：

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3、2003年8月，股权转让与增加注册资本

2003年8月29日，张楠与朱晓东签署《重庆机动车交易市场有限公司股份转让协议书》，约定张楠将持有的公司2%的股权转让给朱晓东，同时吴蔷对公司增加出资4,500万元，公司注册资本增加至5,000万元。本次变更完成后，股权结构如下：

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4、2004年3月，股权转让

2004年3月1日，协信集团与邱建英签署《重庆机动车交易市场有限公司股份转让协议书》，约定协信集团将持有的公司9.3%的股权转让给邱建英。本次变更完成后，股权结构如下：

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2004年3月20日，吴蔷与黄钟仪签署《股份转让协议》，约定吴蔷将持有的公司90%的股权转让给黄钟仪。同日，朱晓东、邱建英分别与石锐签署《股份转让协议》，约定朱晓东将持有的公司0.2%的股权转让给石锐，邱建英将持有的公司9.3%的股权转让给石锐。本次变更完成后，股权结构如下：

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5、2004年4月，股份转让与增加注册资本

2004年4月20日，公司股东会通过决议，同意在经营范围中增加“房地产开发与销售”的内容。2004年12月8日，石锐与邹淑媛签署《股份转让协议》，约定石锐将持有的公司9.5%的股权转让给邹淑媛。同日，黄钟仪与王谦签署《股份转让协议》，约定黄钟仪将持有的公司90%的股权转让给王谦。同时，吴蔷对公司增加出资3,000万元。本次变更完成后，股权结构如下：

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6、2005年8月，股份转让

2005年8月27日，公司股东会通过决议，同意吴蔷将持有的27.5%、10%股权转让给周涛、重庆鸿宸建筑工程有限公司（以下简称“鸿宸建工”），王谦将持有的16.25%股权转让给周涛，邹淑媛将持有的5.94%的股权转让给周涛。本次变更完成后，股权结构如下：

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7、2007年11月，股份转让

2007年11月19日，周涛、王谦、鸿宸建工分别与协信集团签署《重庆机动车交易市场有限公司股权转让协议》，约定周涛将其持有的公司50%的股权、王谦将其持有的公司40%的股权、鸿宸建工将其持有的公司10%的股权转让给协信集团。本次变更完成后，股权结构如下：

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8、2008年1月，增加注册资本

2008年1月21日，协信集团作出股东决定，同意将公司的注册资本由8,000万元增加至8,700万元，并同意修改公司章程。本次变更完成后，其股权结构如下：

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9、2008年2月，更改公司名称、更改经营范围

2008年2月1日，协信集团作出股东决定，同意将公司名称由“重庆机动车交易市场有限公司”更名为“重庆协信远创房地产开发有限公司”，并同时修改公司章程。

10、2008年4月，股份转让

2008年1月26日，协信集团与汉威重庆房地产开发（香港）有限公司（HCP Chongqing Property Development (HK) Co.,Limited）签署《股权转让协议》，汉威重庆以293,700,000元的等额美元价格购买协信集团所持有的公司100%的股权。于2008年4月完成股份转让审批手续。

11、2008年4月，增加注册资本

2008年4月28日，重庆市对外贸易经济委员会作出渝外经贸发[2008]151号《重庆市外经贸委关于重庆协信远创房地产开发有限公司变更设立为外商投资企业的批复》，同意上述股权转让，协信远创变更为外资企业，投资总额为46,000万元，并将注册资本增加至23,700万元。

本次变更完成后，股权结构如下：

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12、2016年3月，变更经营范围

重庆协信远创房地产开发有限公司于2016年3月7日发生经营范围变更并已办理了新的营业执照，变更后的经营范围包括：物业管理（凭资质证书经营），批发销售普通机械、电器机械、橡胶产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、销售日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

（三）发行人股权结构及前十大股东情况

1、截至2015年12月31日，发行人股权结构如下表所示：

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2、截至2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：

单位：万元，%

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汉威重庆房地产开发（香港）有限公司详细信息请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）控股股东基本情况”。

发行人与汇添富资本管理有限公司签订了编号为HTFZB[2015]-D-ZQ字第44号-01的《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》（以下简称“主合同”），为保障汇添富资本管理有限公司主合同项下权利的实现，汉威重庆同意以持有的发行人10%的股权向汇添富资本管理有限公司提供质押担保。

2015年12月，发行人与汇添富资本管理有限公司签订了编号为HTFZB[2015]-D-ZQ字第21号-01的中国光大银行股份有限公司重庆分行委托贷款合同（以下简称“主合同”），为保障汇添富资本管理有限公司主合同项下权利的实现，汉威重庆同意以持有的发行人15%的股权向汇添富资本管理有限公司提供质押担保。

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

1、子公司基本情况

截至2015年12月31日，公司拥有72家全资及控股子公司，具体情况如下（包括直接持股比例和间接持股比例）：

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（二）在合营企业或联营企业中的权益

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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）实际控制人基本情况

吴旭先生为发行人的实际控制人。

吴旭先生，男，1963年10月出生，国籍：Saint Christopher St.kitts and nevis（中文：圣基茨和尼维斯）。1987年毕业于重庆建筑职工学院，2001年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班，工程师职称。1982年1月至1991年12月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；1992年1月至1994年6月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994年6月至1999年4月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999年4月起至今，任发行人董事长兼总经理。

吴旭先生对发行人的控制关系具体如下图所示：

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（二）控股股东基本情况

1、公司简介

企业名称：汉威重庆房地产开发（香港）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港

注册资本：100.00港元

实收资本：100.00港元

执照注册号码：1198364

成立日期：2007年12月27日

截至本募集说明书摘要签署日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司以持有的发行人25%的股权向第三方提供质押担保。

2、主要财务数据

截至2015年12月31日，汉威重庆主要财务数据如下：

单位：万元

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3、股权结构

截至本募集说明书摘要出具日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司的股权结构如下：

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注1：HCP ChongQing Property Development Co.Ltd，注册于开曼群岛，具体股权关系请参照前述实际控制人股权结构图。

（三）实际控制人投资持股情况

截至2015年12月31日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司为公司的控股股东，吴旭先生为公司的实际控制人。

截至2015年12月31日，实际控制人直接控制或间接控制的其他企业如下：

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四、发行人法人治理情况

（一）公司组织结构

截至2015年12月31日，本公司组织结构如下图所示：

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（二）公司治理机制

发行人按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东、董事会、监事、经营管理机构组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东

公司不设立股东会，股东是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审查批准董事会的报告；

（5）审查批准监事会的报告；

（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（下转26版）

主承销商：■

（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）

签署日期：2016年7月12日