湖南长高高压开关集团股份公司
关于收到中国证监会行政许可申请
终止审查通知书的公告

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-048

湖南长高高压开关集团股份公司

关于收到中国证监会行政许可申请

终止审查通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年6月20日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并会同保荐机构向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报送了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目撤回审查的申请》，申请撤回上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。

2016年7月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359号)。根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-049

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团””）于2016年7月5日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第四十一次会议的通知。本次会议于2016年7月10日在公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长马孝武先生主持。

与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

一、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事马孝武、马晓回避表决。

鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时，因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，从公司战略发展考虑，经公司与本次交易的另一交易对方湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）股东认真协商，拟由发行股份的收购方式改为通过现金收购方式购买华网电力100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。

同意公司以自有资金30,000万元收购华网电力100%股权。内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-053）

本议案需提交公司股东大会进行审议。

三、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》 。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意于2016年7月27日召开公司2016年第三次临时股东大会。本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压开关集团股份公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-055）。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-050

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届监事会第三十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2016年7月10日在公司三楼会议室召开。

公司于2016年7月5日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的之一郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时，因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，从公司战略发展考虑，经公司与本次交易的另一交易对方湖北省华网电力电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）股东认真协商，拟由发行股份的收购方式改为通过现金收购购买华网电力100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。

同意公司以自有资金30,000万元收购华网电力100%股权。内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-053）

本议案需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

监 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-051

湖南长高高压开关集团股份公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）因公司拟与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的收购标的之一郑州金惠计算机系统工程有限公司控股股东就本次重组相关协议部分条款进行重新商议，经公司申请，公司股票（股票简称：长高集团，股票代码：002452）于2016年6月14日开市起临时停牌。

公司于2016年6月20日召开第三届董事会第四十次会议，决议向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组申请文件，并对公司本次重组方案进行调整。公司于2016年6月21日发布了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的继续停牌公告》（公告编号：2016-044），2016年6月28日、2016年7月5日发布了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的进展公告》（公告编号：2016-046、2016-047）。

2016年7月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。公司决议终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时拟以现金收购的方式收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权。上述两项议案尚需公司股东大会审议通过。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月12日（星期二） 开市起复牌。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-052

湖南长高高压开关集团股份公司

关于终止发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次发行股份并支付现金购买资产的基本情况

本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案为公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）100%股权和郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）100%股权，并募集配套资金。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）本次资产重组的主要历程

1、2015年7月20日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》。

2、2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。

3、2015年12月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 66 号）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年1月6日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年1月6日开市起复牌。

4、2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

5、2016年1月18日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160048号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

6、2016年2月4日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160048号]，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

7、2016年3月22日，由于反馈意见涉及的问题和需要收集补充的材料较多，无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，因此公司向中国证监会申请延期提交反馈意见回复材料。

8、2016年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司对本次重大资产重组方案进行了调整。2016年4月25日，公司向中国证监会报送了调整后的重大资产重组方案及反馈意见的回复材料。

9、2016年4月30日，由于本次交易的标的公司郑州金惠尚需取得河南省政府关于郑州金惠历史沿革相关事项的确认文件。公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审查。

10、2016年6月14日，因公司拟与本次交易的收购标的之一郑州金惠控股股东就本次交易相关协议部分条款进行重新商议，经公司申请，公司股票于2016年6月14日开市起临时停牌。

11、2016年6月20日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并拟对本次重组进行重大调整。

12、公司向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目撤回审查的申请》，并于2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359号)，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

13、2016年7月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。公司决议终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时拟以现金收购的方式收购华网电力100%股权。

三、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

四、终止本次发行股份购买资产事项的原因

鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的之一郑州金惠的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时，因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，从公司战略发展考虑，经公司与本次交易的另一交易对方华网电力股东认真协商，拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买华网电力100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次发行股份购买资产事项公告之日起至少三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

五、后续安排

1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

2、2016年6月20日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，公司已向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目撤回审查的申请》，并于2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359号)，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查，公司无需再次向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请材料。

3、公司决定以现金收购的方式收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权

华网电力自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，目前的业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网电力业务与公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网电力，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。因此在决定终止本次发行股份购买资产方案的同时，将继续推进公司对华网电力的收购事项，具体内容详见与本公告同日公布于巨潮资讯网上的《关于收购湖北省华网电力工程100%股权的公告》（公告编号：2016-053）。

本次收购事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。 本次终止事项已提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-053

湖南长高高压开关集团股份公司

关于收购湖北省华网电力

工程有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年7月10日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）与湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）股东签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金30,000万元收购由柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力100%股权，收购完成后，华网电力将成为公司全资子公司。

本次收购已经公司2016年7月10日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、柳安喜；

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语小区*栋*单元*室；

身份证号码：42010719620812****

2、张艺林

住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区红旗渠路金色雅园*栋*单元*室

身份证号码：42010619561115****

3、吴青

住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区万松园路*号中奇欧式花园*栋*门*室

身份证号码：42010619600317****

4、彭纯心

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街鸿源国际公馆*栋*单元*室

身份证号码：42010719540306****

5、刘小山

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区尚隆地球村*栋*单元*号

身份证号码：42010619621221****

6、贺佐智

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号华电沙湖小区*栋*门*室

身份证号码：42010619490813****

7、江帆

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号

身份证号码：36040219840825****

8、蒋幼玲

住址及通讯地址：湖北省武汉市东西湖区假日港湾*栋*室

身份证号码：42010619540628****

9、文芳

住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号

身份证号码：42010619550819****

10、王瀚

住址及通讯地址：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖三路顺驰泊林*栋*单元*室

身份证号码：42011119740905****

11、卢炜

住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区万松园中奇欧式花园*栋*室

身份证号码：42010219650112****

12、赵洁

住址及通讯地址：湖北省武汉市蔡甸区大集街千年美丽*栋*室

身份证号码：42100219831115****

13、夏凯

住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区后湖大道体育路尚都一品小区

身份证号码：42900119801210****

14、李荣

住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区妙墩路电力社区*栋*门*室

身份证号码：42040019570320****

15、李汉兵；住址及通讯地址：湖北省武汉市红旗渠路*号锦绣人家*栋*单元*室；身份证号码：36048119820809****

16、胡鹏飞

住址及通讯地址：湖北省武汉市汉阳区拦江路世茂锦绣长江二期*栋*单元*室

身份证号码：42010119871025****

17、梅辉冠

住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区北湖小路*号

身份证号码：42210119820311****

18、杜东标

住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区球场新村*号*单元*室

身份证号码：14042319690627****

19、吕露

住址及通讯地址：湖北省武汉市经济技术开发区宁康路湘隆时代大公馆

身份证号码：42900419830529****

20、汤胜

住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区兴业路192号新地盛世东方*栋*单元*室

身份证号码：42012419830620****

21、胡红卫

住址及通讯地址：湖北省武汉市汉口城市广场北区*栋*单元*室

身份证号码：42010419631104****

上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

履约能力分析：根据协议约定的权利义务，交易对方均具备本次协议转让的履约能力。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖北省华网电力工程有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91420000553922320L

注册资本：5,000万元

实收资本：3,000万元

法定代表人：张艺林

成立日期：2010年4月26日

注册地址：武汉市东西湖区五环南路38号

经营范围：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）股权结构

2016年6月1日，因华网电力经营需要，经华网电力股东会决议和长高集团书面同意，同意将公司注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元于2026年6月1日之前完成出资。

根据华网电力与长高集团签署的《股权转让协议》约定，在本次交易的资产交割完成后，华网电力现有股东2016年6月认缴出资额2,000万元由长高集团在原约定的出资期限内缴足。

2016年6月7日，华网电力取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91420000553922320L）。此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：

■

本次交易完成后，公司的股权结构将变更为：

■

（三）财务情况

华网电力最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下（已经中审华寅五洲会计师事务所审计）：

单位：万元

■

四、 收购协议的主要内容及其他安排

甲方：湖南长高高压开关集团股份公司

乙方：湖北省华网电力工程有限公司全体股东

丙方：湖北省华网电力工程有限公司

（一）交易价格

根据中企华评估公司出具的《评估报告》，标的资产于基准日（2015年12月31日）的净资产评估值为24,623.95万元，据此，经双方协商后确定本次交易价格为30,000万元。

根据交易对方对标的公司的出资比例，对甲方支付的300,000,000元交易价款，乙方各成员分配情况如下表：

■

（二）支付方式及期限

各方一致同意，甲方分三笔支付本次股权转让价款，甲方每笔支付金额及乙方各方分配情况如下：

单位：元

■

1、甲方各笔股权转让款支付期限如下：

（1）在本协议生效并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日起30个工作日内，甲方将第一笔股权转让价款144,000,000元按上述约定的首笔付款分配金额扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账户。

（2）自甲方聘请的具有证券从业资格证的会计师事务所就标的公司2016年度、2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起30个工作日内，甲方将第二笔股权转让款78,000,000元按上述约定的第二笔付款分配金额扣除业绩补偿承诺约定的乙方各自应补偿甲方的2016-2017年度承诺净利润补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账户。

（3）自甲方聘请的具有证券从业资格证的会计师事务所就标的公司2018年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起30个工作日内，甲方将第三笔股权转让款78,000,000元按上述约定的第三笔付款分配金额扣除乙方各自按本协议“业绩补偿”计算的应补偿甲方补偿金额（如有），以及扣除减值测试需补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账户。

2、关于股权转让款的其他约定

（1）根据本协议“业绩补偿”的约定，乙方履行补偿义务是按“丙方利润补偿期间内实际实现的净利润之和”与“承诺净利润数之和”整体比较计算，因此，本协议约定的2016-2017年度承诺净利润补偿金额为预扣承诺净利润补偿金额。待约定利润补偿期间结束后，按本协议“业绩补偿”进行计算利润承诺期间应补偿的全部补偿金。

（2）如丙方在2016-2017年度的业绩达到承诺净利润数，但甲方不支付第二笔股权转让款的，甲方应当在2017年度报告披露后的10日内将所持丙方股权的26%无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲方免除支付第二笔股权转让款的义务。

如丙方在2016-2017年度发生业绩补偿的，且甲方不支付第二笔股权转让款的，甲方应当在2017年度报告披露后的10日内将所持丙方股权的按如下方式计算的股权比例无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲方免除支付第二笔股权转让款的义务。

无偿回转比例=（7800万元-应补偿金额）÷7800万元×26%

（3）如丙方利润补偿期间内实际实现的净利润之和不低于承诺净利润数之和，但甲方不支付第三笔股权转让款的，甲方应当在利润补偿期间届满当年的年度报告披露后的10日内将所持丙方股权的26%无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲方免除支付第三笔股权转让款的义务。

如丙方在利润补偿期间发生业绩补偿的，且甲方不支付第三笔股权转让款的，甲方应当在利润补偿期间届满当年的年度报告披露后的10日内将所持丙方股权的按如下方式计算的股权比例无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲方免除支付第三笔股权转让款的义务。

无偿回转比例=（7800万元-应补偿金额）÷7800万元×26%

（三）资产交割

本协议生效后，乙方应促使标的公司负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日不应晚于本协议生效后的15个工作日。各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

资产交割完成后，丙方现有股东2016年6月认缴的出资额2,000万元由甲方在原约定的出资期限内缴足。

（四）债权债务处理和员工安置

本次交易为甲方收购标的公司100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为甲方收购标的公司100%股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（五）业绩承诺及业绩补偿、业绩奖励

1、业绩承诺

参考中企华评报字（2016）3281-1号资产评估报告并经本协议各方协商，业绩承诺方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元（以下简称“承诺净利润数”）。本协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际实现净利润、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。

利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

各方同意，如利润补偿期限内丙方净利润实现数超过承诺净利润而发生本协议的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。

2、业绩补偿

净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果丙方实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金的方式按本协议的约定向甲方进行补偿。

若在利润补偿期间经审计丙方累积实际实现净利润数之和不足累积承诺净利润数之和的，甲方应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在接到甲方通知后的30日内将应补偿金额支付给丙方。

（1）应补偿金额

若丙方利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。

（2）补偿方式

若丙方利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之和的，净利润承诺各方以本次交易前各方持有的丙方比例承担各自的补偿金额。净利润承诺方应在收到甲方通知之日起30日内支付完毕应补偿现金，如甲方股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方应补偿金额，如剩余股权转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方补足。乙方现金补偿总额分别不超过净利润承诺方本次交易所获得的现金总额。

在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。

（1）补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。

（2）补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由乙方以现金补偿。如甲方股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补偿金额，如剩余股权转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方补足。

补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方豁免的情形。

3、业绩奖励

为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：

利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，丙方应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的20%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%，即：

奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和—承诺期内净利润承诺数之和）×20%。

若奖励总额超过本次交易作价的20%，则奖励总额=本次交易作价×20%。

上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师对丙方进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在丙方应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由丙方董事会确定。

（六）本次交易完成后的整合

丙方改组后的董事会和总经理办公会为标的公司日常管理与经营决策机构，但根据甲方的内控制度及审批权限，需要甲方董事会及股东大会决策的事项，须经甲方董事会或者股东大会批准。

本次交易完成后，由甲方的控股股东在股权交割后的丙方现任高管中提名一名董事会成员候选人。

甲方应根据实际情况和需求向标的公司派驻副总经理、财务总监等高管及其他经营管理人员。

丙方应根据实际情况和甲方的内控要求，建立和完善内控制度和财务会计制度。

标的公司薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。

五、本次收购的目的和对公司的影响

自上市以来，公司保持了较快的增长，但随着输变电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司面临着发展的瓶颈，公司积极应对复杂的经营环境，除继续加大对系统外市场和海外市场的开拓外，也一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。

因此，公司本次收购是在保持公司原有业务正常发展的情况下，同时进入电力工程设计和总包领域，实现产业链自然延伸，扩充业务范围，拓宽公司业务增长空间，符合公司未来发展战略。

电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网电力自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案。根据服务类型的不同，目前的业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网电力业务与公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网电力，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。

长高集团和华网电力具有较强的协同效应：依托华网电力的设计、总包业务，长高集团提升高低压开关产品销售能力，提升光伏电站工程的承接能力；依托上市公司平台的资金实力，华网电力将具备面向全国范围内的设计、总包能力，显著提升经营业绩。

因此，通过收购华网电力，公司实现产业链整合，增强协同效应，提升盈利能力。

六、风险因素

1、标的资产的估值风险

根据中企华出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年12月31日，经采用收益法评估，华网工程股东全部权益评估值为24,623.95万元，增值额为19,840.36万元，增值率为414.76%。

本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

2、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。

3、标的资产未能实现盈利预期的风险

本次交易标的华网工程股权的估值，主要依赖于收益法的资产评估结果，即通过对华网工程未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，根据相关交易对方承诺，华网工程2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。

尽管华网工程市场发展空间较大，具有明显的核心竞争力，但若届时由于主、客观原因未能实现上述盈利预测，将对华网工程的企业价值产生负面影响。

4、收购整合风险

本次交易完成后，华网工程成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后，公司与华网工程需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合亦需要一定时间，因此，重组完成后，公司与华网工程能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司及华网工程的正常业务发展造成一定影响，可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-054

湖南长高高压开关集团股份公司

关于召开终止重组投资者

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、说明会内容

为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2016 年7月15日（星期五）下午15:00-17:00

2、 会 议 召 开 地 点 ： 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 网 上 平 台（http://irm.p5w.net）

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2016年7月15日（星期五）下午15:00-17:00 登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

（二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联 系 人：彭林

联系电话：0731-88585000 传真：0731-88585000

电子邮件：cgzq123@163.com

通讯地址：湖南省长沙市金星路西侧望城段长高集团

邮 编：410219

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年7月12日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-055

湖南长高高压开关集团股份公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2016年7月10日审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2016年7月27日（星期三）下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月27日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月26日（星期二）下午15:00至2016年7月27日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2016年7月21日

5、出席对象：

（1）2016年7月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2、审议《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

议案一涉及关联交易，关联股东需回避表决，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案，将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

2、登记时间：2016年7月22日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

3、登记地点：公司证券处

信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处

邮 编：410219

电话、传真号码：0731-88585000

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券处

联 系 人：彭林

联系电话：0731-88585000

2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一六年七月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362452”，投票简称为“长高投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月27日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月26日下午15:00，结束时间为2016年7月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：《授权委托书》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2016年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。