包头明天科技股份有限公司
关于收到上交所《关于对包头明天科技股份有限公司
重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—055

包头明天科技股份有限公司

关于收到上交所《关于对包头明天科技股份有限公司

重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日经第七届董事会第六次会议审议通过了公司《重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并于2016年7月1日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登了相关公告。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函【2014】854号），上交所将对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。

2016年7月11日，公司收到上交所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832号），具体审核意见如下：

一、关于本次交易的主要风险

1、本次交易可能为关联交易的风险。草案披露，本次交易拟转让泰山能源 34%股权，交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红、张立燕三人，其控制的公司包括游久游戏。市场传闻游久游戏为“明天系”控制的公司，如是，本次交易构成关联交易。但草案披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露：（1）天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，并说明财务顾问、律师和会计师关于关联关系的核查内容及核查过程；（2）如为关联交易，对本次交易相关程序及对上市公司2016年度业绩的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

2、交易对方支付能力不足的风险。草案披露，本次交易采用现金支付，交易价格为 3.06亿元，而交易对方天天科技净资产约1.85亿元，资产负债率高达90%左右,尚无营业收入。（1）请结合天天科技的资金来源，补充披露天天科技的支付能力及防范其违约的保障措施。（2）如资金来源于借款，补充披露借款方及相关借款协议，并核查借款方及其资金与上市公司、其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联关系及资金往来。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

二、关于交易方案

3、草案披露，标的资产评估值31,396.92万元，高于双方协商的交易价格30,600万元。请补充披露标的资产转让价格低于评估价值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，本次出售资产对应的资产总额占上市公司相应资产总额的比例超过50%。请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》对公司的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行核查，并在股东大会前披露专项核查意见。

三、关于标的资产的估值及财务信息

5、草案披露，2015年游久游戏将其所持的泰山能源56%股权转让给天天科技，当时评估机构对泰山能源以2015 年3月31日评估基准日对标的资产进行了评估。该次评估与本次评估均采用资产基础法，两次评估中剔除账面值差异后估值差异约-1,472 万元，评估增值差异率为-0.05%。其中投资性房地产净额两次评估差异约为-1,111 万元，两次评估差异对投资性房地产账面价值差异较高。请补充披露：（1）两次评估中对于投资性房地产的具体评估情况；（2）草案中披露本次交易评估降低了投资性房地产成新率参数是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。

6、草案披露，截止2016年3月31日泰山能源固定资产中房屋及建筑物账面原值约为 2.1 亿元。而根据游久游戏转让泰山能源56%股权的披露内容，泰山能源2015年3月31日的房屋及建筑物账面原值约为2.8亿元，请补充披露两次重组中房屋及建筑物账面原值差较大的原因，以及本次估值造成的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

7、草案披露，截止2015 年12 月31日泰山能源递延所得税账面价值约为4,108 万元，评估值约为2,095 万元，请补充披露泰山能源递延所得税资产的内容及其评估依据，说明与账面价值相差约2,013 万元的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

8、草案披露，截至2016年3月31日，泰山能源存在应收账款约17,472 万元，其他应收款约51,507 万元；其他应收款计提了约2,479 万元坏账，同时对在建工程计提了约3,399 万元减值准备，请补充披露：（1）泰山能源应收账款主要分类及各类应收账款坏账准备的计提比例，并对计提比例的合理性进行分析；（2）泰山能源其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的具体应收内容、对象，标的资产按照 26.98%计提坏账准备的原因；（3）上述资产计提减值对本次估值造成的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

9、草案披露，泰山能源将远大煤业60%的股权转让冀中能源，尚未取得相关部门的批准，未完成股权转让手续，该项股权计入可供出售金融资产。请补充披露：（1）报告期末可供出售金融资产的后续计量方式；（2）股权转让手续办理完成之前，该股权收益权归属是否有相关约定，对该项可供出售金融资产的估值有何影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

10、草案第83页披露估值情况时对比使用的泰山能源的账面价值和第 118 页披露泰山能源的账面价值存在差异，尤其是无形资产差异较大，且两张报表中净资产数额也不相同。请补充披露两者不同的原因，并对比泰山能源各科目账面价值差异的情况，分析两者差异对泰山能源估值的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

四、其他

11、草案披露，泰山能源将下属公司山西大远煤业有限公司60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为9,760.52 万元，截至目前，大远煤业投资主体变更事项尚未获得陕西省政府批准，最后两期股权转让款尚未收到，工商变更手续也未办理。请补充披露，上述转让事项预期获得山西省政府批准的时间，对本次交易定价的影响，若该转让事项存在实质障碍，上市公司是否需要向交易对方承担补偿义务。请财务顾问和律师发表意见。

12、草案披露，泰山能源多处房屋、土地、探矿权等资产因为与银行的票据纠纷和借款纠纷而遭到银行查封，银行存款遭到冻结；且草案中披露，除了已经开庭的借款合同纠纷案，公司还存在潜在的中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行5,500 万元借款合同的法律纠纷。请补充披露：（1）上述事项对本次重组进程是否存在重大影响；（2）上述已发生的诉讼事项和潜在诉讼事项对本次重组交易的评估定价是否存在重大影响；（3）如上述冻结、查封的资产被法院强制执行，本次重组的交易双方对上述事项是否存在约定，公司是否附有潜在补偿义务；如有，请公司就泰山能源诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

13、草案披露，泰山能源截至报告书签署日共有100,655.33平方米房产尚未办理权证。请补充披露：（1）房产权属瑕疵对本次重组的评估定价是否存在重大影响；（2）如果未来房产权属瑕疵对泰山能源造成损失，公司是否存在潜在补偿义务。请财务顾问、评估师和律师发表意见。

14、草案披露，泰山能源截至2016 年3 月31 日存在其他应付款44,295.56 万元。请补充披露：（1）上述款项具体应付对象的明细；（2）上述款项具体应付对象中是否包括公司的款项，本次交易完成后是否构成泰山能源对上市公司的非经营性资产占用；（3）上市公司对泰山能源是否提供担保，或者存在其他对上市公司资产占用的行为。请财务顾问和会计师发表意见。

15、请补充披露上市公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务，如上市公司未履行约定义务，或15个工作日内仍未适当履行约定义务，需承担的具体违约责任。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2016 年7 月15 日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复我部并进行披露。

目前，公司正积极组织相关各方按照《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披露的问询函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二0一六年七月十二日