河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东向公司全资子公司
提供借款暨关联交易的公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-039

河南黄河旋风股份有限公司

关于控股股东向公司全资子公司

提供借款暨关联交易的公告

本公司董事事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）提供1,000万元人民币借款。

●借款利息：免息一年，免息期满后按年息7%计息，按季度结息。

●还款期限：本次借款为不定期借款，可随时还本付息。

●审议程序：公司于2016年7月11日召开第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易基本情况

为支持公司全资子公司明匠智能发展，公司控股股东黄河集团在2015年7月向明匠智能提供人民币1,000万元借款作为其流动资金（公司在2015年10月底收购明匠智能前，黄河集团为明匠智能原股东之一，为支持明匠智能发展，黄河集团为其提供该笔借款），截至2016年6月30日，上述借款为无息借款。近日，黄河集团与明匠智能签署借款协议，根据协议内容规定，该笔借款为不定期借款，可随时还本付息，自2016年7月1日起开始按年息7%计息，按季度结息。本次交易为关联交易。

二、交易双方基本情况

借款方：上海明匠智能系统有限公司

住所：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

法定代表人：陈俊

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）、工业自动化控制设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年12月31日，明匠智能经审计的总资产为21,899.10万元，总负债为16,506.36万元，净资产为5,392.74万元，2015年度实现主营业务收入16,893.15万元，2015年度实现净利润为3,238.99万元。

出借方：河南黄河实业集团股份有限公司

法定代表人：乔秋生

住所：河南省长葛市人民路200号

注册资金：25,148.0849万元人民币

经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩设备的安装与技术服务；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术服务；互联网技术开发与应用；生物制药技术研发、生态农业旅游开发、养老院的建设与运营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务。 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年12月31日，黄河集团经审计的总资产为329,719万元，总负债为175,303万元，净资产为154,415万元，2015年度实现主营业务收入245,945万元，2015年度实现净利润为19,068万元。

三、公司董事会意见

公司董事会认为：本次交易属关联交易，关联董事已做回避表决，公司控股股东黄河集团向公司全资子公司明匠智能提供1,000万元人民币借款，充实了明匠智能流动资金，为明匠智能资金周转提供了方便，符合当前明匠智能的经营需求及其未来的发展战略。且其约定的利息率和还本付息方式符合实际。本次关联交易没有损害公司及明匠智能的利益。

公司第六届董事会2016年第五次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》。该关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、公司监事会意见

公司监事会通过认真审议本次议案后认为：本次交易为关联交易，公司管理层严格按照《公司法》、《公司章程》及《河南黄河旋风股份有限公司关联交易管理办法》对本次关联交易进行审议，审议程序合法有效，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东的利益。公司第六届监事会2016年第五次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》。

五、独立董事意见

公司独立董事经审议后一致认为：在该项交易中，公司控股股东黄河集团向公司全资子公司明匠智能提供借款1,000万元人民币一事，一定程度上满足了明匠智能的日常经营用流动资金，符合明匠智能的长期发展利益，且利率与支付方式合理，不存在损害上市公司和明匠智能的利益，本次交易遵循了公开、 公平、公正的原则，未影响公司及全资子公司明匠智能的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

六、对上市公司影响

本次交易为关联交易，公司控股股东黄河集团向公司全资子公司明匠智能提供借款，一定程度上维持了其流动资金的正常运转。明匠智能作为上市公司全资子公司，在该项交易中遵循公平、公开、公正原则，定价公允。本次交易不存在损害上市公司和上市公司中小股东利益的情况，不会对上市公司日常生产经营产生重大影响，也不会对上市公司主要业务和财务的独立性产生影响。

七、备查文件：

1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议》

2、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2016年第五次临时会议相关议案的独立意见》

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司

董 事 会

2016年7月12日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-040

河南黄河旋风股份有限公司

第六届监事会2016年第五次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2016年第五次临时会议通知于2016年7月7日以传真和电子邮件的方式发出，于2016年7月11日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席庞文龙先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

1、审议并通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》

为支持明匠智能发展，公司控股股东黄河集团于2015年7月向明匠智能提供人民币1,000万元借款作为其流动资金，截至2016年6月30日，上述借款为无息借款。近日，黄河集团与明匠智能签署协议，该笔借款自2016年7月1日起开始计息。免息期满后，借款利率按年息7%计算，按季度结息。

公司监事会通过认真审议本次议案后认为：本次交易为关联交易，公司管理层严格按照《公司法》、《公司章程》及《河南黄河旋风股份有限公司关联交易管理办法》对本次关联交易进行审议，审议程序合法有效，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东的利益。

表决结果：本议案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。

备查文件：

《河南黄河旋风股份有限公司第六届监事会2016年第五次临时会议决议》

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2016年7月12日