东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-042
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议通知于2016年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月12日在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100%(其中宋子洲董事以电话方式参会，朱建根董事委托范力董事长参加并代为表决、韩晓梅董事委托金德环董事出席并代为表决)。公司全体监事及部分高管出席会议。会议由董事长范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《东吴证券关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》
（二）审议通过《关于公司发行2016年公司债券的议案》；
公司拟再次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
2、向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
3、债券期限
本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
6、上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
7、担保事项
本次发行公司债券无担保。
8、决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
上述议案分项表决，所有分项表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》；
具体如下：
1、同意公司发行短期公司债券。发行规模实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%；公司根据净资本变化情况自主控制发行总额度；根据公司实际需要，可多次滚动发行。
2、发行期限为一年以内。公司备案发行短期公司债券实行一次备案，在备案的有效期内一次发行或分期发行。
3、提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据公司业务发展需要，在监管机构核定的短期公司债券发行额度内进行备案，同时确定每期短期公司债券的备案发行场所、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等具体方案，并对短期公司债券的发行、偿还情况进行监督。
4、授权有效期自股东大会审议通过之日起60个月内有效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬总额的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公告的《东吴证券关于2015年度公司高管及职工监事薪酬的补充公告》
（五）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年7月13日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-043
东吴证券股份有限公司
第三届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次（临时）会议通知于2016年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2016 年 7月12日在江苏苏州以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，占监事总数的100％。会议由方敏女士主持，会议召集及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经公司监事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、同意关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议；
特此公告。?
? 东吴证券股份有限公司监事会
2016年7月13日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-044
东吴证券股份有限公司
关于变更部分非公开发行募集资金
用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更部分募集资金用途的概述
2015年12月23日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）获得中国证监会核发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），核准公司非公开发行新股不超过3亿股（含3亿股）。2016年1月，公司完成非公开发行新股工作，共计发行人民币普通股300,000,000股，募集资金总额为3,540,000,000.00元，扣除发行费用146,998,000.00 元，实际募集资金净额3,393,002,000.00元（详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月13日出具的“天衡验字（2016）00009号”《东吴证券股份有限公司验资报告》）。根据《东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，公司2016年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
现为了提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，变更前后的具体情况如下表所示：
（单位：亿元）
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本次变更部分非公开发行募集资金用途不涉及关联交易。
2016 年7 月 12 日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，该议案尚需经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金19.98亿元。资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程。具体使用情况如下（单位：亿元）：
■
（二）变更的具体原因
公司原非公开发行股票方案计划募集资金不超过48亿元，实际募集资金净额为33.93亿元。根据实际募集资金净额，结合2016年上半年市场环境变化及公司实际经营情况，公司重新配置了已有募集资金投资项目的资金计划。
去年四季度以来，资本市场经历了一个去杠杆化的过程，信用交易业务的风险得以有效降低。为此，公司把握市场回稳的时机，加大了信用交易业务的拓展力度，原计划配置的募集资金额度已使用完毕，亟待后续资金投入。
随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。
公司自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
三、新项目的具体内容
公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步支持信用业务的持续发展，进一步扩大股票质押式回购交易业务规模，满足融资融券业务、约定购回式证券交易以及开展其他资本中介业务的资金需求，增强公司盈利能力。
公司将利用募集资金扩大自营业务规模，坚持绝对收益投资理念，在严格投资流程管理，控制系统性风险的前提下，通过重点投资和组合投资相结合的方式，进行多元化资产配置。
四、新项目的市场前景和风险提示
信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。信用交易业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等的影响。
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，证券市场的整体波动对证券公司自营业务经营业绩具有较大影响。公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策，此外，证券交易操作水平、持仓集中度等因素，亦将对本公司自营业务产生影响。
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展的需要。公司将继续遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，确保募集资金使用于相应项目。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：
1、公司第三届董事会第二次（临时）会议在对《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》审议时，程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
2、公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
3、同意将《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
公司监事会认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、同意关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议；
公司本次非公开发行保荐机构西部证券股份有限公司认为：
公司加大了信用交易业务的拓展力度，原计划配置的募集资金额度已使用完毕，亟待后续资金投入；同时，公司将利用募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及东吴证券《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定。因此，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
六、关于变更部分非公开发行募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次公司变更部分非公开发行募集资金用途事项已经第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年7月13日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-045
东吴证券股份有限公司
关于2015年度公司高管及职工监事薪酬的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月20日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告对公司高级管理人员及职工监事报告期内已从公司领取的税前薪酬进行了披露（详见2016年4月20日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东吴证券股份有限公司2015年年度报告》）。2016年7月12日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬总额的议案》，同时，职工监事作为公司内部监事依据其在公司所任职务对其年度薪酬总额予以核定。鉴于此，现将公司高级管理人员及职工监事2015年度税前薪酬的剩余部分报告如下：
单位：人民币万元
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备注：
1、公司董事长范力先生的薪酬总额尚待国资部门批准，如有变动，将另行公告。
2、上述人员为2015年在公司履职的高级管理人员和职工监事等，不包括在报告期后担任公司高管职务的人员。
3、按照《证券公司治理准则》，对高级管理人员绩效薪酬的40%部分实行延期支付。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年7月13日
证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-046
东吴证券股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月28日 14点30分
召开地点：苏州工业园区星阳街5号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月28日
至2016年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，相关公告刊登于2016年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件已于2016年7月13日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2016年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（二）登记时间：2016年7月22日（9:00-11:30,13:00-17:00）
（三）登记地点：苏州工业园区星阳街5号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：李明娟 丁嘉一
联系电话：（0512）62601555
传真号码：（0512）62938812
地址：苏州工业园区星阳街5号
邮政编码：215021
（二）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
（三）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年7月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东吴证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
