新疆独山子天利高新技术
股份有限公司第六届董事会
第十一次临时会议决议暨审议
重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-058

新疆独山子天利高新技术

股份有限公司第六届董事会

第十一次临时会议决议暨审议

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。董事会同意，公司向上海证

券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审

议和有权部门的审批程序。上述事项能否取得有权部门的批准/核准以及时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 2.根据《公司章程》的相关规定，本次会议的通知和材料于2016年7月7日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。 3.本次会议于2016年7月12日以通讯表决方式召开。 4.本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。 5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议并形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属于关联交易，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-059）。

（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下： 1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）因正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016年2月22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。

（3）重组框架方案介绍

a.交易对方

本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。

b.交易方式

公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。

c.标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。

以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：

a. 2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。

b. 经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

c. 2016年5月26日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-041）。

d. 公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。

e. 公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。

（2）已履行的信息披露义务

公司于2016 年2 月22 日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016 年2 月22 日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016年2月27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。

2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年5月28日及2016年6月29日，公司分别披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司分别于2016年3月5日，2016年3月12日，2016年3月19日，2016年3月26日，2016年4月5日，2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号、临2016-055号、临2016-057号）。

3、继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，本次重组预计在2016年7月29日之前，即本次重组进入重组停牌程序后5个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：

（1）本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等有关规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批事项，需取得有权部门的对本次重大资产重组相关经济行为的原则性同意。

（2）本次重组标的资产的金额巨大、涉及面广

本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，标的公司包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等公司。标的公司涉及评估事项的资产规模巨大、业务合同金额巨大，拟注入的标的公司业务范围较广、业务细分领域较多。相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，尚需一定时间完成。

（3）本次重组涉及的交易事项较多，交易程序较为复杂

本次重组涉及的相关交易事项较多、交易程序较为复杂。部分标的资产需涉及改制重组、资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重组方案进行进一步商讨、论证及完善。

4、下一步推进重组各项工作安排

下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部审批决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

5、公司股票及其衍生品种预计复牌的安排和时间

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，在经董事会、股东大会审议通过，并向有权部门申请后，公司股票将自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

（三）由于本次重大资产重组涉及关联交易，因此关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟在董事会审议上述议案时回避表决。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年七月十二日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：2016-059

新疆独山子天利高新技术

股份有限公司关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月28日 10点00 分

召开地点：新疆独山子大庆东路 2 号公司办公楼七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月28日

至2016年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六董事会第十一次临时会议审议通过，相关公告于 2016 年 7月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站 http://www.sse.com.cn

上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：新疆独山子天利实业总公司、新疆独山子石油化工总厂

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：新疆独山子大庆东路 2 号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2016年7月25日—26日上午10:00-13:00，下午15:00-18:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：新疆独山子大庆东路 2 号天利高新证券部

联 系 人：唐涛、陈如华

电 话：0992-3655959

传 真：0992-3655959

邮 编：833699

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

2016年7月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆独山子天利高新技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月28日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-060

新疆独山子天利高新技术

股份有限公司关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于2016年7月11日收到公司监事肖永胜先生递交的书面《辞职申请》，肖永胜先生因工作变动关系，请求辞去其担任的公司监事职务。肖永胜先生辞职后在公司不担任任何职务。

公司监事会感谢肖永胜先生在担任监事期间为公司发展做出的努力！

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

二○一六年七月十二日