北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2016年
公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：北京市大兴区西红门镇欣荣北大街45号院1号楼108室）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异是由于四舍五入所造成。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

本次债券计划发行总规模为不超过人民币13亿元（含13亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币9亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

发行人于2015年5月3日召开董事会审议通过了《公开发行公司债券的议案》并提请股东会审议。

发行人2015年5月20日召开的股东会审议并通过了《公开发行公司债券的议案》。

经中国证监会于2016年3月17日签发的“证监许可[2016]547号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币130,000.00万元，拟分期发行，本期发行规模为40,000.00万元。

3、票面金额及发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点；若第3年末发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率仍维持前3年票面利率不变。

6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所网站专区发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、发行期限：2016年7月14日至2016年7月18日，共3个工作日。

11、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2016年7月14日。

12、计息期限（存续期间）：计息期限自2016年7月18日至2021年7月17日。

13、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、起息日：本期债券计息期限内每年的7月18日为该计息年度的起息日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日期：本期债券付息日期为2017年至2021年每年的7月18日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

17、本金支付日：本期债券本金支付日为2021年7月18日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年7月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

19、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、担保情况及其他增信措施：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

21、募集资金专项账户：发行人将在江苏银行股份有限公司北京分行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

22、债券登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

23、债券受托管理人/主承销商：兴业证券股份有限公司

24、监管银行：江苏银行股份有限公司北京分行

25、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

26、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

27、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

28、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

29、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟将8.5亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金。

30、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。

33、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AA。

34、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

法定代表人：朱灿

住所：北京市大兴区西红门镇欣荣北大街45号院1号楼108室

办公地址：北京市大兴区西红门镇北大街45号理想商业中心东2层

联系人：勒系安

联系电话：010-60240288

传真：010-60240258

邮政编码：100162

（二）主承销商/债券受托管理人

公司名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福州市湖东路268号

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103室

联系人：徐孟静、李晴、陈一、刘晨曦

联系电话：010-66553161

传真：010-66553283

邮政编码：100033

（三）担保人

公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

法定代表人：周纪安

联系人：王志宇

联系地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

联系电话：010-56508793

传真：010-56508799

邮政编码：100034

（四）信用评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

联系人：钟月光、刘亚利

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（五）律师事务所

事务所名称：北京大成（青岛）律师事务所

办公地址：青岛市市南区香港中路100号中商大厦17层

负责人：牟云春

经办律师：徐江红、郭作妮

联系电话：0532-89070866

传真：0532-89070877

邮政编码：266071

（六）审计机构

事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院6A号楼

签字注册会计师：于建永、段岩峰

联系电话：010-53207607

传真：010-58207480

邮政编码：100039

（七）募集资金专项账户开户银行

账户户名：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

开户银行：江苏银行股份有限公司北京分行

账号：3228 0188 0000 35426

联系人：张旭

电话：010-64407880

住所：北京市东城区安定门外大街丁88号8层

（八）本次债券申请上市流通的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

办公地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（九）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至本次债券募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人资信状况

一、本次债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AA。

二、信用评级报告主要事项

联合信用对发行人本次拟发行的不超过13亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（一）评级观点

联合评级对发行人的评级反映了发行人作为区域内较为知名的房地产开发企业，在综合实力、开发规模、经营模式、品牌影响力、产业创新等方面所具有的竞争优势。同时，联合评级也关注到发行人所在房地产行业受国家宏观经济政策影响较大、项目开发周期较长、资金需求压力较大、土地获取难度较大等不利因素对发行人信用水平造成的不利影响。

目前发行人在建项目规模较大，随着在建项目的陆续竣工，预计未来发行人收入规模将持续增长，发行人整体信用状况保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本次债券由中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，中合担保作为国务院利用外资设立担保公司的试点项目，股东具有强大的背景和实力。同时，中合担保资产质量整体较好，净资产规模较大，净资本充足率适中，整体代偿能力强，其担保对于有效提升本次债券的信用水平具有积极的作用。

基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，同时，2015年房地产行业回暖也为发行人提供了较好的行业环境。

（2）发行人在北京地区从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品牌知名度较高，具有一定的竞争力。发行人目前业务区域主要分布在主要分布在北京及北京“大七环”，与国家级战略布局保持一致，未来面临较好发展机遇。

（3）发行人产品结构较为完善，可满足不同收入水品、不同需求的客户，有助于发行人提高市场份额和客户粘性，有助于提高发行人市场风险抵抗能力。

（4）发行人金融谷项目为全国最早探索农村集体用地“房地分离”模式的试点项目，产业创新能力较强，为发行人未来发展提供较好机遇。

2、关注

（1）房地产作为周期性行业受宏观调控等多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

（2）发行人战略规划要求发行人实现高速运转并持续扩大公司经营规模，经营规模的增长对发行人的管理、资金运作带来较大压力。

（3）按照发行人规划，发行人经营规模将保持持续高速增长，发行人项目建设支出和土地支出规模将持续增长，发行人存在一定资金压力。

（4）发行人现有土地储备满足目前发展需要，随着北京市区可供出让土地数量的减少及北京周边地区土地市场回暖，发行人新增土地储备存在一定压力。

（5）发行人在售项目较多，存货增长较快，整体去化率有待提高，未来仍存在一定的去库存压力。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年12月31日，发行人共计从交通银行、农业银行、广发银行、招商银行、江苏银行、九银村镇银行取得授信总额为68.46亿元，已使用完毕。

四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

五、报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

报告期内，发行人不存在已发行尚未兑付的债券和其他债务融资工具，不存在重大债务违约情形。根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》相关记录，截至2015年12月31日，发行人不存在逃废债信息，不存在被起诉信息，不存在欠息信息，不存在违规信息，不存在不良负债信息，不存在未结清信用证信息。

六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次公司债券发行后，发行人累计公司债券余额130,000.00万元，占其2014年经审计净资产的比例为27.49%，占其2015年末经审计净资产的比例为23.12%。

七、近三年又一期偿债能力财务指标

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注：1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

2、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

法定代表人：朱灿

设立日期：2002年8月20日

注册资本：5,000万元人民币

住所：北京市大兴区西红门镇欣荣北大街45号院1号楼108室

办公地址：北京市大兴区西红门镇北大街45号理想商业中心东2层

邮编：100162

信息披露事务负责人：韩雪

联系方式：010-60240288

所属证监会行业：房地产业

公司类型：有限公司

经营范围：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。

组织机构代码：74233633-9

二、发行人历史沿革及股本变化情况

2002年8月20日，发行人设立，名称为北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，法定代表人为赵彬，注册资本为2,999万元，住所为北京市大兴区西红门镇科技工业园1排32号，公司类型为有限责任公司，营业期限为2002年8月20日至2012年8月19日，经营范围为房地产开发，销售商品房（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前不得开展经营活动）；房地产信息咨询（中介除外）。

发行人设立时的股权结构如下：

单位：万元

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2003年4月16日，长沙金海林置业有限公司和张家界旅游开发股份有限公司签订《股权转让协议》，约定长沙金海林置业有限公司将其出资750万元而持有的发行人25%的股权转让给张家界旅游开发股份有限公司。2003年12月30日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年2月2日，张家界旅游开发股份有限公司与湖南新东方实业发展有限公司签订《出资转让协议》，约定张家界旅游开发股份有限公司将其在发行人出资的750万元转让给湖南新东方实业发展有限公司。2004年2月20日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年7月20日，湖南电广传媒股份有限公司与北京万里纵横投资有限公司签订《出资转让协议》，约定湖南电广传媒股份有限公司将其在发行人30%的股权（即人民币900万元出资）转让给北京万里纵横投资有限公司。2004年8月19日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年8月6日，北京万里纵横投资有限公司以货币资金10,000元增加注册资本至3,000万元。2004年12月9日，北京市工商行政管理局核准本次增加注册资本的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元。

2005年3月31日，北京市工商行政管理局核准发行人住所变更的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，住所为北京市大兴区西红门镇星光佳园企业大厦A座202室。

2005年10月12日，发行人股东湖南新东方实业发展有限公司与湖南银杏投资管理有限公司签订《出资转让协议》，约定湖南新东方实业发展有限公司将其在发行人的部分出资720万元（占注册资本的24%）转让给湖南银杏投资管理有限公司。2005年10月24日，北京市工商行政管理局颁发京工商注册企许字（2005）0039816号《准予行政许可决定书》，核准本次股权转让的工商变更登记。

2005年10月24日，湖南银杏投资管理有限公司向发行人入资人民币30万元；湖南新东方实业发展有限公司向发行人入资人民币共计1,970万元。发行人注册资本增加至5,000万元。2005年10月24日，北京市工商行政管理局核准本次增加注册资本的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本为5000万元。

2006年8月1日，发行人股东湖南银杏投资管理有限公司名称变更为湖南合润投资有限公司。湖南新东方实业发展有限公司、湖南合润投资有限公司以及北京万里纵横投资有限公司分别将持有发行人20.10%、26.80%、20.10%的出资转让给安信信托投资股份有限公司。

2008年8月1日，安信信托投资股份有限公司将在发行人的全部货币出资3,350万元（占注册资本的67%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；湖南新东方实业发展有限公司将在发行人的部分货币出资160万元（占注册资本的3.20%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；北京万里纵横投资有限公司将在发行人的部分货币出资120万元（占注册资本的2.40%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；湖南合润投资有限公司将在发行人的部分货币出资120万元（占注册资本的2.40%）转让给吉林省信托投资有限责任公司。2008年8月1日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2009年8月18日，吉林省信托有限责任公司分别与湖南新东方实业发展有限公司、北京万里纵横投资有限公司以及湖南合润投资有限公司签订《出资转让协议书》，约定将其持有发行人30%、22.5%、22.5%的出资分别转让给湖南新东方实业发展有限公司、北京万里纵横投资有限公司以及湖南合润投资有限公司。2009年9月2日，北京市工商行政管理局大兴分局核准本次股权转让及变更营业期限的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，营业期限为自2002年8月20日至2022年8月19日。发行人本次股权转让后的股权结构如下：

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2010年7月19日，发行人住所变更为北京市大兴区西红门镇瑞海家园一区1号楼206房间。

2011年8月16日，发行人住所变更为北京市大兴区西红门镇欣荣北大街45号院1号楼108室。

2012年9月6日，发行人法定代表人变更为朱灿。

2013年6月21日，发行人营业期限变更为自2002年8月20日至2032年8月19日。

2014年5月19日，发行人经营范围变更为房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。

三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况及重大资产重组情况。

四、发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人股本总额及股东持股情况如下：

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1、湖南新东方实业发展有限公司

1999年7月7日湖南新东方成立，现持有2015年3月30日长沙市浏阳市工商行政管理局颁发的注册号为430181000016464的《营业执照》，法定代表人为赵彬，注册资本为1,600万元人民币，股东为赵彬出资1,536万元人民币，占注册资本的96%，吴虹出资15万元人民币，占注册资本的0.94%，湖南合润投资有限公司出资49万元，占注册资本的3.06%，住所为浏阳经济技术开发区中南医药物流中心办公大楼四楼东侧429房，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自1999年7月7日至2019年7月7日，经营范围为机电设备、文化用品、办公用品的销售；计算机、软件及辅助设备、日用百货、建材、装饰材料、广播设备及其配件、电视设备及其配件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、湖南合润投资有限公司

2001年4月10日湖南合润成立，现持有2015年4月3日长沙市浏阳市工商行政管理局颁发的注册号为430181000016456的《营业执照》，法定代表人为赵彬，注册资本为1,000万人民币，股东为赵彬出资900万元人民币，占注册资本的90%，吴虹出资100万元人民币，占注册资本的10%，住所为浏阳经济技术开发区中南医药物流中心办公大楼四楼东侧429房，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自2001年4月10日至2021年4月10日，经营范围为风险投资；股权投资；房地产投资；创业投资；受托管理股权投资基金；资产管理（不含代客理财）；企业管理咨询服务；企业营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、北京万里纵横投资有限公司

2002年8月12日北京万里纵横成立，现持有2014年06月09日北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号为110115004259560的《营业执照》，法定代表人为刘清华，注册资本为1,000万元人民币，股东为吴虹出资500万元人民币，占注册资本的50%，湖南新东方出资250万元人民币，占注册资本的25%，湖南合润出资250万元人民币，占注册资本的25%，住所为北京市大兴区西红门镇瑞海家园一区1号楼205室，公司类型为其他有限责任公司，经营期限自2002年08月12日至2022年08月11日，经营范围为投资管理。

五、发行人重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

1、截至2015年12月31日，发行人子公司情况如下：

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2、截止2015年12月31日，发行人主要非全资子公司、重要参股公司主要财务数据

单位：万元

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3、重要非全资子公司情况介绍

（1）三亚宝迪投资有限公司

三亚宝迪投资有限公司，成立于2011年9月21日，为发行人控股子公司。该公司现持有2014年6月10日海南省三亚市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：460200000112753），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5000万元人民币，法定代表人为林佩娇，住所为海南省三亚市迎宾路中铁置业广场写字楼产品16层02、06、08、10号房，营业期限为2011年9月21日至2021年9月21日，经营范围为：房地产开发经营（凭许可证经营），装饰工程，园林绿化，土石方工程，房屋租赁。

截至2015年12月31日，公司总资产86,974.95万元，净资产7,215.25万元，营业收入33,150.44万元，净利润7,247.98万元。

（2）北京鸿坤新业房地产开发有限公司

北京鸿坤新业房地产开发有限公司，成立于2005年9月6日，为发行人控股子公司。鸿坤新业房地产开发有限公司现持有2014年8月11日北京房山分局核发《营业执照》（注册号：110000008882400），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为王玉然，住所为北京市房山区良乡镇良官大街58号-C01，营业期限为2005年9月6日至2025年9月5日，经营范围为：房地产开发；房地产项目投资；房地产信息咨询（中介除外）。

截至2015年12月31日，公司总资产136,185.57万元，净资产80,837.15万元，营业收入58,419.04万元，净利润19,133.30万元。

（3）承德市鑫都房地产开发有限公司

承德市鑫都房地产开发有限公司，成立于2004年1月8日，为发行人控股子公司。该公司现持有2015年3月31日承德市双桥区工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：130800000009396），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为朱灿，住所为河北省承德市双桥区翠桥路20号天山水榭花都SY-中栋-201号，经营期限为2004年1月8日至2024年1月7日，经营范围为：房地产开发、销售商品房、建筑材料(不含危险化学，品)及物业管理。

截至2015年12月31日，公司总资产29,239.65万元，净资产539.90万元，营业收入0万元，净利润-611.61万元。

（4）东方绿洲实业有限公司

东方绿洲实业有限公司，成立于1991年5月3日，为发行人控股子公司。该公司现持有2014年12月19日海南省东方市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：469007000003466），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5086.608万元人民币，法定代表人为欧立志，住所为海南省东方市十字路东方果蔬内，经营范围为：房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询（中介除外）。

截至2015年12月31日，公司总资产49,241.75万元，净资产18,510.25万元，营业收入48,059.26万元，净利润7,569.97万元。

（5）涿州鸿泰房地产开发有限公司

涿州鸿泰房地产开发有限公司，成立于2013年2月1日，为发行人的控股子公司。涿州鸿泰房地产开发有限公司现持有2015年5月14日涿州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：13068100003271），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为李红松，住所为涿州市亨通南街东侧，营业期限为2013年2月1日至2063年2月1日，经营范围为：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）。

截至2015年12月31日，公司总资产351,196.69万元，净资产7,660.53万元，营业收入65,800.33万元，净利润2,092.07万元。

（6）涿州鸿鑫房地产开发有限公司

涿州鸿鑫房地产开发有限公司，成立于2015年9月16日，为发行人控股子公司。涿州鸿鑫房地产开发有限公司现持有涿州市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91130681358519413L），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为李红松，住所为河北保定市省涿州市高铁新城鸿坤理想湾住宅小区S3号楼，营业期限为2015年9月16日至2065年9月15日，经营范围为：房地产开发与经营；房地产经纪业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，公司总资产70,134.55万元，净资产39,946.02万元，营业收入0万元，净利润-429.68万元。

（7）天津市鸿翔投资有限公司

天津市鸿翔投资有限公司，成立于2013年04月19日，为发行人控股子公司。该公司现持有2014年8月29日天津市武清区市场和质量监督管理局核发《营业执照》（注册号：120222000177930），公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为10000万元人民币，法定代表人为姜银峰，住所为天津市武清区黄庄街泉里路101-5，营业期限为2013年04月19日至2033年04月19日，经营范围为：以自有资金对房地产业、酒店、休闲体育设施进行投资，房地产开发与经营，房地产信息咨询，工程项目管理，商品房销售代理，自有房屋出租，建筑工程、园林绿化工程施工，室内外装饰装修，市政道路工程施工及技术咨询，劳动服务，物业服务。

截至2015年12月31日，公司总资产103,569.57万元，净资产9,795.45万元，营业收入0万元，净利润179.80万元。

（8）香河县鑫鸿房地产开发有限公司

香河县鑫鸿房地产开发有限公司，成立于2014年1月24日，为发行人控股子公司。该公司现持有2014年1月24日廊坊市香河县工商行政管理局核发《营业执照》（注册号： 131024000014536），公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5000万元人民币，法定代表人为朱晓婷，住所为香河县开发区平安大街北侧理想·阳光住宅小区，营业期限为2014年1月24日至2034年1月23日，经营范围为：房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询。（凭资质证经营）。

截至2015年12月31日，公司总资产4,776.32万元，净资产4,773.32万元，营业收入0万元，净利润-225.15万元。

（9）天津鸿展投资有限公司

天津鸿展投资有限公司，成立于2014年9月25日，为发行人控股子公司。该公司现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发《营业执照》（注册号：120224000067244），公司类型为有限责任公司，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为姜银峰，住所为天津市武清区黄庄街泉里路1号105-6（集中办公区），营业期限从2014年9月25日起，经营范围为：以自有资金对体育业、文化产业进行投资，体育场馆管理，体育场馆及体育设施出租，物业服务，园林绿化工程设计及施工，土石方工程施工，花卉、苗木种植，房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，公司总资产20,801.39万元，净资产9,999.91万元，营业收入0万元，净利润-0.08万元。

（二）发行人合营、联营企业情况

截至2015年12月31日，发行人不存在合营、联营企业。

六、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股东情况及实际控制人

湖南新东方实业发展有限公司持有发行人40%的股权，为其第一大股东。湖南合润投资有限公司和北京万里纵横投资有限公司分别持有发行人30%的股权。

赵彬、吴虹为夫妻关系，属于一致行动人，通过直接及间接共同持有湖南新东方实业发展有限公司、湖南合润投资有限公司、北京万里纵横投资有限公司100%的股权，共同持有发行人100%的股权。

（二）发行人实际控制人情况

1、发行人实际控制人基本情况

赵彬、吴虹夫妻共同间接持有发行人100%的股权。赵彬与吴虹为夫妻关系，属于一致行动人，赵彬是发行人的实际控制人。具体情况如下：

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赵彬及吴虹间接持有的发行人股权不存在被质押及争议的情况。

2、发行人实际控制人简历

赵彬：男，1964年出生，硕士。历任中联重科（浦沅）分公司董事长、深圳莱茵达集团董事长，湖南合润投资有限公司董事长，新东方实业发展董事长，兼任中国民生投资股份有限公司第一届董事局投资管理委员会常务副主席。

3、实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人实际控制不存在直接或间接持有的发行人股份/股权被质押或存在争议的情况。

（三）发行人股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截止2015年12月31日，发行人股东及实际控制人控制的企业情况如下：

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七、发行人员工情况

截至2015年12月31日，发行人员工具体情况如下：

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八、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

发行人的董事、监事及高管人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东会、董事会、职工代表大会选举或聘任产生，上述人员的任职都已履行合法程序。截至2015年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

（1）朱灿：男，1979年出生，硕士。曾任湖南省双峰县教育局教师，北京市国联律师事务所律师助理，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司总经理助理。现任发行人董事长、总经理和财务负责人。

（2）杨君会：女，1979年4月出生，硕士，历任湖南新东方实业发展有限公司财务人员，长沙万乘建筑材料贸易有限公司监事，香河县鸿坤房地产开发有限公司财务人员。现任发行人董事，涿州鸿泰房地产开发有限公司执行董事。

（3）刘清华：女，1976年10月出生，硕士。历任浦沅集团公司管理人员，现任北京万里纵横投资有限公司董事长兼总经理，发行人董事。

2、监事简历

（1）张岚：女，1963年出生，硕士。历任湖南省常德市财政局职员，湖南省长沙监狱管理人员。自2002年8月加入北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，现任发行人监事。

3、高级管理人员简历

（1）欧立志：男，1978年出生，硕士。历任北京市永兴世纪建筑有限公司总经理助理，北京市中民信房地产开发有限公司工程部职员。现任发行人海南片区总经理。

（2）李红松：男，1979年出生，工商管理硕士。历任中国航天建筑设计研究院设计部结构工程师，北京富力地产集团世源结构工程师，北京万年花城房地产开发有限公司规划设计中心结构设计师，北京万通地产股份有限公司总部设计中心结构设计师，北京龙湖置业有限公司研发部主任结构设计师。现任发行人涿州片区总经理。

（3）姜银峰：男，1977年出生，本科。历任北京中铁建设有限公司工程部经理，北京永泰房地产开发有限公司项目投资部经理，中新集团（控股）有限公司项目拓展部经理、项目管理部经理。现任发行人京东片区总经理。

（4）王玉然：女，1966年出生，本科。历任北方设计院分院总工，北京元亨房地产公司设计总监、总工，北京林河兴业房地产公司总工，北京鸿坤伟业房地产公司常务副总，中骏骏业投资公司总经理。现任发行人副总裁兼产业地产事业部总经理。

（5）林健威：男，1970年出生，本科。历任深圳华森公司建筑师，北京正东阳设计公司经营部经理，北京三磊公司建筑组组长，中国泛海集团总建筑师，北京万科公司总建筑师，北京万年基业集团总监。现任发行人总部研发设计中心总经理。

（6）李卫锋：男，1977年生，工商管理硕士。历任北京市第三建筑工程公司项目部经理助理，北京万科企业有限公司成本高级业务经理，金融街控股股份有限公司成本总监，绿城建筑北方公司成本管理中心成本总监。现任发行人总部运营管理中心总经理。

（7）孔祥民：男，1959年出生，本科。历任沈阳民用建筑设计院设计室副主任，沈阳华新国际发展有限公司设计部经理、项目经理，北京中体产业有限公司副总经理，北京万科工程总监。现任发行人总部工程采购中心总经理。

（8）孙霞：女，1974年出生，本科。历任天津万科兴业（集团）有限公司销售部经理、市场研究部经理，北京万科企业有限公司综合管理组经理、销售总监、片区负责人、销售中心副总经理。现任发行人品牌与营销中心总经理。

（9）李敏：女，1969年出生，本科。历任北京王府井集团公司长安商场部门主管，北京美美时代百货营运经理，北京新燕莎铜锣湾商业有限公司招商经理，四川摩尔天成商业有限公司副总经理，凯德商用（中国）有限公司购物中心总经理，北京万科企业有限公司商业发展部运营总监、商业发展部总经理，北京万科商业运营管理有限公司常务副总经理。现任发行人商业地产事业部总经理。

（10）安国荣：男，1978年出生，本科。历任北京建工集团项目执行经理，鸿坤集团开发项目经理，保利地产工程经理、项目总经理，隆基泰和董事长助理。现任发行人文化旅游发展事业部总经理。

（11）吴国卿：女，1974年出生，专科。先后于亚珠江花园酒店、海南寰岛泰得大酒店、海口燕泰大酒店从事酒店管理工作，后于北京万科物业服务有限公司从事物业管理工作。现任发行人物业公司总经理。

（三）现任董事、监事和高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份及债券。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

发行人董事、监事、高级管理人员均未在股东单位任职。

2、在其他单位任职情况

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九、发行人经营范围及主营业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：房地产开发，商品房销售；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。

（二）发行人主营业务模式

发行人是一家以地产开发为主的复合型地产集团公司，具有国家一级房地产开发资质。发行人的房地产业务涵盖住宅地产、商业地产、产业地产、物业管理四个业务板块，其中房地产开发收入占最近三年主营业务收入90%以上，其余主要为物业管理费收入。

发行人坚持“北京大七环”战略，深耕京津冀地区，是北京为数不多的实现一二级联动开发的房地产企业。发行人四个主要业务板块中，住宅地产聚焦北京大七环，商业地产聚焦自有项目配套服务，产业地产聚焦北京大五环，是一家中型区域房地产开发商。

2015年，发行人位列中国房地产开发企业100强第72位，较2014年上升11位。同时，2014年发行人被评选为中国房地产开发企业创新能力10强和区域运营10强。2015年发行人被评选为“中国地产创新标杆”。

（三）发行人主营业务情况

2012年度、2013年度、2014年度及2015年度，发行人分别实现营业总收入416,282.64万元、218,835.66万元、281,578.05万元和490,750.81万元；分别实现净利润101,275.51万元、57,213.35万元、52,761.45万元和100,984.09万元；分别实现主营业务收入415,113.03万元、217,335.02万元和276,746.19万元和484,415.94万元，具体构成情况如下表：

单位：万元

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发行人主营业务突出，2012年-2015年主营业务收入占营业总收入比例分别为99.72%、99.31%、98.28%和98.71%，其他业务收入占比较低。主营业务收入包括房地产开发收入、物业经营收入、其他主营业务收入，其中房地产开发收入占主营业务收入95%以上。发行人的房地产开发业务又可划分为住宅地产、商业地产、产业地产三大板块。分别介绍如下：

1、房地产业务板块

（1）住宅地产板块

①项目开发情况

发行人的住宅地产板块主打四大产品系列，分别为“语墅系”、“理想系”、“原乡系”和“都市系”四大住宅品系。其中“语墅系”代表鸿坤的高端豪宅，“理想系”面向城市主流客户需求，“原乡系”主打小镇风情特色，“都市系”融合商、住、投资多项功能。

发行人房地产开发涉及北京市、天津市、涿州市、廊坊市、香河县、三亚市、东方市等多个地区。发行人住宅地产板块坚持北京“大七环”的战略，未来将围绕该战略和国家层面的“京津冀一体化”布局进行产品的开发工作。

在项目开发方面，发行人在项目开发前对项目定位、目标客户、商业配套定位等进行研究，对项目开发严格执行“7812”法则，即获取土地后，项目在7个月内示范区开放，8个月内开盘，1年内实现现金流回正，2年内实现项目清盘。为了实现项目高周转运行模式，发行人将项目开发过程细分为3级计划，通过各级计划节点对各项目开发进度进行实时掌控。发行人工程管理中心通过对项目所在区域房地产市场的去化分析及周边主要竞争者销售情况分析，结合公司项目指标要求，确定每周房源供给数量，并每周对相关计划进行修订，以确保产品去化速度及财务指标的实现。报告期内，发行人主要开发数据如下表所示：

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②住宅项目销售情况

目前，发行人房地产开发的销售模式采取以自行销售、代理销售和分销相结合的模式，以自行销售为主、代理销售和分销为辅。发行人项目主要由各项目公司组建自行销售团队，同时由外聘专业团队进行代理销售，此外发行人积极尝试分销模式，将部分项目的整个销售渠道交给分销商进行分销。营销方面，发行人品牌运营主要由公司总部品牌与营销中心负责，充分利用媒体进行宣传，并通过报纸、网络、平台发布会等多种方式全方位营销，提升公司品牌知名度。

发行人产品定价、销售策略确定等主要由总部品牌与营销中心负责，总部品牌与营销中心在发行人拿地决策时介入，与公司其他相关职能部门合作，通过对市场容量、区划、客户构成、产品区间等分析，历史数据对比，并进行客户描摹后，初步拟定项目前期定位、产品定位，经投资决策委员会通过后确定具体方案。发行人根据项目产品定位、目标市场分析等确定营销策略，参考项目当地历年成交数据、标杆房产定价、当地二手房定价等，总部品牌与营销中心、总部财务管理中心、总部研发设计中心等多个职能部门进行综合规划，初步拟定产品价格，最终由董事会决策通过。

从发行人业务的地区分布来看，经过十多年的发展，发行人房地产开发业务已从北京拓展至天津市、廊坊市、涿州市、三亚市、东方市等多个大中型城市，从近三年营业收入实现情况来看，来自北京市的收入占比最大，河北地区收入占比波动较大，海南地区收入占比逐年提高。从地区分布来看，北京地区为发行人营业收入主要来源。2012~2015年发行人营业收入地区分布情况如下表所示：

单位：亿元、%

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2015年度，发行人营业收入和业务规模地区分布情况如下表所示：

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注：发行人河北区域业务主要分布在涿州、香河、廊坊和承德等临北京区域。

2012～2015年，发行人协议销售金额波动增长，协议销售面积呈持续增长态势。2012年，发行人当年实现协议销售金额39.89亿元、协议销售面积32.70万平方米，协议销售均价1.22万元/平方米；2013年，发行人实现协议销售金额44.86亿元、协议销售面积34.54万平方米，较2012年均有所增长，协议销售均价1.30万元/平方米，较2012年小幅增长，主要系销售“语墅系”及“原乡系”产品增多所致；2014年，发行人实现协议销售金额42.54亿元、协议销售面积37.98万平方米，协议销售均价1.12万元/平方米； 2015年，发行人实现协议销售金额 67.57 亿元、协议销售面积 61.91 万平方米，协议销售均价 1.09 万元/平方米，销售金额和面积相对2014年有所增长，均价有所下降，主要系售价较高的北京地区房地产物业销量减少、售价较低的北京周边及外阜房地产物业销量增加所致。

2012年，发行人结转面积为38.72万平方米，结转收入为41.62亿元。2013年，发行人结转面积为19.84万平方米，较2012年减少48.76%，同期结转收入为21.25亿元，较2012年减少48.94%。2014年，发行人结转面积为16.92万平方米，较2013年减少14.72%，结转收入27.02亿元，较2013年增长27.15%，发行人2013年销售高端住宅项目较多、均价较高，导致2014年结转收入较高。2015年，发行人结转面积为25.86万平方米，较2014年增长52.84%；结转收入为47.55亿元，较2014年增长75.98%，增幅较大，主要系2015年发行人理想湾、山海墅及花语墅等项目集中交房导致结转收入大幅增加。

（2）商业地产板块

发行人商业地产板块围绕满足城市发展需要、提升客户生活品质的宗旨，开发“一站式参与体验型”的商业综合体“鸿坤广场”，集时尚文化、购物休闲、餐饮娱乐等主题的社区商业“鸿坤?新都荟”以及商业办公“鸿坤中心”。“鸿坤?新都荟”从2012年开始陆续开业，“鸿坤广场”于2013年开始建设，2014年年底开业。鸿坤广场写字楼项目位于西红门桥西北角，由2栋综合性写字楼及企业独栋构成。发行人已与中国银行大兴支行和农业银行大兴支行分别签署长期租赁协议，另外发行人计划为北京农商行等金融机构提供企业独栋。

（3）产业地产板块

发行人产业地产板块以实现城市产、学、研、住、商有机结合，推动城市经济活力和产业发展为目标，采用先进的产业综合体模式，建设鸿坤谷系产业园。在建的鸿坤?金融谷产业园于2013年8月开始建设，计划总投资420,154万元，已投资17,327万元，占地面积为87,483平方米，为北京四环首座金融产业新城，拥有12项生态智能革新，为区域内首个“三星级”绿色产业园。该项目以产业园为主、辅助商业和配套住宅，为北京市以新金融、新媒体为主的产城联动一体化示范项目。

“鸿坤?金融谷”项目为全国最早探索农村集体土地“房地分离”模式的试点项目，并且在2015年2月正式被纳入全国农村土地制度改革试点区域。根据《中共北京市大兴区委员会北京市大兴区人民政府关于推进镇统筹下的农村集体建设用地利用试点工作指导意见》，发行人于2013年与大兴区西红门镇人民政府签订西红门金融谷产业园合作协议，共同进行产业园的建设工作，其中大兴区西红门镇人民政府主要负责项目用地的整理工作，发行人负责出资建设产业园内房产。在项目建设期的前三年，发行人支付约定金额的土地收益，项目建成后发行人将取得地上总建筑面积82.67%的产权。在该模式下，产业园土地成本明显低于其他地产项目，具有明显的成本优势。

“鸿坤?金融谷”项目房产全部为写字楼，收入分为销售和租赁两个部分，销售收入预计可支持整个项目的开发建设，租赁部分在未来近40年内可产生租金收益，也可用于抵押融资和其他形式的融资。根据协议，西红门镇还有100多万平方米同性质土地待发行人开发。此外，发行人已与房山区政府、三一集团签订协议，借助金融谷产业园模式，开发房山区和三一集团名下产业用地。发行人集体建设用地开发模式处于全国领先水平，为未来发展奠定较好的基础。

（4）发行人经营性房地产项目情况

截至2015年12月31日，发行人已完工经营性房地产开发项目22个，在建经营性房地产开发项目30个，拟建经营性房地产开发项目23个，共计75个房地产项目。 详见募集说明书该章节列表。

2、物业运营业务板块

（下转27版）

主承销商/债券受托管理人：

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（住所：福州市湖东路268号）

签署日期： 2016 年 7 月 12 日