美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-077
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年7月1日以邮件形式发出会议通知，会议于2016年7月12日下午14时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司下属境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司）以以2,719.14万美元收购境外实体Bluejoy Holding Limited和Smallwood Group Limited合计持有的Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权，从而达到间接掌控境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司及上海美兆门诊部有限公司之目的。本次收购的资金来源为产业并购的募集配套资金人民币18,000万元，募集资金不足部分用自有资金支付。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司，“美兆健康体检”）100%股权的公告》（公告编号：2016-078）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）以募集资金人民币1.80亿元向下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）进行增资；美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司）进行增资。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的公告》（公告编号：2016-079）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。为顺利推进该募投项目的实施，同意将人民币1.80亿元的募集资金投资项目实施主体由美年大健康变更为公司下属境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司）。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2016-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司与上海大象医疗健康科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司全资子公司美年大健康与上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）签署合作框架协议。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽须回避表决。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司与上海大象医疗健康科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-081）。
五、审议通过《关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司全资子公司美年大健康与慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）开展全国范围内体检业务合作，签署全国性订单战略合作协议。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波须回避表决。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-082）。
六、审议通过《关于全资子公司与美因健康科技（北京）有限公司签订战略发展合作协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司全资子公司美年大健康与美因健康签署战略发展合作协议。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽须回避表决。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司与美因健康科技（北京）有限公司签订战略发展合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-083）。
七、审议通过《关于购买上海好卓数据有限公司19.90%股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司以自有资金人民币223.5964万元购买天亿资管持有的上海好卓数据服务有限公司19.90%股权（以下简称“好卓数据”），并签署相关协议。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于购买上海好卓数据有限公司19.90%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-084）。
八、审议通过《关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司全资子公司美年大健康与好卓数据签署合作协议。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽须回避表决。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-085）。
九、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司发展需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过14亿元（含）人民币的超短期融资券，以满足公司经营需要。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-086）。
十、审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司发展需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过12亿元（含）人民币的中期票据，以满足公司经营需要。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司申请发行中期票据的公告》（公告编号：2016-087）。
十一、审议通过《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司向相关银行申请并购贷款不超过人民币2,619.40万元并以其持有的西安美年大健康健康管理有限公司13%股权、哈密美年大健康健康管理有限公司41%股权、伊犁美年大健康健康管理有限公司股权40%股权作为质押担保。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的公告》（公告编号：2016-088）。
十二、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2016年7月29日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2016年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1.《关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案》；
2.《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》；
3.《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
4.《关于全资子公司与上海大象医疗健康科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》；
5.《关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》；
6.《关于全资子公司与美因健康科技（北京）有限公司签订战略发展合作协议暨关联交易的议案》；
7.《关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》；
8、《关于公司发行超短期融资券的议案》；
9、《关于公司发行中期票据的议案》。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-089）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-078
美年大健康产业控股股份有限公司关于
下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股
有限公司，“美兆健康体检”）100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）拟以2,719.14万美元收购境外实体Bluejoy Holding Limited和Smallwood Group Limited合计持有的Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司，以下简称“新新健康”）100%股权，从而达到间接掌控境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司（以下简称“北京美兆”）及上海美兆门诊部有限公司（以下简称“上海美兆”）之目的。（本公告中，北京美兆、上海美兆及各自旗下的体检中心，合称“美兆健康体检”）。美兆健康体检（追溯至实际控制人）的股权结构图详见本公告第三部分“交易标的及境内实体的基本情况”。本次收购的资金来源为公司部分用于产业并购的募集配套资金人民币18,000万元，募集资金不足部分用自有资金支付。
2、交易审批程序
公司于2016年7月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康
控股有限公司）100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、Bluejoy Holding Limited
注册登记证明书编号：1750192
注册地址：CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Jiang Hongyi
股权结构：Jiang Hongyi持有100%股权。
Bluejoy Holding Limited 、Jiang Hongyi与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、Smallwood Group Limited
注册地址：Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
股权结构：Wang Yihui持有100%股权。
Smallwood Group Limited、Wang Yihui与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及境内实体的基本情况
美兆健康体检集团是一家拥有专利自动化、国际级专业的体检机构。1988年，第一家诊所成立于台湾，发展至今，与英国BUPA、日本PL并列的世界三大高端
体检机构。美兆也是较早进入中国的国际体检品牌，北京美兆健康体检中心2003
年开业,是美兆集团在大陆地区的第一家旗舰店，更是目前国内屈指可数的大型现代化、自动化健康体检机构。
美兆独创的“AMHTS美兆自动化体检系统”已累积数亿以上大数据，其数据成果获医界权威期刊《Lancet柳叶刀》全球刊登。而通过“计算机交叉排检”可让受检者于4小时内就可完成百项检查，首创的“受检当日提供报告”的高效能服务，更成为全球健康管理服务的先驱。
20多年来，美兆致力于以广大客户为中心，为客户提供高质量、个性化的健康管理方案，在亚洲各地建构国际级连锁健康管理服务网络利用先进的健康检查服务和最新科技服务于全球个人客户、家庭以及团体的创新医疗健康管理者。
1、基本情况
Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康）
注册登记证明书编号：1762051
企业性质：有限责任公司
住所：Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
成立日期; 2013年2月26日
股权结构：Smallwood Group Limited持有其60%的股权；Bluejoy Holding Limited持有其40%的股权。
实际控制人：Wang Yihui
2、股权控制结构图
美兆健康体检（追溯至实际控制人）股权结构图具体如下：
■
3、境内实体的基本情况
（1）北京美兆健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合作）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼5层1-2单元
法定代表人：曹纯铿
注册资本：400万美元
经营范围：提供健康检查服务及相关的健康咨询服务；具体健康检诊科目包括：内科、外科、妇科、儿科、口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科、医学影像科、医学检验科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2003年6月25日
股权结构：美兆生活北京资本控股股份有限公司持有其70%的股权；新华人寿保险股份有限公司持有其30%的股权。
北京美兆最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
■
（2）上海美兆门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市长宁区延安西路2558号第29幢
法定代表人：曹纯铿
注册资本：325万美元
经营范围：为中外患者提供诊疗保健服务，具体诊疗科目包括：内科（呼吸内科专业、消化内科专业、心血管内科专业），外科（普通外科专业、泌尿外科专业），妇产科（妇科专业），眼科，耳鼻喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业），口腔科（口腔预防保健专业），皮肤科（皮肤病专业），精神科（临床心理专业），医学检验科（临床体液、血液展业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业），医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业），中医科（内科专业）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2009年4月13日
股权结构：美兆生活上海资本控股股份有限公司持有其70%的股权；上海海鸥控股（集团）有限公司持有其30%的股权。
上海美兆最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
■
四、协议的主要内容
甲方：Meijian Fortune Limited（美健公司）
乙方：Bluejoy Holding Limited
Smallwood Group Limited
1、股权转让
甲、乙双方协商一致，甲方拟以美元2,719.14万元的价格收购新新健康100%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让标的股权。
2、股权转让款的支付期限和方式
（1）甲、乙双方同意，乙方向甲方转让标的股权的总对价为美元2,719.14万元（以下简称“投资收购款”），其中，甲方应向Bluejoy Holding Limited支付的款项为美元1087.656万元，向Smallwood Group Limited支付的款项为美元1631.484万元。
（2）协议签署之日起15个工作日内，甲方应以美元向乙方支付投资收购款的50%，其中，应向Bluejoy Holding Limited支付的款项为美元543.828万元，
应向Smallwood Group Limited支付的款项为美元815.742万元。
（3）新新健康完成本次交易相关的股东名册更新之日，甲方应以美元向乙方支付剩余投资收购款。其中，应向Bluejoy Holding Limited支付的款项为美元543.828万元，应向Smallwood Group Limited支付的款项为美元815.742万元。
3、税费承担
甲、乙双方一致确认，甲方所支付的上述投资收购款为甲方取得标的股权及其相应全部权益所需向乙方支付的全部对价。本次股权转让产生的相关税费，应由各方按照其所适用的法律、法规规定各自依法承担。
4、股权转让的交割事项
甲方按协议约定支付相应投资收购款后，乙方应积极配合目标公司于30个工作日内完成本次交易相关的股东名册更新手续，将甲方登记为持有目标公司100%股权的股东。
5、违约责任
如因甲方原因导致未能按照本协议的约定向乙方支付投资收购款的，甲方应以相应应付未付款项的日千分之零点五向乙方支付违约金。
除协议另有规定外，如任一方没有全面履行其按照协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此造成守约方的一切经济损失。
6、生效
协议于各方盖章及/或授权代表签字之日起生效。
五、交易前后交易标的的股权变化
本次交易前，Bluejoy Holding Limited及Smallwood Group Limited合计持有新新健康100%股权，本次交易完成后，美健公司持有新新健康100%股权，新新健康成为美健公司的全资子公司。
六、交易目的及对公司的影响
公司通过下属境外全资子公司美健公司收购新新健康100%股权，从而达到
间接掌控中国大陆美兆健康体检的目的，本次收购将进一步强化公司行业领先地位和影响力，提升了品牌价值、学术水平和盈利能力，充分整合优势资源，符合公司的发展战略和长远规划。依托慈铭奥亚和美兆两大高端品牌，公司未来将在重点城市推出更专业的高端体检和综合医疗服务，满足快速成长的市场需求，提升整个生态体系价值，推动健康体检服务行业持续健康发展。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次通过下属境外全资子公司收购新新健康100%股权，有利于扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用符合公司募集资金投资项目，同意本次收购并将本议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次通过下属境外全资子公司收购新新健康100%股权，有助于充分整合优势资源，不断提升公司的盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意下属境外全资子公司收购新新健康100%股权。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，中泰证券认为：
（一）本次收购已经公司董事会审议批准；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次收购有助于公司整合资源、提升盈利能力、强化公司行业地位；同时有利于发挥募集资金使用效率、降低公司综合运营成本，促进公司及行业持续健康发展。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
本独立财务顾问对公司本次交易无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-079
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金增资下属
全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月12日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》,同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）以募集资金人民币1.80亿元向下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）进行增资；美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）进行增资。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司(公司曾用名)非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，公司联席承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币379,999,988.90元分别汇入了公司的募集资金账户中。扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。募集配套资金用于美年大健康医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付相关的中介机构费用。
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，公司在指定媒体发布了《江苏三友集团股份有限公司关于以募集资金向子公司增资的公告》：公司拟将部分募集资金340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康，用于满足美年大健康募投项目需要。
美年大健康在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限静安支行设立了募集资金专用账户，并与中泰证券股份有限公司、前述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日，美年大健康募集资金专户余额为190,360,626.29元。
二、本次增资情况概述
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。为顺利推进该募投项目的实施，公司拟通过境外全资子公司实施本次并购，故公司拟将全资子公司美年大健康部分用于产业并购项目的募集资金人民币1.80亿元向美爱投资增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司美健公司进行增资。美健公司增资完成后，仍为公司下属境外全资子公司，并负责实施本次产业并购项目。
三、本次增资标的的基本情况
（一）美爱投资基本情况
1、美爱投资基本情况表
■
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
（二）美健公司基本情况
1、美健公司基本情况表
■
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
■
注：因美健公司于2016年5月份成立，尚无财务数据。
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2015年度募集的配套资金。
公司全资子公司美年大健康向下属全资子公司增资是基于公司产业并购项目的顺利实施，本次增资有利于加快推进公司募集资金投资项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。美爱投资、美健公司是公司的全资子公司，本次增资不会对公司正常经营产生不利影响。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司披露的募集资金投资项目，公司全资子公司美年大健康以部分用于产业并购项目的募集资金人民币1.80亿元对美爱投资进行增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司美健公司增资，并由美健公司负责本次产业并购项目。公司本次通过境外全资子公司实施产业并购项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司全资子公司美年大健康使用募集资金人民币1.80亿元增资下属全资子公司，并用于募投项目实施。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2016年7月12日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》，监事会认为：本次全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司有利于产业并购项目的顺利实施，有助于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意本次增资并用于募投项目实施。
（三）保荐机构意见
经核查，中泰证券认为：
（一）本次增资已经公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了明确意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资有助于公司产业并购项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。
本独立财务顾问对公司本次增资无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-080
美年大健康产业控股股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月12日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，公司联席承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币379,999,988.90元分别汇入了公司的募集资金账户中。扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。募集配套资金用于公司医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付相关的中介机构费用。
二、美年大健康募集资金专户的资金的存放情况
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，公司在指定媒体发布了《江苏三友集团股份有限公司关于以募集资金向子公司增资的公告》：公司拟将部分募集资金340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”），用于满足美年大健康募投项目需要。
美年大健康在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限静安支行设立了募集资金专用账户，并与中泰证券股份有限公司、前述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日，美年大健康募集资金专户余额为190,360,626.29元，其存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。为顺利推进该募投项目的实施，公司拟通过境外全资子公司实施本次并购，故公司拟将全资子公司美年大健康部分用于产业并购项目的募集资金人民币1.80亿元向上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）进行增资。美健公司增资完成后，仍为公司下属境外全资子公司，并负责实施本次产业并购项目。
公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下：
■
注：本次计划拟使用1.80亿元人民币增资美健公司，由美健公司作为实施主体实施本次收购，对募集资金净额低于并购项目需求总额的部分，将由公司自筹资金解决。
美爱投资、美健公司将分别开设募集资金专项账户对该募集资金进行专项存储，并与公司、募集资金专户存储银行及中泰证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金。
四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下合称“美兆健康体检”）是一家专注于为客户提供高质量、个性化的健康管理方案的创新医疗健康管理者。鉴于美兆健康体检的实际控制方为新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”），且新新健康注册地在境外，公司须通过下属境外全资子公司美健公司收购新新健康100%股权，从而达到间接掌控美兆健康体检之目的。因此，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体，由下属境外全资子公司美健公司实施本次募集资金投资项目。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
（一）本次变更的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于更好地推进募集资金投资项目的实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）本次变更可能存在的风险
本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
六、监事会、独立董事、保荐机构的意见
（一）监事会意见
2016年7月12日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于更好地推进募投项目的实施，公司此次对部分募集资金投资项目实施主体变更，未实质改变项目的投向和项目基本建设内容，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审议，发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体，有利于更好地推进募集资金投资项目的实施，本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：
1、本次募集资金投资项目实施主体的部分变更已经公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了明确意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次变更尚需公司股东大会审议批准。
2、本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。
本独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目实施主体的部分变更无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-081
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司与上海大象医疗健康科技
有限公司签订合作框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）签署合作框架协议（以下简称“合作协议”）。本次协议签署事项经公司2016年7月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
大象医疗为公司实际控制人俞熔控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。
一、关联合作方的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：上海大象医疗健康科技有限公司
注册地址：上海市闸北区灵石路697号9幢303室
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000.00万元人民币
法定代表人：俞熔
经营范围：在医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
■
公司实际控制人俞熔先生控制的天亿资管直接持有大象医疗65%股权，俞熔先生直接持有大象医疗7%股权，且俞熔先生担任大象医疗的执行董事，因此，大象医疗与本公司及全资子公司美年大健康存在关联关系。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
二、交易的定价政策及定价依据
大象医疗为美年大健康下属单位提供远程阅片服务的价格，经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康
乙方：大象医疗
（一）合作服务内容
1、通过甲方下属单位将影像设备与乙方影像平台进行连接，由乙方具备相应资质的医生提供远程影像阅片服务。
2、甲方下属机构与乙方签署采购协议后，由甲方下属机构出具邀请乙方医生提供阅片服务的书面确认函。乙方收到书面确认函后将尽快安排工程师到甲方下属单位进行远程阅片系统的安装调试以及培训。
3、对于CT和核磁的阅片，乙方按阅片数量向体检中心收取服务费。根据
当地体检中心的当月实际使用量采用阶梯式定价。
4、除了基本的CT、核磁和胶囊胃镜阅片之外，乙方还提供北京、上海、广州知名专家的远程视频会诊服务，帮助体检中心丰富重大阳性检出顾客的后续服务以及促进高端体检套餐的销售。
5、乙方承诺，如果因乙方的漏、误诊造成医疗纠纷，乙方将积极予以解决，如因此给甲方及甲方客户造成损失的，乙方将通过其购买的第三方责任险进行理赔。赔偿金额按保险公司评估价支付，总额不超过50万元人民币每次。乙方承诺前述理赔时间不超过20日，如因保险公司未及时完成理赔手续给甲方及甲方客户造成影响的，乙方应及时予以解决包括但不限于先行赔付损失，防止损害进一步扩大。
（二）合作期限及采购方式
1、合作期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
2、具体采购方式为：由甲方下属单位按本协议约定条款与乙方另行签订采购合同。
（三）合同生效
合同于甲乙双方授权代表签字并加盖公章，并经甲方履行相应的审批程序后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
大象医疗利用远程影像系统与体检及医疗机构的大型影像设备连接，从而为客户提供远程阅片服务，同时亦为体检阳性检出患者及广大的普通患者提供影像学专家的会诊服务。
美年大健康通过与大象医疗的战略合作，实现远程医疗服务，符合公司未来发展战略，有利于增强公司核心竞争力，有利于提高国民健康水平，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与大象医疗累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币164,040.00元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
经核查，公司全资子公司美年大健康与大象医疗签订合作框架协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。
据此，我们同意美年大健康与大象医疗签署合作框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．第六届董事会第十七次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-082
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团
有限公司签订战略合作协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）签署全国性订单战略合作协议（以下简称“合作协议”）。本次协议签署事项经公司2016年7月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司因购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项尚在中国证监会受理过程中，截至目前慈铭体检仍为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。
一、关联合作方的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
企业类型：有限责任公司
注册资本：12,000.00万元
法定代表人：胡波
经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
2、股权结构
■
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
■
二、交易的定价政策及定价依据
美年大健康与慈铭体检开展全国范围内体检业务合作，经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
三、合作协议的主要内容
甲方：慈铭体检
乙方：美年大健康
（一）合作内容
1、双方开展全国范围内体检业务合作，成为体检服务战略合作伙伴。
2、甲乙双方互相推荐客户至对方接受体检等服务。发单方推荐其全国性团体客户到接单方体检机构接受体检等服务，接单方提供相关服务。
（二）客户投诉解决
因接单方责任致使发单方因客户投诉遭受损失的,由接单方予以赔偿。
（三）违约责任
甲乙双方中任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。
（四）合作期限及生效条件
1、甲乙双方合作期限自2016年4月1日至2016年 12月 31日止，本协议有效期满后，如双方均未以书面形式通知对方不再继续合作，则本协议自动续约一年，依此类推。
2、协议自双方签字盖章之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
慈铭体检是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。近年来，慈铭体检以北京地区为基础，逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。美年大健康与慈铭体检通过战略合作，将充分整合双方优势资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度，符合公司未来发展战略，有利于增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与慈铭体检累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,347,130.90元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
经核查，公司全资子公司美年大健康与慈铭体检签订战略合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。
据此，我们同意美年大健康与慈铭体检签署战略合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．第六届董事会第十七次会议决议；
2． 独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-083
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司与美因健康科技（北京）
有限公司签订战略发展合作协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）签署《股权转让协议》，购买天亿资管持有的美因健康科技（北京）有限公司20%股权并于2016年7月4日完成工商变更登记，美因健康现为公司的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，公司购买美因健康20%的股权未达董事会审批权限，无需经董事会审议通过亦无需对外披露。
根据公司经营需要，公司的全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与美因健康签署战略发展合作协议（以下简称“合作协议”）。
本次协议签署事项经公司2016年7月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。
一、关联合作方的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：俞熔
成立日期：2016年1月5日
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
■
3、构成的关联关系
鉴于本次交易对方美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业且俞熔先生担任美因健康执行董事，因此，美因健康与本公司存在关联关系。
4、最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
二、交易的定价政策及定价依据
美年大健康及其下属体检中心与美因健康的合作价格经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康
乙方：美因健康
（一）合作内容
1、技术方向：甲、乙双方可根据自身需求，加强健康管理、大数据分析、基因检测与信息技术等方向的交流与合作。
2、市场方向：甲、乙双方在自身条件允许的情况下，发挥各自的资源优势，相互整合优质项目及资源，相互弥补市场空缺。
（二）保密条款
甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（包括纸质和其他介质文件）和客户资料都属机密信息，应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方透露或许可第三方使用。
（三）合作期限及生效条件
本协议自双方签字并加盖公章之日起生效,合作期限为一年。
四、关联交易的目的及对公司的影响
美因健康为国家合法注册的生物技术服务机构，合法持有营业执照及从事健康管理的相关证书，具备自主知识产权及独立为客户提供服务的能力，是依法定程序设立的从事健康管理、医学检验、疾病预防、基因检测的机构。美年大健康通过与美因健康在双方资源基础上展开战略合作，在国家法律法规和相关政策允许的范围内，共同向客户群体开展相关服务，本次合作有利于美年大健康体检产品更加多元化，增加基因检测等检测项目，为国民提供更精准的预防检测。符合公司未来发展战略。有利于增强公司核心竞争力，有利于提高国民健康水平，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与美因健康累计已发生的各类关联交易的总金额为7,750.00元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
经核查，公司全资子公司与美因健康签订战略发展合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。
据此，我们同意美年大健康与美因健康签署战略发展合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．第六届董事会第十七次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-084
美年大健康产业控股股份有限公司
关于购买上海好卓数据服务有限公司
19.90%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“美年健康”）拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）签署《上海好卓数据服务有限公司（以下简称“好卓数据”）投资合作协议》，本公司拟以自有资金购买天亿资管持有的好卓数据19.90%股权，支付对价人民币223.5964万元。
鉴于交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事长俞熔先生及其一致行动人副董事长郭美玲女士、董事徐可先生在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。
2、审批程序
本公司于2016年7月12日召开第六届董事会第十七次会议，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买上海好卓数据服务有限公司19.90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见；3名关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
■
2、股权结构：
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3、构成的关联关系
本次交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东，持有公司187,505,650股股份，持股比例为7.74%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。
4、天亿资管最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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三、关联交易标的基本情况
（1）好卓数据基本情况
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（2）股权结构：
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（3）最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）、定价政策
好卓数据注册资本为人民币1,123.6万元，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元转让给本公司。
（二）定价依据
经双方协商确定，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以其对应注册资本即人民币223.5964万元的价格转让给本公司，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、股权投资合作协议的主要内容
甲方：美年健康
乙方：天亿资管
1、股权转让
甲方愿以223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）受让乙方持有的好卓数据19.90%的股权。
2、股权转让价格及转让款的支付期限
乙方持有好卓数据49.39%的股权，好卓数据注册资本壹仟壹佰贰拾叁万陆仟元，乙方实际出资伍佰伍拾伍万元。现乙方将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）转让给甲方。签订本协议后之日起10个工作日内支付股权转让款的80%；在好卓数据完成本次股权转让工商变更等其他政府部门变更手续之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的20%。（下转91版）
