宁波新海电气股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体
说明会暨公司股票暂不复牌的
公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-034

宁波新海电气股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体

说明会暨公司股票暂不复牌的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15 号：重大资产重组媒体说明会》相关规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月14日召开重大资产重组媒体说明会后，将向深圳证券交易所申请于2016年7月15日开市起公司股票复牌。

2016年6月30日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案，详见2016年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2016年7月7日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第61号）。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的要求对问询函进行了回复，对《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订及补充，并于2016年7月14日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月14日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后，向深圳证券交易所申请于2016年7月15日开市起公司股票复牌。

一、会议召开的时间

2016年7月14日（星期四）下午 14:00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947

网络直播地址：深圳证券交易所互动易平台“公司声音”栏目（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=002120）

公司将邀请证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体及全景网参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2016年7月14日上午10：00，电子邮件预约截止时间为2016年7月14日上午10：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

投资者可登陆深交所互动易平台“公司声音”栏目（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=002120）观看本次说明会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司现控股股东、实际控制人，公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

6、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；

7、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

8、回答媒体的现场提问。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：陈如芳

联系电话：0574-63029608

传真：0574-63029192

电子邮件：xhlighter@xinhaigroup.com

六、其他事项

公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年7月15日）通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次说明会的召开情况，并申请公司股票自2016年7月15日开市起复牌。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-035

宁波新海电气股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易预案

修订说明公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“公司”）于2016年7月7日收到深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第61号）。公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，回复内容于2016年7月14日公告披露。公司根据回复内容对预案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

1、补充披露了上海太富祥川有限合伙人最新变更情况，具体参见修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“十、上海太富祥川”之“（二）历史沿革”。

2、补充披露了交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况，具体参见修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“十五、交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”。

3、补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数情况，具体参见修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“十六、交易对方穿透计算后的合计人数情况”。

4、补充披露了拟置出资产涉及的债权债务转移的情况，具体参见修订后的重组预案“第四章 置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”。

5、补充披露了韵达货运董事、监事及高级管理人员近三年变动的相关具体情况，具体参见修订后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”之“（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”。

6、补充披露了本次预估值与最近三年韵达货运股权转让及增资的评估值存在差异的原因及合理性，具体参见修订后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（三）最近三年，韵达货运股权交易、增资情况”。

7、补充披露了本次交易以收益法评估结果作为作价依据的原因，具体参见修订后的重组预案“第七章 拟置入和置出资产评估情况”之“二、拟购买资产的预估值情况”之“（一）评估方法及其选取理由”。

8、补充披露了拟购买资产预估增值较高的原因及合理性，具体参见修订后的重组预案“第七章 拟置入和置出资产评估情况”之“二、拟购买资产的预估值情况”之“（四）拟购买资产预估增值原因分析”。

9、补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因及业绩承诺的具体依据和合理性，具体参见修订后的重组预案“第十一章 其他重大事项”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

公司提醒投资者注意：公司对预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日