深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-034
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2016年7月8日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2016年7月13日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.321元/股。
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
独立董事对此事项发表了独立意见。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年7月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》。
经审计委员会提名，董事会同意聘任刘金玉女士为公司内审负责人，任期为本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。
独立董事对此事项发表了独立意见。
《关于内审负责人辞职及新聘内审负责人的公告》内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年7月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一六年七月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-035
深圳科士达科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2016年7月8日以电话、电子邮件方式发出,会议于2016年7月13日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将程利超、张燕、刘伟、王瑛已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一六年七月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-036
深圳科士达科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.321元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。
2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。
2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总数的40%，即2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。
2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。
2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2015年10月19日上市流通。
2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司股本总数由29,693.468万股增至44,540.202万股。
二、本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，锁定期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票的授予日为2013年9月26日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一次、第二次解锁期解锁条件已满足并已经将符合解锁条件的限制性股票进行了解锁，符合激励条件的激励对象获授的限制性股票总数的30%仍处于锁定状态。
鉴于原激励对象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》第十四节的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销”和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对程利超、张燕、刘伟、王瑛已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
■
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
程利超、张燕、刘伟、王瑛作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票54,000股、36,000股、20,000股和18,000股，共计获授限制性股票128,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并根据2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励人员程利超、张燕、刘伟、王瑛持有的限制性股票总额从128,000股调整为268,800股，上述人员获授的限制性股票总额的70%已完成解锁，本次回购的为其获授的限制性股票总额的30%，即80,640股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为4.874元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度、2014年度及2015年度权益分派方案，由于程利超、张燕、刘伟、王瑛获授30%的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为2.321元/股。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由3,138,030股调整为3,057,390股，激励对象由130名调整为126名，公司股本总额由445,402,020股调整为445,321,380股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
■
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.321元/股，回购数量为80,640股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将程利超、张燕、刘伟、王瑛已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-037
深圳科士达科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.321元/股。本次回购注销完成后，公司股本总额由445,402,020股减少为445,321,380股。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十四日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-038
深圳科士达科技股份有限公司
关于内审负责人辞职及新聘
内审负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到公司内审负责人叶雅玲女士的书面辞职报告，其因工作调动申请辞去内审负责人职务，辞职后将担任公司其他部门职务。叶雅玲女士的辞职报告自新任内审负责人聘任之日起正式生效。公司董事会对叶雅玲女士在担任内审负责人期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》，经审计委员会提名，董事会同意聘任刘金玉女士为公司审计部负责人，任期为本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。
刘金玉女士的简历见附件。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十四日
附件：
刘金玉女士，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，硕士学历，中级会计师。刘女士曾就职于谷崧企业集团，2011年加入本公司审计部。刘女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
