盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码:600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-054
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月13日，公司第八届董事会第四十二次会议以现场与通讯相结合的方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。
调整后：
发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号资产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
二、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
5名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号资产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。
公司与以上发行对象（除姚雄杰外）已分别于2016年3月23日签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；公司与姚雄杰与2016年7月13日签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三十八次会议决议公告日，即2016年3月23日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。
在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：
单位：人民币/亿元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起的十二个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
三、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票预案进行调整。公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/ ）。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
四、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司董事会认为，本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
五、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与姚雄杰签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的 <关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》
鉴于姚雄杰将直接与公司签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，故终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的 《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
特此公告
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2016年 7月 14日
证券代码:600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-055
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2016年7月13日以现场与通讯相结合的方式在厦门召开，本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由何少平先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。
调整后：
发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号资产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
二、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰金穗通定增105号资产管理计划，姚雄杰，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。
公司与以上发行对象（除姚雄杰外）已分别于2016年3月23日签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；公司与姚雄杰于2016年7月13日签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三十八次会议决议公告日，即2016年3月23日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因实际情况发生变化，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
四、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本公司实际控制人姚雄杰参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
五、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司与姚雄杰签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
六、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》
鉴于金鹰穗通定增106号资产管理计划的委托人姚雄杰将直接与公司签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，故终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
七、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意公司股东增持股份计划调整的议案》
1、2015年7月公司股东股份增持计划实施情况
为响应中国证券监督管理委员会2015年7月8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等文件精神，维护股价稳定，履行公司社会责任，保护投资者尤其是中小投资者权益，2015年7月，公司实际控制人发布股票增持计划，姚雄杰先生及盛屯集团计划自2015年7月7日起十二个月内，在符合中国证监会和上海证券交易所的规定的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式累计增持本公司A股股份，增持金额不低于人民币3亿元。2015年7月，公司第二大股东刘全恕先生发布股票增持计划，在符合中国证监会和上海证券交易所的规定的前提下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司A股股份，增持金额不低于人民币1.6亿元。内容详见公司于上海证券交易所发布的相关公告。
2015年10月16日，公司实际控制人姚雄杰先生通过定向资产管理的方式在二级市场增持了公司股份，购买本公司股票累计39,479,870股，增持总金额累计为人民币3亿元，完成股票增持计划。截至公告日，刘全恕先生的股票增持计划尚未实施。
2、公司股东增持股份计划调整方案
刘全恕先生由于个人资金筹措的原因，无法继续实施股份增持计划。为维护公司全体投资者利益，经审慎考虑，刘全恕先生与公司实际控制人姚雄杰先生进行了协商。经商定，姚雄杰先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，愿意代替刘全恕先生实施股份增持计划。姚雄杰先生将在符合中国证监会和上海证券交易所的规定的前提下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持本公司A股股份，增持总金额不低于人民币1.6亿元，增持计划自本议案通过股东大会之日起十二个月内实施完毕，同时，刘全恕先生不再实施股份增持计划。
公司关联监事姚娟英回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2016年7月14日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号： 2016-056
盛屯矿业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易风险：本次非公开发行尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）过去12个月与姚雄杰发生的关联交易主要系1笔承诺补偿款83,362,507.00元。这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露（详见公司2015年年度报告）。过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
●关联人补偿承诺：无
●需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司拟向八名特定投资者非公开发行不超过650,440,917股（含）人民币普通股。其中，公司实际控制人姚雄杰先生认购本次非公开发行股票58,377,427股，构成关联交易。
2016年7月13日，公司与姚雄杰先生签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于姚雄杰为公司实际控制人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
姚雄杰为公司实际控制人。
（二）关联人基本情况
（1）姚雄杰
姓名：姚雄杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35082219**********
住所：广东省深圳市**区**街**室
通讯地址：广东省深圳市**区**街**室
1）目前，姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，是公司的实际控制人，公司的股权控制关系如下：
■
2）姚雄杰控制的核心企业和核心业务
目前，除本公司外，姚雄杰先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
A、姚雄杰直接控制的核心企业基本情况
■
B、姚雄杰间接控制的核心企业基本情况
■
盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016年非公开发行的股票。此次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟非公开发行不超过650,440,917股（含）A股股票，其中姚雄杰先生认购本次非公开发行股票58,377,427股，认购金额33,100万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决议公告日（即2016年3月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
四、关联交易的主要内容
公司为甲方，姚雄杰为乙方。
1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
3、姚雄杰先生认购本次非公开发行股票58,377,427股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、对价支付：公司在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内，向姚雄杰发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。认购方应按照公司发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入公司本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。
5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、合同生效条件和生效时间
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立；
（2）除违约条款，《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
本次非公开发行事宜及《股份认购协议》经盛屯矿业第八届董事会第四十二次会议审议批准；本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司非公开发行募集资金将全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
控股股东、实际控制人参与本次发行有利于促进公司项目实施，拓展金属产业链金融服务业务，在该领域巩固先发优势，从而提高公司综合竞争实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与姚雄杰签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的 <关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》。关联董事陈东、方兴已对相关关联交易的议案回避表决。
公司第八届监事会第十三次会议审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与姚雄杰签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划于2016年3月23日签署的 <关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》，关联监事姚娟英已对相关关联交易的议案回避表决。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
七、独立董事事前认可和独董意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该事项发表独立意见，认为：
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、姚雄杰与公司签署了附条件生效股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。
5、本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。
6、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2016年7月14日
股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业公告编号：2016-057
盛屯矿业集团股份有限公司
关于非公开发行股票方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2016年3月23日召开公司第八届董事会第三十八次会议、2016年4月15日召开公司2015年年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。根据2015年年度股东大会的授权，2016年7月13日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，对公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
发行对象为盛屯集团、金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号和106号资产管理计划、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。
调整后：
发行对象为盛屯集团、金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增105号资产管理计划、姚雄杰、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。
除上述内容调整，公司第八届董事会第三十八次会议、2015年年度股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2016年7月14日
股票代码：600711股票简称：盛屯矿业公告编号：2016-058
盛屯矿业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161324号）及所附的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复及相关主体的承诺函，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》及相关承诺。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时上报中国证监会。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2016年7月14日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-059
盛屯矿业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取采取处罚
或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前非公开发行股票事项正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的审核中。根据反馈意见的相关要求，经公司核查确认，现将最近五年来证券监督部门和证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）公司于2015年9月23日收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号）
中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司进行了现场检查。2015年9月23日，公司收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号，以下简称“《决定》”）。《决定》中指出的主要问题包括：（1）安全生产费会计处理不恰当；（2）未及时结转固定资产和无形资产；（3）成本核算不准确；（4）子公司埃玛矿业2014年业绩未达到重组承诺。针对上述问题，厦门证监局提出如下整改要求：（1）加强对《办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。（2）加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习，加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告真实、准确、完整。（3）对照2012年重大资产重组承诺，对子公司埃玛矿业2013、2014年利润实现情况进行自查并妥善处理。（4）按照你司问责制度，追究相关人员的责任。
（二）公司相应的整改情况
公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》中提出的问题进行认真分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2015年10月22日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告的公告》（编号：2015-123），对厦门证监局整改报告中所列事项进行了详细的说明。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2016年7月14日
