深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会
第二十七次会议（临时）决议公告
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-091
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会
第二十七次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（临时）于2016年7月12日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年7月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
1、 审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》；
公司于2016年6月23日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励计划的相关议案，并经于2016年7月11日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司第一期限制性股票激励计划原拟向激励对象授予限制性股票总计1977.00万股，其中首次授予1927.00万股，首次授予的激励对象总人数为175人；预留授予50.00万股。
鉴于《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）激励对象中冯秦武、翁杰等19名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票；郭锋、王雄飞等18名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，公司对首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行调整。
调整后，本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。
根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划人员名单（调整后）》、《关于对第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划进行调整的公告》及公司监事会对本次股权激励计划调整及激励对象名单发表的核查意见详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过了《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》；
公司于2016年6月23日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励计划的相关议案，并经于2016年7月11日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司第一期股票增值权激励计划原拟向激励对象授予限制性股票总计461万股，首次授予的激励对象总人数为32人。
鉴于《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本次股票增值权激励计划”）激励对象中Tien-Chin Lin 1名员工从公司离职，公司对授予的激励对象及获授的股票增值权数量进行调整。
调整后，本次股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。
根据公司2015年度利润分配方案和本次股票增值权激励计划的有关规定，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议（临时）相关事项的独立意见》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划人员名单（调整后）》及《关于对第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划进行调整的公告》及公司监事会对本次激励计划相关事项发表的核查意见详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》；
董事会认为公司已符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2016年7月12日作为公司第一期限制性股票激励计划的授予日，向156名激励对象授予1907万股的限制性股票。
因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
《关于向激励对象授予第一期限制性股票、股票增值权的公告》、公司独立董事对本事项发表的独立意见及公司监事会对本次激励计划相关事项发表的核查意见详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、审议通过了《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。
董事会认为公司已符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2016年7月12日作为公司第一期股票增值权激励计划的授予日，向31名激励对象授予450.5万份的股票增值权。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于向激励对象授予第一期限制性股票、股票增值权的公告》、公司独立董事对本事项发表的独立意见及公司监事会对本次激励计划相关事项发表的核查意见内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016年7月12日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-092
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届监事会
第十八次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（临时）于2016年7月12日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年7月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》
鉴于《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）激励对象中冯秦武、翁杰等19名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票；郭锋、王雄飞等18名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，公司对首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。
根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》
鉴于《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本次股票增值权激励计划”）激励对象中Tien-Chin Lin 1名员工从公司离职，公司对授予的激励对象及获授的股票增值权数量进行调整。
调整后，本次股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。
根据公司2015年度利润分配方案和本次股票增值权激励计划的有关规定，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划经调整后的156名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划获授的权益外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意向156名激励对象授予1907万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》
公司监事会对本次股票增值权激励计划经调整后的31名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述部分激励对象因离职放弃参与本次激励计划获授的权益外，公司本次授予股票增值权激励对象的名单与股东大会批准的股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意向31名激励对象授予450.5万份股票增值权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票、股票增值权授予条件，监事会对公司授予激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
原部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划获授权益的认购。根据《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，授予限制性股票的总数由1,977万股调整为1957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，授予限制性股票的总数由461万份调整为450.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划草案的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2016年7月12日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-093
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于对第一期限制性股票激励计划、
第一期股票增值权激励计划
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）第三届董事会第二十七次会议（临时）于2016年7月12日召开，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.32元。
4、激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计175人，包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、解锁的时间安排
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。
6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：
■
B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：
■
（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。
（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法
如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。
（二）公司第一期股票增值权激励计划简述
《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“股票增值权激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票增值权激励计划拟授予激励对象股票增值权。
2、标的股票来源：以欧菲光为虚拟标的股票，每份股票增值权等值于每股欧菲光股票。在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、授予价格：股票增值权激励计划首次授予的股票增值权的行权价格为14.32元。
4、激励对象：股票增值权激励计划涉及的激励对象共计32人，主要为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国国籍员工，包括公司及子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象分配情况如下表所示：
■
5、解锁的时间安排
本股票增值权激励计划的有效期为48个月，自股票增值权授予之日起计算。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：
■
6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本股票增值权激励计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
■
除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。
（3）未达到行权条件的股票增值权的处理方法
如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议（临时）和第三届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划得到批准。
3、2016年7月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月12日，公司召开第三届监事会第十八次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》。
二、调整事由与调整方法
原部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划。依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，授予限制性股票的总数由1,977万股调整为1,957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，授予股票增值权的总数由461万份调整为450.5万份。
根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
调整后的激励计划确定的授予限制性股票的激励对象具体分配如下表：
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调整后的激励计划确定的授予股票增值权的激励对象具体分配如下表：
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三、股权激励计划授予权益数量、价格的调整对公司的影响
本次对公司激励计划授予权益数量和价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事关对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行调整发表独立意见如下：
1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃参与本次股权激励权益的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，本次限制性股票的授予总量由1,977万股调整为1,957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，本次股票增值权的授予总量由461万份调整为450.5万份。
2、根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权的行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份，该授予价格、行权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格调整的规定。
3、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票、股票增值权的条件已满足。
5、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票或股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票，按调整后的公司股票增值权激励计划授予激励对象股票增值权。”
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票和股票增值权的授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃参与本次股权激励权益的认购，同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，本次限制性股票的授予总量由1,977万股调整为1957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，本次股票增值权的授予总量由461万份调整为450.5万份。
2、根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权的行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份，该授予价格、行权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格调整的规定。
3、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票和股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述部分激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃参与本次激励计划获授的权益外，公司本次授予权益激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意向156名激励对象授予1907万股限制性股票，向31名激励对象授予450.5万份股票增值权。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为，欧菲光本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十七次会议（临时）决议；
（二）第三届监事会第十八次会议（临时）决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016年7月12日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-094
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于向激励对象授予第一期限制性
股票、股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）第三届董事会第二十七次会议（临时）于2016年7月12日召开，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.32元。
4、激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计175人，包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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5、解锁的时间安排
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。
6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：
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B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：
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（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。
（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法
如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。
（二）公司第一期股票增值权激励计划简述
《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“股票增值权激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票增值权激励计划拟授予激励对象股票增值权。
2、标的股票来源：以欧菲光为虚拟标的股票，每份股票增值权等值于每股欧菲光股票。在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、授予价格：股票增值权激励计划首次授予的股票增值权的行权价格为14.32元。
4、激励对象：股票增值权激励计划涉及的激励对象共计32人，主要为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国国籍员工，包括公司及子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象分配情况如下表所示：
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5、解锁的时间安排
本股票增值权激励计划的有效期为48个月，自股票增值权授予之日起计算。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：
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6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本股票增值权激励计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。
（3）未达到行权条件的股票增值权的处理方法
如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议（临时）和第三届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划得到批准。
3、2016年7月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月12日，公司召开第三届监事会第十八次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划获授权益的认购。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，授予限制性股票的总数由1,977万股调整为1,957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，授予股票增值权的总数由461万份调整为450.5万份。
公司第三届监事会第十八次会议（临时）对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票、股票增值权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划的授予条件已经满足。
五、激励计划权益授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年7月12日
2、限制性股票的授予价格：14.25元
3、本次获授权益的激励对象：
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公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
（二）股票增值权的授予情况：
1、本次股票增值权的授予日：2016年7月12日
2、股票增值权的行权价格：14.25元
3、本次获授权益的激励对象：
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公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期（行权期）的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁（行权）人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁（行权）的限制性股票、股票增值权数量，并按照限制性股票、股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票、股票增值权的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月12日，根据授予日限制性股票、股票增值权的公允价值确认激励成本。
经测算，未来四年限制性股票、股票增值权激励成本合计为23,650.35万元，在2016年-2019年成本分摊情况如下表所示：
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激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予第一期限制性股票和股票增值权发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次股权激励权益的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，本次限制性股票的授予总量由1,977万股调整为1,957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，本次股票增值权的授予总量由461万份调整为450.5万份。
2、根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权的行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份，该授予价格、行权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格调整的规定。
3、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票、股票增值权的条件已满足。
5、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票或股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票，按调整后的公司股票增值权激励计划授予激励对象股票增值权。”
九、监事会关于公司股权激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次股权激励权益的认购，同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由175人调整为156人，本次限制性股票的授予总量由1,977万股调整为1,957万股；授予股票增值权的激励对象人数由32人调整为31人，本次股票增值权的授予总量由461万份调整为450.5万份。
2、根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权的行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份，该授予价格、行权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格调整的规定。
3、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票和股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述部分激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次激励计划获授的权益外，公司本次授予权益激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月12日，并同意向156名激励对象授予1907万股限制性股票，向31名激励对象授予450.5万份股票增值权。
十、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为，欧菲光本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第二十七次会议（临时）决议；
（二）第三届监事会第十八次会议（临时）决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
董事会
2016年7月12日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-095
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划股票
出售完毕及终止的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年8月19日和9月5日召开第二届董事会第四十三次会议和2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《公司员工持股计划（草案）及摘要》和《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。同意公司实施第一期员工持股计划并委托财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）设立的财通基金-欧菲投资1号资产管理计划（以下简称“欧菲1号”）进行管理，欧菲1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。内容详见公司于2014年8月21日及9月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员工持股计划》及《2014年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-077）。
2014年9月30日和11月5日，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求分别发布了《关于公司员工持股计划的进展公告》（公告编号：2014-096和2014-102）。
截至2014年11月14日，公司第一期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为22.59元/股，购买数量为6,246,240股，占公司总股本的比例为0.606%，总金额为141,114,934.36元。该计划所购买的股票锁定期为自2014年11月14日至2016年5月13日。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划通过“财通基金-欧菲投资1号资产管理计划”持有的公司股票6,246,240股已全部出售，出售均价29.07元/股，总金额181，606,171.98元。根据《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期员工持股计划》的有关规定，公司第一期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行财产清算、分配工作。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年7月13日
