天奇自动化工程股份有限公司
第六届董事会
第七次(临时)会议决议公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-046

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会

第七次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次(临时)会议通知于2016年7月7日以电子邮件形式发出，会议于2016年7月13日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

(具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上

的《2016年第一期员工持股计划（草案）》)

2、审议通过《2016年第一期员工持股计划管理规则》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

(具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上

的《2016年第一期员工持股计划管理规则》)

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

为保证公司2016年第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会签署关于员工持股计划的相关协议文件；

（2）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规章和规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的规定对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会决定因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划；

（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

4、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

(具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于变更部分募集资金用途的公告》)

5、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

弃权 0 票。

同意于2016年7月29日下午2：00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，股权登记日：2016年7月25日。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事宜的独立意见；

3.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年7月14日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—047

天奇自动化工程股份有限公司

第六届监事会

第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议于 2016年 7月 7日以电子邮件形式发出，会议于 2016年 7 月 13 日以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意2016年第一期员工持股计划（草案），员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续员工持股计划有利于公司的持续发展。

2、审议通过《2016年第一期员工持股计划管理规则》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2016年 7 月 14日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-049

天奇自动化工程股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年6月4日完成非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，募集资金净额为72,397.71万元。其中，公司投资15,364.41万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目建设，目前该项目已使用募集资金5,000万元用于对全资子公司铜陵蓝天进行增资，剩余募集资金10,364.41万元。2015年4月8日，变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资7,000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，后因对方未达成业绩承诺，签署了《股权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款，目前该项目7,000万元募集资金尚处于闲置状态。公司现决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为17,364.41万元，占公司非公开发行股票总募集资金净额的23.98%。

本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议批准，此次会议应参加董事9名，实际参加9名，其中9票赞成，0票弃权，0票反对。该事项尚需提交股东大会审议批准。

本次变更部分募集资金用途设立全资子公司除办理子公司设立登记外，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1.原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目

原募投项目废旧汽车回收与拆解、高效分拣自动化装备生产项目实施主体为安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，项目募集资金投资总额为15,364.41万元。2013年6月6日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，本公司利用募集资金5,000万元对铜陵蓝天进行增资。截至本公告日，该项目募集资金帐户募集资金余额为10,364.41万元。鉴于自投项目建设周期较长，建设完成后产能释放也存在周期，为提高效率，规避市场风险，公司拟以外沿式方式发展该业务。

2.收购苏州市再生有限公司70%股权项目

公司于2015年3月18日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年4月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：（1）变更募集资金12950.4万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；（2）变更募集资金7000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4987.3万元变更永久性补充流动资金。

公司与昆山再生、苏州再生、陆月强于2015年3月11日签署了《股权转让协议》，协议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给公司，股权转让价7000万元，协议约定苏州再生实际控制人陆月强对苏州再生的业绩进行承诺。因苏州再生2015年度业绩承诺未达预期，且未采取积极有效的补救措施，公司于2016年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签署〈股权转让解除协议〉的议案》，《解除协议》规定由昆山再生返还公司已支付的股权转让款、中介费用以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款。截至本公告日，该7,000万元募集资金尚处于闲置状态。

（二）变更原募投项目投资方式原因

从2014年起，本公司着手布局报废汽车循环产业，已陆续通过增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司；入股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；入股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司，收购宁波报废汽车回收有限公司、收购湖北力帝科技集团有限公司等一系列措施对汽车回收拆解循环产业进行布局。目前报废汽车循环产业已成为本公司重点发展的板块。

为使管理统一化，公司对产业的管理采取事业部管理模式，根据目前公司对汽车循环产业的战略定位和目前该产业的分布现状，公司将持续通过收购兼并等外延式发展方式布局，为此公司拟设立该产业统一的投资平台，由该投资平台作为投资主体对外投资。该投资平台成立后，鉴于其资金来源为募集资金，其资金管理仍遵守募集资金的相关规定，资金只限于用于收购兼并等投资用途。

三、新募投项目情况说明

（一）原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台--“天奇汽车循环产业发展有限公司”

1.全资投资子公司的基本情况

（1）公司名称：天奇汽车循环产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准）

（2）注册资本：1,7000万元人民币。

（3）公司组织性质：一人有限责任公司（法人独资）

（4）股权结构：天奇自动化工程股份有限公司持股100%

（5）经营范围：利用自有资金对循环经济产业进行投资

以上信息如与工商登记不符，以工商登记为准。

2.对公司财务状况和经营成果的影响

公司结合市场发展趋势和战略发展需要，通过设立全资子公司来发展公司循环产业， 能

有效提高募集资金的使用效率，促进公司循环产业的快速发展，加快公司转型，从而进一步增强公司核心竞争力，使公司及股东利益最大化。

（二）废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

1.本公司募集资金到位时间为2013 年5月，募集资金到位时间超过一年；

2.本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；

3.本公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4.本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5本公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：1、本次变更募集资金项目用于设立汽车循环经济投资平台以及剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于促进公司循环产业的快速发展，提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，我们同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

本次变更部份募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：天奇股份本次变更部分募集资金用途已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，但尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集资金用途是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

五、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

3.独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事宜的独立意见；

4.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年7 月14日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—050

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年7月29日（周五）召开2016年第二次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年7月29日（星期五）下午2：00

（2）网络投票时间：2016年7月28日—2016年7月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月29日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月28日15:00—2016年7月29日15：00期间的任意时间。

3、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

4、股权登记日：2016年7月25日

错误！超链接引用无效。5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

6、会议出席对象

（1）截止2016年7月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、 审议《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》；

2、 审议《2016年第一期员工持股计划管理规则》；

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》

4、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

以上议案均已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，其中第1、2、3项议案董事黄伟兴、黄斌、费新毅属关联董事，已回避表决。各议案的具体内容详见公司于2016年7月14日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、2、3、4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一） 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、 登记时间：2016年7月27日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二） 参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五，其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第六届董事会第七次（临时）会议决议

2、所有提案的具体内容

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年7月14日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362009”，投票简称为“天奇投票”。

2、设置议案及意见表决：

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东参会登记表

股东参会登记表

截至2016年7月25日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

■

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则

视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：