北京东方园林生态股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的停牌公告

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-101

北京东方园林生态股份有限公司关于

中国证监会上市公司并购重组审核委员会

审核公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：东方园林，股票代码：002310）自2016年7月13日（星期三）开市起停牌。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：东方园林，股票代码：002310）自2016年7月13日（星期三）开市起停牌，待公司公告中国证监会并购重组委审核结果后复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-102

北京东方园林生态股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第五届董事会第四十二次会议通知于2016年7月7日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年7月13日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼一层会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

为适应公司战略发展转型需要，充分体现公司主营业务特征，公司拟对经营范围进行变更。

变更前的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；城市市容管理；水污染治理；其他环境治理。

上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

为便于办理工商变更登记手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定的公司员工全权负责办理有关工商变更登记手续。

《关于变更公司经营范围的公告》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》；

鉴于公司拟增加经营范围，公司拟变更《公司章程》的相关条款，此外，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的相关规定，结合公司的实际情况，在第五届董事会第三十五次会议审议通过的《公司章程》基础上再进行修改。同时，对公司的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》相关条款也一并修改。

《关于修订<公司章程>及相关公司制度的公告》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年向中国银行间市场交易商协会注册短期融资券额度的议案》；

2014年中国银行间市场交易商协会核准我司16亿短期融资券额度（中市协注【2014】CP283）于2016年7月到期，根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过25亿元（含本数）的短期融资券。具体方案如下：

1、拟注册金额:不超过25亿元人民币；

2、拟发行期限:不超过366天；

3、拟承销机构待定；

4、拟募集资金投向:补充营运资金或归还现有融资等。

公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次注册短期融资券额度有关的事宜，包括但不限于：

（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；

（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于设立华西东方环保产业基金的议案》；

公司结合公司发展战略，拟与华西金智投资有限责任公司合资设立基金管理公司，注册资本1000万元，并由基金管理公司发起设立华西东方环保产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。基金规模为5亿元人民币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份额，华西金智投资有限责任公司或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额5000万元，东方园林或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额1.5亿元，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。

《关于设立华西东方环保产业基金的公告》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《关于设立东方久有环保产业基金的议案》；

公司结合公司发展战略，上海久有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海久有”）与东方园林指定公司作为普通合伙人发起设立东方久有投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准），基金规模为10亿元，其中上海久有、东方园林指定公司作为基金的普通合伙人认缴基金1%（暂定）的份额，上海久有占60%-70%，东方园林（或东方园林指定公司）占30%-40%；上海久有以其管理的久有全兴（或其指定的其他公司）以有限合伙人身份认购不少于5%的基金份额，东方园林或其指定公司以有限合伙人身份认购不少于35%的基金份额，剩余60%基金份额由其他机构投资者认购（上述认缴比例均为暂定，最终比例以合伙协议为准）。

《关于设立东方久有环保产业基金的公告》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《关于设立中赢东方环保产业基金的议案》；

公司结合公司发展战略，拟与中银国际投资有限责任公司合资设立基金管理公司，注册资本1000万元，并由基金管理公司发起设立中赢东方环保产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。中赢东方环保产业基金总体规模为10亿元人民币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份额，中银国际投资有限责任公司或其指定公司以有限合伙人身份认购10%的基金份额，东方园林或其指定公司以有限合伙人身份认购30%的基金份额，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。

《关于设立中赢东方环保产业基金的公告》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年8月2日下午2:00召开2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：

1、《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

2、《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于变更公司经营范围的议案》；

5、《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》；

6、《关于2016年向中国银行间市场交易商协会注册短期融资券额度的议案》。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于2016年7月14日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 编号：2016-103

北京东方园林生态股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘凯湘先生作为征集人就公司拟定于2016年8月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘凯湘作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2016年第二次临时股东大会审议的公司第三期股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：北京东方园林生态股份有限公司

股票简称：东方园林

股票代码：002310

公司法定代表人：何巧女

公司董事会秘书：张强

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

公司注册地邮编：100015

公司电话：010－59388886

公司网址：www.orientscape.com

2、征集事项

由征集人向北京东方园林生态股份有限公司股东征集公司2016年第二次临时股东大会所审议的以下议案向全体股东征集投票权：

（一）《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》；

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2016年7月13日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2016年7月14日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-109）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘凯湘先生，其基本情况如下：

刘凯湘：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年12月出生，博士学位，法学教授，博士生导师，毕业于北京大学法学专业。历任北京工商大学教授，北京大学教授、博士生导师。截至报告期末担任本公司独立董事、北京大学教授、博士生导师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、中国商法学研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等兼职教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，太极计算机股份有限公司独立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事、北汽集团股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年7月13日召开的第五届董事会第四十二次会议，对《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2016 年7月28日至2016年7月29日(上午9:30—11:30，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城·IT产业园104号楼

收件人：北京东方园林生态股份有限公司证券发展部

电 话：010－59388886

邮 编：100015

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：刘凯湘

2016年7月13日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

北京东方园林生态股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事征集投票权授权报告书》全文、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权授权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京东方园林生态股份有限公司独立董事刘凯湘先生作为本人/本公司的代理人出席北京东方园林生态股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2016年第二次临时股东大会结束。

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-104

北京东方园林生态股份有限公司

关于变更经营范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

为适应公司战略发展转型需要，充分体现公司主营业务特征，公司拟对经营范围进行变更。

变更前的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；城市市容管理；水污染治理；其他环境治理。

上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

上述变更事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-105

北京东方园林生态股份有限公司

关于设立东方久有环保产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次对外投资设立产业基金在董事会审批范围内，无需股东大会审议；

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、本次对外投资概况

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”、“东方园林”或“乙方”）于2016年7月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于设立东方久有环保产业基金的议案》。结合公司战略发展，董事会同意公司与上海久有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海久有”或“甲方”）签署《关于设立东方久有环保产业基金（有限合伙）之合作协议》。根据上述协议，由甲方、乙方指定公司作为普通合伙人发起设立“东方久有投资中心（有限合伙）”（暂定名，以工商部门核准名称为准）（以下简称“基金”），基金规模为10亿元人民币。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海久有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A12室

执行事务合伙人：上海国锦文化传播有限公司

成立时间：2011年9月1日

合伙人：上海国锦文化传播有限公司、刘小龙、谢勇

经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；证监会同意的其他业务。

甲方系一家经上海市工商局登记成立并有效存续的投资管理有限合伙企业，拥有丰富的投资管理经验。公司及公司董事、监事和高级管理人员与上海久有不存在关联关系。

三、基金基本情况

1、基金名称：基金名称暂定为“东方久有投资中心（有限合伙）”，具体名称以工商部门最终核准名称为准。

2、基金规模：基金规模为10亿元人民币，其中：甲方、乙方指定公司作为基金的普通合伙人认缴基金1%（暂定）的份额，即1000万元，其中：甲方占60%至70 %（暂定，最终比例以合伙协议为准），出资额为600至700万元（暂定，最终比例以合伙协议为准）；乙方（或乙方指定公司）占30%至40%（暂定，最终比例以合伙协议为准），出资额为300至400万元（暂定，最终比例以合伙协议为准）。

甲方以其管理的久有全兴（或其指定的其他公司）以有限合伙人身份认购不少于5%的基金份额（暂定，最终比例以合伙协议为准），乙方或其指定公司以有限合伙人身份认购不少于35%的基金份额（暂定，最终比例以合伙协议为准），剩余不超过60%基金份额由其他机构投资者认购。

3、存续期限：基金存续期限为5年，前三年为投资管理期，后二年为退出期。存续期满，基金合伙人可投票表决是否通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。

4、收益分配：基金的分配以项目为单位进行, 项目退出后的收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付费用后按照如下顺序依次进行分配：

（1）返还投资本金

按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至累计分配的金额达到其实缴出资额。

（2）进行优先回报的分配

向每个项目全体合伙人进行分配，直至其每一笔实缴出资额自实际缴付之日起达到每年8%的单利回报。

（3）对剩余收益进行分成

对剩余收益进行分配，20%的剩余收益分配给普通合伙人，其余80%按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人。

5、投资方向：基金主要投资于以环保产业为主。

6、管理模式：

（1）双方同意，由甲方担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营管理。

（2）双方同意，基金设立专门的投委会，负责对投资项目的投资事项作出决策，投委会的决策为基金最终决策。

投委会成员由5人组成，其中：甲方推荐委员3名，乙方推荐委员2名，负责对基金的投资或退出进行决策。投资或退出决策必须经过4名委员（含4名）同意方能通过。投委会的组成、委员的任职资格、决策流程、会议制度等由基金制定具体《投资决策管理办法》规定。

四、设立基金的影响和风险

公司本次投资设立产业基金将借助上海久有专业的资本运作服务、客观公正的从业原则及其与公司的战略合作，通过从事以环保产业为主的投资事业，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，为公司增加利润增长点，实现良好的投资效益。

产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，产业基金的运作受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在未能按时、足够募集到资金以确保成功设立产业基金的风险、存在未能寻求到合适投资标的的风险，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

应对措施：针对上述主要风险，公司与产业基金将积极合作，完成对基金管理公司的管理、寻找符合公司发展需求的标的、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第四十二次会议决议

2、《关于设立东方久有环保产业基金（有限合伙）之合作协议》

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-106

北京东方园林生态股份有限公司

关于设立华西东方环保产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次对外投资设立产业基金在董事会审批范围内，无需股东大会审议；

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、本次对外投资概况

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”、“东方园林”或“乙方”）于2016年7月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于设立华西东方环保产业基金的议案》。结合公司战略发展，董事会同意公司与华西金智投资有限责任公司（以下简称“华西金智”或“甲方”）签署《关于设立华西东方环保产业基金（有限合伙）之合作协议》。根据上述协议，甲乙双方合资设立基金管理公司（以下简称“基金管理公司”），由基金管理公司发起设立“华西东方环保产业基金（有限合伙）”（暂定名，以工商部门核准名称为准）（以下简称“基金”），基金规模为5亿元人民币。

二、交易对方基本情况

公司名称：华西金智投资有限责任公司

住所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼三楼1号

注册资本：20000 万元人民币

法定代表人：李小平

成立时间：2010年5月31日

控股股东：华西证券有限责任公司

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

甲方系经中国证监会批准的从事直接投资业务的券商直投，系华西证券股份有限公司全资子公司。公司及公司董事、监事和高级管理人员与华西金智不存在关联关系。

三、基金管理公司基本情况

甲乙双方合资设立基金管理公司，基金管理公司注册地在北京，注册资本为1000万元，具体出资时间以届时签署的基金管理公司章程约定为准。基金管理公司股权结构拟安排如下表：

■

四、基金基本情况

1、基金名称：由基金管理公司发起设立的产业基金名称暂定为“东方环保产业基金（有限合伙）”，具体名称以工商部门最终核准名称为准。

2、基金规模：基金规模为5亿元人民币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份额，甲方或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额5000万元，乙方或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额1.5亿元，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。

3、存续期限：基金存续期限为3年。存续期满前，基金合伙人可投票表决是否通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。

4、收益分配：基金的分配以项目为单位进行, 项目退出后的收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付费用后按照如下顺序依次进行分配：

（1）返还投资本金

按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至累计分配的金额达到其实缴出资额。

（2）进行优先回报的分配

向每个项目全体合伙人进行分配，直至其每一笔实缴出资额自实际缴付之日起达到每年8%的单利回报。

（3）对剩余收益进行分成

对剩余收益进行最后分配，20%的剩余收益分配给普通合伙人，其余80%按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人。

基金在投资运作注入乙方，若项目为乙方推荐标的，则项目标的产生年化收益率不得超过30%；若项目为不为乙方推荐，则收益不封顶。

5、投资方向：基金主要投资于以环保产业为主。

6、管理模式：

（1）基金管理公司股东会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构，其权力按照公司法及公司章程的规定行使。

（2）基金管理公司设董事会，董事会由5名成员组成，由甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，股东会任命。董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事兼任。公司法定代表人由董事长担任。

（3）基金管理公司设监事1名，由甲方推荐，股东会任命。

（4）基金管理公司设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设财务负责人1人，由乙方推荐，由董事会聘任。

（5）股东会、董事会、监事、总经理的职责由基金管理公司章程具体规定。

（6）本着专业化管理的原则，基金管理公司的核心投资管理团队由双方共同组建，视受托管理基金规模的扩张，适时按照市场化方式引进优秀人才，由董事会确定。

（7）双方同意，基金管理公司设立专门的投委会，负责对投资项目的投资与退出事项作出决策，投委会的决策为基金最终决策。

投委会成员由5人组成，其中：甲方推荐委员3名，乙方推荐委员2名，负责对基金的投资或退出进行决策。投资或退出决策必须经过4名委员（含4名）同意方能通过。投委会的组成、委员的任职资格、决策流程、会议制度等由基金管理公司制定具体《投资决策管理办法》规定。

（8）双方一致同意，对本协议双方推荐的董事、监事、高级管理人员或投委会委员（以上人员除法定不能担任的情形外），在股东会、董事会选举或聘任及更换时均投赞成票。

五、设立基金的影响和风险

公司本次投资设立产业基金将借助华西金智专业的资本运作服务、客观公正的从业原则及其与公司的战略合作，通过从事以环保产业为主的投资事业，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，为公司增加利润增长点，实现良好的投资效益。

产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，产业基金的运作受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在未能按时、足够募集到资金以确保成功设立产业基金的风险、存在未能寻求到合适投资标的的风险，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

应对措施：针对上述主要风险，公司与产业基金将积极合作，完成对基金管理公司的管理、寻找符合公司发展需求的标的、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十二次会议决议

2、《关于设立华西东方环保产业基金（有限合伙）之合作协议》

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-107

北京东方园林生态股份有限公司

关于设立中赢东方环保产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次对外投资设立产业基金在董事会审批范围内，无需股东大会审议；

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、本次对外投资概况

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”、“东方园林”或“乙方”）于2016年7月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于设立中赢东方环保产业基金的议案》。结合公司战略发展，董事会同意公司与中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际”或“甲方”）签署《关于设立中赢东方环保产业基金（有限合伙）之合作协议》。根据上述协议，甲乙双方合资设立基金管理公司（以下简称“基金管理公司”），由基金管理公司发起设立“中赢东方环保产业基金（有限合伙）”（暂定名，以工商部门核准名称为准）（以下简称“基金”），基金规模为10亿元人民币。

二、交易对方基本情况

公司名称：中银国际投资有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦3901A室

注册资本：60000 万元人民币

法定代表人：钱卫

成立时间：2009年5月26日

控股股东：中银国际证券有限责任公司

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；证监会同意的其他业务。

甲方系经中国证监会批准的从事直接投资业务的券商直投，系中银国际证券有限责任公司的全资子公司。公司及公司董事、监事和高级管理人员与中银国际不存在关联关系。

三、基金管理公司基本情况

甲乙双方合资设立基金管理公司，认缴注册资本为1000万元，具体出资时间以届时签署的基金管理公司章程约定为准。基金管理公司股权结构拟安排如下表：

■

四、基金基本情况

1、基金名称：由基金管理公司发起设立的产业基金名称暂定为“中赢东方环保产业基金（有限合伙）”，具体名称以工商部门最终核准名称为准。

2、基金规模：基金规模为10亿元人民币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份额，甲方或其指定公司以有限合伙人身份认购10%的基金份额，乙方或其指定公司以有限合伙人身份认购30%的基金份额，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。

3、存续期限：基金存续期限为3+1+1年。存续期满前，基金合伙人可投票表决是否通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。

4、收益分配：基金的分配以项目为单位进行, 项目退出后的收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付费用后按照如下顺序依次进行分配：

（1）返还投资本金

按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至累计分配的金额达到其实缴出资额。

（2）进行优先回报的分配

向每个项目全体合伙人进行分配，直至其每一笔实缴出资额自实际缴付之日起达到每年8%的单利回报。

（3）对剩余收益进行分成

对剩余收益进行最后分配，20%的剩余收益分配给普通合伙人，其余80%按照每个项目全体合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人。

5、投资方向：基金主要投资于以环保产业为主。

6、管理模式：

（1）基金管理公司股东会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构，其权力按照公司法及公司章程的规定行使。

（2）基金管理公司设董事会，董事会由3名成员组成，由甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，股东会任命。董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事兼任。公司法定代表人由董事长担任。

（3）基金管理公司设监事1名，由甲方推荐，股东会任命。

（4）基金管理公司设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设财务负责人1人，由乙方推荐，由董事会聘任。

（5）股东会、董事会、监事、总经理的职责由基金管理公司章程具体规定。

（6）本着专业化管理的原则，基金管理公司的核心投资管理团队由双方共同组建，视受托管理基金规模的扩张，适时按照市场化方式引进优秀人才，由董事会确定。

（7）双方同意，基金管理公司设立专门的投委会，负责对投资项目的投资与退出事项作出决策，投委会的决策为基金最终决策。

投委会成员由3人组成，其中：甲方推荐委员2名，乙方推荐委员1名，负责对基金的投资或退出进行决策。投资或退出决策必须全体同意方能通过。投委会的组成、委员的任职资格、决策流程、会议制度等由基金管理公司制定具体《投资决策管理办法》规定。

（8）双方一致同意，对本协议双方推荐的董事、监事、高级管理人员或投委会委员（以上人员除法定不能担任的情形外），在股东会、董事会选举或聘任及更换时均投赞成票。

五、设立基金的影响和风险

公司本次投资设立产业基金将借助中银国际专业的资本运作服务、客观公正的从业原则及其与公司的战略合作，通过从事以环保产业为主的投资事业，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，为公司增加利润增长点，实现良好的投资效益。

产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，产业基金的运作受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在未能按时、足够募集到资金以确保成功设立产业基金的风险、存在未能寻求到合适投资标的的风险，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

应对措施：针对上述主要风险，公司与产业基金将积极合作，完成对基金管理公司的管理、寻找符合公司发展需求的标的、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十二次会议决议

2、《关于设立中赢东方环保产业基金（有限合伙）之合作协议》

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-108

北京东方园林生态股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2016年7月13日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》。现将修订条款和具体内容公告如下：

一、《公司章程》修订条款；

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二、《董事会议事规则》修改条款

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三、《股东大会议事规则》修改条款

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四、《对外投资管理制度》修改条款

（下转54版）