广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
控股子公司广东翔龙科技股份有限公司
股权转让的公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-024
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
控股子公司广东翔龙科技股份有限公司
股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的占广东翔龙科技股份有限公司总股本56%的股权转让给梅州市三俊投资发展有限公司，股权转让价格为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000.00元），转让后公司仍持有广东翔龙科技股份有限公司24%的股权。
●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
1、公司将持有的占广东翔龙科技股份有限公司总股本56%的股权转让给梅州市三俊投资发展有限公司，双方于2016年7月13日正式签订了《股权转让合同》，股权转让价格为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000.00元）。
2、公司于2016年7月13日召开第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
梅州市三俊投资发展有限公司于2016年06月02日在梅州市工商行政管理局梅县分局登记注册，经营范围为：“实业投资；生产、销售：重质碳酸钙；货物、技术进出口。注册资本为1000万元，法定代表人：李领欢。
2、梅州市三俊投资发展有限公司由二位自然人股东发起设立，其中李领欢持股比例为70%。公司董事会已对交易对方的履约能力及其控股股东的财务资信等情况进行了尽职调查，未发现不良纪录。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司控股子公司广东翔龙科技股份有限公司56%的股权；交易类别为出售资产。
2、标的公司基本情况
（1）公司全称：广东翔龙科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91441400677130798H
（3）经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业；进出口业务。
（4）法定代表人：李蔡华
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）股东及股权结构
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3、广东翔龙科技股份有限公司具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
4、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、相关资产运营情况说明
（1）广东翔龙科技股份有限公司是一家专业研制超细重质碳酸钙、活性超细重质碳酸钙及“易上墙”内外墙腻子粉、保湿砂浆、建筑用化工粉等新型建筑材料的企业，地处梅州市雁洋镇。
（2）公司于2014年8月向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买取得广东翔龙科技股份有限公司80%股权；因生产规模较小及市场竞争激烈等原因，其生产经营状况不佳，盈利能力不足。
6、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
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（二）交易价格确定的原则和方法
1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对广东翔龙科技股份有限公司进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果如下：
单位：人民币万元
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2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第025号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）转让价款
经双方协商一致,同意定价基准日为2015年12月31日。根据其现状,交易双方确定标的转让总价款为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000.00元）。
（二）付款方式、期限：
合同生效之日起10天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币陆佰伍拾万元（￥6,500,000.00元），余款在双方确认定价基准日至2016年6月30日止目标公司的权益增减额后结清。
（三） 特殊约定
1、目标公司评估基准日资产负债表中所列示的所有债权和债务由受让方承接；定价基准日2015年12月31日至2016年6月30日的权益变动由原股东享有，即对于定价基准日至2016年6月30日的权益增加额的56%部分，由股权受让方以现金向股权转让方支付，而对于定价基准日至2016年6月30日的权益减少额的56%部分，由股权受让方直接扣减股权转让对价。
2 受让方保证目标公司于2017年12月31日前结清经营权移交日目标公司欠出让方的往来款（约1500万元，以目标公司截止至经营移交日财务报表数据为准），如目标公司不能按合同约定偿还，则由受让方承接代为偿还，目标公司原股东不承担偿还责任。
2.1 受让方保证目标公司于2016年12月31日前先行偿还目标公司与出让方的第一笔往来款300万元。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承接代为偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。
2.2 受让方保证目标公司于2017年6月30日前偿还目标公司与出让方的第二笔往来款400万元。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承接代为偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。
2.3受让方保证目标公司于2017年12月31日前偿还目标公司与出让方的剩余的第三笔往来款。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承接代为偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。
五、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易从公司整体利益出发，旨在减少亏损，有效控制经营风险。
2、本次股权转让成功后，公司持有的翔龙公司股权减少至24%，将导致公司合并报表范围发生变化。公司合并报表不再合并翔龙公司的财务报表和资产负债等情况；
3、本次股权转让预计获得投资收益160万元。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《股权转让合同》
3、中广信评报字[2016]第025号《资产评估报告书》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2016年7月14日
