四川科伦药业股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-039
四川科伦药业股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“我们”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川科伦药业股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第316号)（以下简称“问询函”）。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部就问询函作出了回复，现公告如下：
问题1 报告期内你公司持有哈萨克斯坦科伦51.12%的股权，该控股子公司2015年亏损1.19亿元，请详细说明哈萨克斯坦科伦的经营情况及亏损的具体原因；
回复：
1、哈萨克斯坦科伦经营情况
哈萨克斯坦科伦位于哈萨克斯坦阿拉木图州，本公司持有其51.12%的股权，总投入逾5,000万美元，主要从事生产和销售塑瓶输液、小油针、粉针等医药产品。2012年度，公司在哈萨克斯坦共和国阿拉木图市波斯坦德区完成哈萨克斯坦科伦注册登记工作，并开始项目建设。2013年度，哈萨克斯坦科伦建造项目的塑瓶输液生产线工程建设已基本完成并进入设备调试阶段,首批产品注册品种已全部申报，处于待批阶段。2014年度，该项目工程建设已全部完成；塑瓶输液生产线正式投入生产；抗肿瘤水针生产线建设完成，处于产品注册申报阶段。2015年度，哈萨克斯坦科伦的国际销售团队建设基本完成，并在哈萨克斯坦国内的常规治疗性输液10个品种全部注册完成（包含抗肿瘤无菌小水针两个高附加值品种）；同时，哈萨克斯坦科伦的普通输液品种在吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦的2个品种注册已经完成，产品开始实现销售；哈萨克斯坦科伦的7个品种在塔吉克斯坦的产品注册己经完成。
哈萨克斯坦科伦在哈萨克斯坦国内受国家高度重视，公司该投资项目符合国家“一带一路”的发展战略，哈萨克斯坦共和国本身具有相应优势产业支撑，公司亦将争取国家相关扶持政策。2016年，哈萨克斯坦科伦产品在哈萨克斯坦共和国药品招标中全面中标。2016年一季度，哈萨克斯坦科伦的经营情况好转，并实现了盈利。
2、哈萨克斯坦科伦亏损具体原因
哈萨克斯坦科伦2015年度亏损2.33亿元，归属于母公司亏损1.19亿元，主要原因是该公司记账本位币坚戈大幅贬值，承担的美元负债产生汇兑损失2.09亿元；同时，由于哈萨克斯坦共和国药品招投标延期，产能利用率不足，经营亏损0.24亿元。
问题2 当期哈萨克斯坦科伦所承担的美元负债因坚戈贬值而产生汇兑损失2亿元。请你公司详细说明该汇兑损失的会计处理及其合规性，对于坚戈贬值你公司面临的风险及拟采取的应对措施；
回复：
1、汇兑损益的会计处理及其合规性
哈萨克斯坦科伦注册地及独立生产经营地为哈萨克斯坦，其记账本位币为坚戈，于2015年12月31日，该子公司承担的美元负债为4,480万美元。资产负债表日，该子公司根据哈萨克斯坦国家银行公布的美元兑坚戈的即期汇率对公司承担的美元负债进行折算。因此，公司所承担的美元负债因汇率大幅波动产生的汇兑损失人民币2.09亿元计入了2015年度的财务费用。
根据2006年2月15日财政部颁发的《企业会计准则第19号——外币折算》第十一条规定：“企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；”。本公司认为，因汇率变动产生的汇兑损失计入财务费用符合准则规定。
2、坚戈贬值对公司面临的风险及拟采取的应对措施
2015年下半年，哈萨克斯坦共和国货币坚戈大幅贬值，致公司汇兑损失大幅增加。如果坚戈持续大幅贬值，公司亦仍存在汇兑损失的可能性，2016年上半年坚戈汇率基本趋于稳定，公司将根据市场情况，择机选择适当的套期保值工具控制坚戈贬值带来的汇率风险。
问题3 你公司当期持有的石四药集团股票的公允价值减少1.84亿元，请你公司说明将石四药集团股票计入可供出售金融资产的目的及合规性、持有石四药集团股票的目的是否发生变化、当期未对其计提减值准备的原因及合理性；
回复：
1、公司将石四药集团股票计入可供出售金融资产的目的及合理性
石四药集团与本公司同处一个行业，石四药集团的客户群体与本公司的客户群体在地域上有互补性。本公司持有石四药集团股票目的是作为产业投资持有，视石四药集团的经营情况及本公司的发展策略，考虑对其投资的进展。
公司取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，公司未向石四药集团公司董事会等决策机构委派管理人员参与公司经营决策和管理，因此公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
截至目前，公司持有石四药集团股票的目的未发生改变。
2、当期未对其计提减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产(含单项金融资产或一组金融资产，下同)的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
于2015年12月31日，公司持有石四药集团股票确认的可供出售金融资产公允价值为4.08亿元，与公司初始投资成本相比，公允价值变动为-0.90亿元。公司认为，由于公司持有石四药集团的股权未有发生存在上述减值的客观证据，故不需要对该可供出售金融资产计提资产减值准备。
问题4 你公司当期研发投入4.98亿元，占营业收入的6.42%，其中资本化金额6,407万元。请你公司分项说明研发投入资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
回复：
1、研发投入资本化开始时点、资本化的具体依据及合规性
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司内部研究开发项目相关支出资本化的会计政策在报告期内未发生变化。公司将内部研究开发项目相关支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司目前的研究开发项目包括：化学药品、中药、原料药技术攻关、生物制药。研发投入资本化时点、依据如下：
研究阶段：公司项目可行性研究、查阅相关文献、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为选题立项部门将项目立项资料提交公司研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目进入临床申报期或者取得临床批件，内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
开发阶段：开发阶段的起点为项目进入临床申报期或取得临床批件，终点为项目取得生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目取得生产批件，达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
公司认为上述内部研究开发项目相关支出资本化的会计处理方法符合企业会计准则的相关要求。
2、截至2015年末研发进度
以公司“三发驱动”发展战略为指引，贯彻以仿制为基础，以创新驱动未来的研发思路，围绕全球重大研制方向、重大疾病进展和重大技术平台，密切跟进国际制药工业进步，全面推进面向中国和全球市场的化学小分子、生物大分子以及新型给药系统（NDDS）药物产品线的布局，并重点关注全球颠覆性创新药物、突破性治疗药物、重大疾病里程碑式新靶点药物的研究。公司共有A类在研项目320余项，其中超A类项目204项，已申报项目100项。2015年研究院新立项目85项，完成了28个优秀药物的申报，其中3类新药16个，生物药物1个，新型给药系统（NDDS）1个，国内首家申报10项；共有32个优秀药物获批临床。
问题5 报告期内，你公司包括总经理在内的7名董监高先后离职。请说明你公司报告期内多名董监高离职的原因，对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响、公司已经及将要采取的风险防范措施；
回复：
1、公司总经理辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。
根据原董事、总经理程志鹏先生2015年9月递交的书面辞职信，程志鹏先生自愿辞去公司董事和总经理职务，同时包括控股子公司成都青山利康药业有限公司的董事职务。
经了解，程志鹏先生通过辞职信和与公司相关董事沟通等方式表明了辞职原因，主要是：作为公司主要发起人股东之一，亲身参与并见证了科伦药业19年的发展，公司发展成为一家拥有30多个子（分）公司的现代化药业集团，其本人为此付出了较大心血，身体透支也较大；同时，随着公司进入资本市场以来，面对新的发展形势，如由新的知识背景和年龄层次的人员担任总经理，在全面经营管理方面将能更好地满足公司现在和未来发展的需要。
公司董事会收到辞职信后，经提名委员会提名，公司董事会于2015年9月8日召开会议，聘任公司董事、副总经理刘思川先生接任总经理职务；推举公司副总经理王晶翼先生为非独立董事候选人。
前述继任人选均为公司现任高级管理人员，特别是继任总经理刘思川先生入职公司8年，自2009年即开始担任公司董事，其对公司生产经营情况极为熟悉，且具有年龄和知识结构的优势。因此，公司认为，公司总经理的变动不会对公司带来不利影响。
2、公司外部董事辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。
（1）外部董事武敏女士的变动
鉴于公司第四届董事任期将于2015年7月届满，公司于2015年6月底进行了董事会成员换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，提名张腾文女士为公司外部董事候选人，并经公司2014年度股东大会审议批准。武敏女士因任期届满不再担任公司外部董事。公司认为，公司外部董事武敏女士的变动不会对公司带来不利影响。
（2）外部董事于明德先生的辞职
公司第四届董事会外部董事于明德先生为了模范执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，于2015年2月向公司提出辞去其公司外部董事职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名黄复兴先生为公司第四届董事会外部董事候选人，并经公司2015年第一次临时股东大会批准。公司认为，外部董事于明德先生的辞职不会对公司带来不利影响。
（3）独立董事张腾文的变动
鉴于公司第四届董事任期于2015年7月届满，公司进行了董事换届选举。如前所述，原独立董事张腾文女士担任公司外部董事候选人。公司经2014年度股东大会选举了李越冬女士担任独立董事，公司新增独立董事李越冬女士不会对公司带来不利影响。
3、公司监事辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响
公司监事会于2015年2月15日收悉，公司监事刘卫华先生因年龄原因向公司提出辞去其公司监事及监事会主席职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并经公司2015年第一次临时股东大会批准。公司认为，公司刘卫华先生的辞职不会对公司带来不利影响。
4、公司高管辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。
公司董事会于2015年2月15日收悉副总经理刘绥华先生因年龄原因、公司副总经理陈得光先生因个人工作原因分别提出辞去公司副总经理职务的申请。辞职后刘绥华先生可继续在公司从事行政管理工作，陈得光先生在四川科伦药物研究院有限公司出任副院长，从事医药研究及相关管理工作。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，由公司总经理提名，公司聘任戈韬先生担任公司副总经理负责销售管理工作。公司认为，公司刘绥华先生和陈得光的变动不会对公司带来不利影响。
综上所述，公司董事会成员共9名，由于董事会换届、董事遵守国家相关规定及年龄等原因导致2015年度新增3名董事（即李越冬女士、王晶翼先生和黄复兴先生），其中新增1名董事中还包括公司高级管理人员王晶翼先生；监事1名刘卫华先生系因年龄原因导致辞去公司监事职务；公司高级管理人员有2名发生变动，均系工作岗位发生调整所至。因此，公司2015年度发生的6名董监高变动（不包括张腾文女士）占公司董监高合计20名中的比例较小；且系公司正常的管理层换届及优化所致，其不会对公司管理层的稳定性、日常经营和公司治理等方面产生不利影响。
问题6 你公司当期短期借款、一年内到期的非流动负债余额分别为22.2亿元和9.2亿元，而你公司货币资金余额为18.5亿元。请结合现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险；
回复：结合公司现金流等状况，公司短期偿债能力分析如下：
1、公司可快速变现偿还短期负债的能力较强。公司速动比率为0.9倍，2015年末，公司货币资金余额为18.5亿元，可视同为货币资金使用的银行票据余额为11.14亿元，流动资产能对流动负债形成保障。
2、公司近年经营性净现金流入持续增长，2013年、2014年、2015年、2016年一季度经营性净现金流入分别为10.5亿元、12.2亿元、12.4亿元、5.3亿元，公司较强的经营性净现金流入可作为偿债资金来源。
3、公司与多家银行保持长期良好的合作关系，截至2015年末，公司未使用额度约10亿元。2016年度，公司有银行授信额度约45亿元，未使用额度约15亿元。新增银行授信额度增强公司偿债能力。
4、截至目前，公司已经在银行间市场交易商协会成功注册短期融资券20亿元，已发行15亿元，剩余额度5亿元；注册超短期融资券20亿元，已发行10亿元，剩余额度10亿元。剩余发债额度可用于偿还短期债务。公司债券发行信用评级为AA+，信用状况良好。
综上所述，公司短期偿债能力较强，能有效控制短期偿债风险。
问题7 你公司当期“未确认递延所得税资产”中可抵扣亏损为4.1亿元。请你公司说明可抵扣亏损的具体内容、会计处理方法及合规性。
回复：
公司2015年12月31日“未确认递延所得税资产”中可抵扣亏损为4.12亿元，主要为伊犁川宁1.62亿元，哈萨克斯坦科伦2.33亿元。
1、伊犁川宁
根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国国家税务总局颁布的《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税 [2011] 112号) 规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(“《优惠目录》”) 范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。根据伊宁市国家税务局于2015年8月5日批复的《企业所得税优惠项目备案登记表》，伊犁川宁属于在霍尔果斯新办企业且符合《优惠目录》规定，2015年可以享受上述税收优惠，免征企业所得税，根据公司的预期，伊犁川宁自2016年起经营情况将逐步好转，在免税期内可产生足够的应纳税所得额弥补截至2015年底累计可抵扣亏损，因此未确认递延所得税资产。
2、哈萨克斯坦科伦
2015年，哈萨克斯坦科伦可抵扣亏损主要来自由于汇率变动产生的汇兑损失，公司在2015年末无法准确判断坚戈对美元汇率的未来走势，因此，虽然公司预计哈萨克斯坦科伦生产经营可实现持续盈利，但仍无法确定未弥补亏损有效期内很可能取得的用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的金额，根据谨慎性原则，未确认递延所得税资产。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年7月13日
