山河智能装备股份有限公司
关于质押Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权的公告

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１６－０５９

山河智能装备股份有限公司

关于质押Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、山河智能装备股份有限公司关于并购贷款情况

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”、“公司”或“本公司”）于２０１６年１月８日与Ａｖｍａｘ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．、Ｂｉｎｄｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｏｒｐ．共同签署《ＳＨＡＲＥ ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ（股份购买协议）》，于２０１６年４月２９日与Ａｖｍａｘ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．、Ｂｉｎｄｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｏｒｐ．共同签署《ＡＭＥＮＤＩＮＧ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ（补充协议）》及《ＬＥＴＴＥＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ（信函协议）》。根据上述协议，山河智能应于２０１６年６月３０日前支付现金收购Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权。

为履行协议交割Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权，公司依据第五届第二十五次董事会、２０１４年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》的授权，向中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行申请并购贷款人民币肆亿元（剩余交易对价以山河智能自有资金支付）。

二、并购贷款协议签署情况

１、贷款银行：中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行

２、贷款金额：人民币肆亿元

３、贷款期限：１年

４、贷款利率：基准利率

５、贷款用途：该笔贷款为并购贷款，用于支付山河智能本次收购加拿大Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权的部分交易对价。

６、贷款的质押担保：山河智能以股权交割后持有的Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４９％股权为本笔贷款提供质押担保。鉴于Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．为加拿大公司，中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行授权中国工商银行加拿大子行（Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ａｎｄ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ （Ｃａｎａｄａ））与山河智能签署质押合同，并代理行使质权人的权利。

三、并购贷款协议履行情况

按照《并购借款合同》的约定，中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行已于２０１６年６月２９日前支付并购贷款４亿。

截至目前，公司已在Ｐｅｒｓｏｎａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ａｃｔ（Ａｌｂｅｒｔａ）办理了Ａｖｍａｘ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．４４２，３０，２９７股（对应４９％的股权）的质押手续，并收到了《Ｖｅｒｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｓｔａｔｅｍｅｎｔ》（核查证明），质押期限为《并购借款合同》履约完毕为止。

出质人：山河智能装备股份有限公司

出质股权数额：４４２，３０，２９７股

质权人：Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ａｎｄ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ （Ｃａｎａｄａ）

特此公告。 

山河智能装备股份有限公司

二○一六年七月十五日