太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：2016-066
太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《太原狮头水泥股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2016年7月14日下午15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书郝瑛、陶晔主持，出席说明会的人员有：
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明
二、媒体代表：中国证券报记者官平、徐金忠、曹铁、黄俊峰；上海证券报信批专员郭瑞坤、记者赵一惠；证券时报上海分社副总编朱凯、西北总部首席记者周欣鑫、证券日报山西记者站站长陈慕鸿、驻上海记者谢诚、匡紫航、安徽站记者凤杨、证券市场红周刊记者承承。
三、相关中介机构代表：国金证券董事总经理常厚顺、业务董事朱国民；天元律师事务所合伙人周陈义；中喜会计师事务所签字会计师赵艳丽；中审华寅五洲会计师事务所项目合伙人王瑛平、签字会计师刘永青、会计师刘萍；北京京都中新资产评估有限公司评估师段建琴；北京中和谊资产评估有限公司董事白银泉、评估师李淑芬；山西华炬律师事务所主办律师阴春霞、签字律师郭文杰、贾燃。
四、太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）董事、董事会秘书郝瑛、独立董事索振华、财务总监罗效科、财务负责人周浩；太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）董事、财务总监阎振华；苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）董事长陈海昌、副总经理陶晔；山西潞安集团投融资中心主任（以下简称“潞安投融资”）贾和平、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）总经理赵岗飞、山西潞安瑞泰投资有限责任公司（以下简称“潞安瑞泰”）执行董事吴明清、潞安工程财务部部长安国栋；山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）总会计师刘嵘、上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）财务总监余东文、山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）董事长黄开华，董事总经理吴跃迪，董事副总经理管庆；
五、相关中介机构代表：国金证券董事总经理常厚顺、业务董事朱国民；天元律师事务所合伙人周陈义；中喜会计师事务所签字会计师赵艳丽；中审华寅五洲会计师事务所会计师刘萍；北京京都中新资产评估有限公司段建琴；北京中和谊资产评估有限公司评估师李淑芬；山西华炬律师事务所主办律师阴春霞、签字律师郭文杰、贾燃。
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e访谈”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、狮头股份董事、董事会秘书郝瑛介绍本次重大资产重组方案；
2、狮头集团董事、财务总监阎振华对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事索振华对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、海融天董事长陈海昌、潞安纳克董事长黄开华、董事总经理吴跃迪对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、国金证券业务董事朱国民代表中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。
六、回答现场提问；
具体内容请详见附件：《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
七、山西华炬律师事务所主办见证律师阴春霞发表意见。
本次说明会由山西华炬律师事务所见证律师阴春霞女士现场见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司重大资产重组媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合法律、法规及《公司章程》、《媒体说明会指引》的有关规定。
八、苏州海融天投资有限公司副总经理陶晔致答谢词。
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在易互动刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
附件：太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
一、中证中小投资者服务有限责任公司副总经理徐明问太原狮头水泥股份有限公司:
狮头公司及相关方的各位领导、各位媒体朋友，大家下午好！非常高兴能来参加媒体说明会。再次来到交易大厅还是很有感慨的，第一次是以“投服中心”代表的身份参加媒体说明会，大家知道狮头股份重大资产重组，不但引起了狮头股份股东的关心，也引起了监管者、市场方方面面的关注，今天这个会很有意义，上交所新规后的第一次的重大资产重组媒体的说明会，也是代表“投服中心”第一次参加重大资产重组媒体说明会。会前，我们对狮头股份重大资产重组的问题，我们不但关注，也进行了一些研究，研究的过程当中，我们是根据我们报纸媒体公开报道的一些信息来进行研究的。刚刚各位，咱们狮头的公司及相关方也做了一些说明，但作为中小股东的代表，我们在这个过程当中还是有一些疑问、担忧，也想提出来。
今天我提出四个方面的问题，希望公司及相关方能够进一步的说明。
第一个问题，本次重组，我们认为可能存在着重大的不确定性，可能给投资者带来较大的风险，公司的管理层对此是否有考虑？如果被认定为借壳，管理层对此有没有进一步的具体措施？因为我们觉得本次重大资产重组的交易，是否构成借壳？恐怕是问题的关键所在。
因为如果一旦构成借壳的话，那么这一次重大资产重组将失败，因为借壳按照IPO的要求来的，IPO要求是相当严的，按照借壳的标准和IPO的标准，我们认为这一次重大资产重组是达不到这样的标准的。而是否构成借壳，最关键的，我们认为的问题是，是否发生了实际控制人的转移？实际控制人涉及到一致行动人。
我们研究下来以后，这一次可能涉及到海融天和潞安工程是否是一致行为？认定一致行为的因素有两个？一个是主观的意识联动、第二是客观行动一致。从目前通告的信息来看，海融天和潞安工程两家机构存在着很多联动的行动，因为讲是不是一致行动，主观的意识联动有时候很难判断，除非他自己说，他的商谈、商议有时候很难去获得证明。
所以一致行动，更多的是从客观的行为上面表现出来，这一次的重大资产重组，我们认为两家公司的客观联动性还是比较多的，体现在四个方面，我们认为是联动，甚至是一致行动：一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的的公司，叫做潞安纳克。二是两家机构一方提供土地、一方提供专利技术，共同经营潞安纳克。三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让。四是两家机构共同参与上市公司购买潞安纳克公司。上述两家机构的客观行为，我们觉得比较一致，很容易让市场投资人认为两家存在着一致行动的可能性，最终有可能被监管部门认定为一致行动。
那么本次重组实际控制人，按照这样的逻辑来说，就会发生变更，构成了重大资产重组，按目前预案的内容将无法通过。上市公司在制定这个重组方案时，管理层是否对这样的风险进行过预判？是否有相应的补救措施来保护广大中小投资者的合法权益？
我们再进一步说，我们也研究了一下狮头股份的历史情况，07年股改的时候，狮头集团承诺在股改完成后，将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司，后来因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证，致使承诺无法如期履行，大股东申请豁免了承诺义务。对这个事，作为专门从事矿产资源经营的企业，管理层知道或者说应当知道矿场开采是需要国家部门许可后，才能进行的这样一个前置条件，但是在承诺方案当中没有对此进行明确的约定，反而最终因为这个原因让大股东豁免了承诺的义务。当年整个承诺履行方案的制定，我们觉得可能没有考虑全体股东的利益，尤其是广大中小股东利益。所以我们发现这个方案进行豁免议案投票的时候，全体中小股东是一致反对的。当然因为中小股东力量相对比较弱，占的股份相对比较少，大股东，实际控制人占的股份比较多，使这个方案通过了，是这么一个情况。
联系到这一次，我刚刚讲的这些原因，公司的管理层或者相关方有没有考虑这样一个因素？如果说被证监会层否了，这个方案不通过了，怎么样来维护投资人，尤其是中小投资人的利益？
第二个问题，出售购买资产的估值是否合理？业绩承诺是否实现？刚刚我看公司及其相关方有了一些说明，但在这里我觉得还是应该提出来。根据公司的公告，购买的资产采用的是收益法评估，买置出的资产采用的是资产基础法评估，评估增值里仅仅为0.36倍。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第20条的规定，这里面说了，评估机构、估值机构，原则上面应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，这个规定是在征求意见，最近征求意见截止了。但是我想也是体现了监管层对资产评估的严格的态度，要有两个以上的评估方法。
公司在估值的过程当中有没有采取两种方法对出售或者购入资产进行评估？如果有的话，我希望进一步能够披露另一种评估方法评估的估值结果、评估的依据，两种估值的差距是多少？为什么最终选择该项估值作为资产定价的依据？
因为我们了解，对资产评估的方式方法是多样的，比如说一种是资产基础法，一种是收益法，还有一种是市场法。《资产基础法》是基于企业各项资产价值和“附加评估企业”的价值。《收益法》基于企业未来，资产的未来预期的获益能力来评价企业的价值。而《市场法》是根据现实市场的参照物来评估评估对象的价值，相对来说，比较公平、公允。其估值数据，因为《市场评估法》也是直接取材于市场，通常估值的结果也有比较强的束缚力。本次的资产定价、出售资产采用的《资产基础法》，出售资产购买资产采用的《收益定价法》，我想是出于什么样的考虑？是不是有说服力？为什么没有采取市场评估的办法？
另外我们对估值的看法。另外从业绩承诺的角度来说，公告显示狮头股份公司业绩从历史上面来看，总体是不太好的，07年到2010年，公司长期处于微利状态，净利润仅为100万到200万，微利。2011年以来公司“扣非”以后，它的净利润连续为负。去年2015年公司的净利润在“扣非”以后达到了负3874万，2015年靠政府的补贴实现扭亏为盈的，实现利摘帽。所以总体来说，历史上面来看业绩是不太好的。
刚刚也说了，刚刚做了说明，做了很多的承诺，2016年承诺近两千万的利润，2017年近四千万的利润，2018年是5800多万的利润，和2015年相比，这个资产的净利润增幅是很大的，我算了一下，分别达到5800万、7800万和9600多万，这个增幅是很大的。我们想了解，这么高的业绩、这么高的利润，它的依据在哪？能力的支撑在哪？这是一点。如何能够实现？这是第二个问题。
第三个问题，信息披露是否存在夸大、信息披露内容能否实现？我看预案披露，购买的资产，潞安纳克拥有国内第一座煤机合成PAO的装置，披露里面说“国内第一座，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场的空白”。用了这样一个表述，“打破垄断、填补行业的空白、第一”，这样一些词语很容易使投资者有一些预期的导向，在信息披露当中，我们认为应当是慎用的。公司对标的资产如此定性的依据在哪？信息披露来看，没有对标的资产、行业以及该公司在行业的水平做详细的披露。相反，我们发觉潞安纳克公司核心技术人员团队6个人，平均年龄31岁，学历构成为硕士一名、本科一名、大专四名。我们想这样的技术团队很难与刚刚说的这些预期、所披露的，作为润滑油市场当中成熟的企业，公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验，是不相匹配的。
此外，从披露的“潞安纳克”2014年到2016年一季度，15家主要销售对象的信息来看，除了公司股东、潞安煤基油、潞安矿业集团外，其他的销售对象，我们工商查询注册，工商查询，这些销售对象的注册资本金是50万到1000万不等。“潞安纳克”的产品销售对象情况与公司披露的，企业及产品在中下游市场中的认可度较高，可能存在不一致。我们也希望公司能进一步说明“潞安纳克”公司产品市场份额占有率以及年度销售涨跌水平和行业平均幅度的情况如何。这是第三个问题。
第四个问题，如果收购完成后，假设获得批准了，收购完成后，关联交易如何规范？公告显示标的公司，“潞安纳克”使用的土地归属股东，潞安煤基油使用的核心专利技术归属股东上海纳克，一个土地归属了股东潞安煤基油，核心专利技术归属了股东上海纳克，公司80%以上的原材料采购是由股东潞安煤基油供应的，潞安煤基油、潞安集团又是公司主要的销售对象之一，这一系列的关联关系都会影响公司，有可能影响公司的独立性。一旦对公司独立性造成影响，如何避免利益输送？公司未来的生产经营、利润预期、可持续发展又如何保证？我想这些都与中小投资者的利益也是息息相关的，公司有什么措施进一步规范关联交易？
我们发现近年来上市公司并购重组是越来越多，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补是发挥了重大的作用，促进了上市公司做优、做大、做强。但也出现了一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用并购重组，规避借壳，高价估值，高额转送，虚假承诺，夸大信息，抬高股价，巨额套利，掏空上市公司等行为，虚假重组、忽悠重组，使广大中小投资者的合法权益受到了严重的损害。这些既是监管部门的监管重点也是“投服中心”关注的重点。
我们认为中小投资者是支持上市公司资源整合的，支持上市公司转型升级，鼓励上市公司并购重组，使上市公司做大做优做强，从中得到回报。但我们更希望上市公司尤其是公司的大股东、关联方，在公司发展经营、资源整合的并购重组的过程当中，能够切实考虑广大中小投资者合法权益，自觉维护广大中小投资者的合法权益，也真诚的希望狮头股份公司能够持续、健康、稳定的发展。
我就说到这，提出四个问题。
狮头股份郝瑛答:
我先回答一下在股权分置改革，矿山承诺，矿山资产注入承诺后来被取消的当时的实际情况。我们股权分置改革是07年开始做的，因为我们上市的时候对这一块资产的完整性要求没有那么高，所以说在01年上市的时候把矿山这一块的资产放在了集团公司，股份公司通过购买集团公司开采的矿石作为股份公司的原材料，是这样一个方式。一直从01年开始，一直到现在，一直是这样的运行方式。
随着证监会对关联交易各方面的约束，我们一直也在设想，因为毕竟矿山是水泥行业必需的一个原材料，矿产资产的注入其实是势在必行的，所以在做股权分置改革的时候把这个作为一个承诺。
但是其实从2010年开始，狮头股份在各方面的压力下，太原市政府要求，包括狮头，重工业都要搬出“六城区”。所以当时开始做搬迁改造的规划。太原市政府要求我们在最短的时间内选择一个新的厂址，当时选择新厂址这样一个规划是需要经过太原市批准的，当时太原市给我们指定的新厂址基本上是搬出“六城区”，就是我们从2012年开始建设的狮头中联场地的范围，在六城区之外，包括我们比较远的阳曲县、娄烦县、古交市，离现在狮头集团矿山所在地就非常远。
如果照太原市这样的安排，当时注入这个资产就压根没有意义，本身矿山的资源不像煤矿或者其他的有色金属矿是可以单独进行运行的，我们那个石灰石矿，哪里有水泥厂，就是为水泥厂提供原材料的。所以说在这样的前提下，如果再单独的把矿山资源硬性的注入股份公司，其实这对股份公司是一个巨大的伤害，因为把一个无效资产注入股份公司，矿山注入整个就是无效资产。在这样的前提下，我们通过公司股东大会的决策程序下，取消了矿山资源的注入。当时是这样一个情况。
独立财务顾问国金证券业务董事朱国民补充回复:
徐老师，您的提问非常专业，就您提到的几个问题，我这边先做一个简单的回复，有补充的也请我们评估师和律师团队一起做一个解答。
首先您提到的，刚才郝总也讲到了当初股改时候的注入资产的情况，我就第二个问题，关于购买资产以及出售资产评估方法的问题先跟您做一个简单的回复。
关于我们这一次购买资产，潞安纳克100%股权采用了两种方法：一种是基础资产法，还有一种是收益法。就出售资产采用了“基础资产法”，关于购买资产的“基础资产法”的评估结果是44890700元，“收益法评估”结果是30074万元。
为什么出售资产只采用一种评估方法？这是有原因的。首先我们资产评估基本准则明确我们的评估方法，刚才您也介绍到，市场法、收益法、基础资产法三种，我们置出资产，狮头股份及水泥业务以及资产负债，还有包括51%（确认）的狮头中联的股权只采用“基础资产法”，主要考虑到以下两个方面的原因，未采用“收益法”的原因：一个是狮头股份设立以来，一直是致力于水泥系列产品的生产销售，所处的行业来说，是以国民经济的增长速度关联度极高的，固定资产的投资增速也是密切相关的。目前中国经济结构的调整使得我们固定资产投资的增速在减缓。
目前中国经济结构的调整，使得固定资产投资的增速在减缓，直接影响到水泥等建材产品的市场需求和价格，近年来水泥行业面临着明显的下滑趋势，就狮头股份而言，2013年的利润是负的1.3个亿，14年是负的五千万，15年虽然实现了盈利，但是刚才您也提到扣非后的净利润是将近负的四千万。
目前狮头股份原有水泥生产线由于国家产能的调整以及政府环境治理的原因，在2013年的时候，国资委的批复其中在现有厂址的三条生产线已经拆除并关停，计划在十二五期间内全部拆除，目前仅有一条生产线是下属控股子公司中联水泥。除此之外，就母公司而言没有一块水泥的生产业务。这块中联的水泥资产是14年投产，正式进入试生产，涉及产能两百万吨，14年实际产量有55万吨，15年是70多万吨，而且在我们这次评估基准日，1月31号根据公信部以及环保部门相关要求，冬季采暖季实行水泥错峰生产的相关要求，目前基准日的生产是处于停产状态的。这是狮头股份目前的情况。
根据整个行业来看，我们水泥产量15年达到23亿多吨，整个行业实现净利润只有三百多亿元，同比下降将近60%，相当于整个水泥行业处于一个寒冬的状态，整个行业基本亏损面超过了三分之一。而公司狮头股份所在的山西省是行业的重载区，全行业亏损21个亿，而且全国水泥行业的产能利用率也不足，山西省的产品利用率只有35%，水泥行业的发展压力非常大，水泥行业生产前景不容乐观，因此狮头股份的未来收益是难以合理客观的进行一个预测，所以没法采用一个收益法进行评估。
就另一种市场法来说，因为目前市场上相关水泥行业可参考的交易案例不多，没没收集相关的交易信息，所以也不适宜采用市场法，因此在这次评估的过程中只采用了一种基础资产法，应该说符合我们重组办法第20条的评估机构和估值机构原则上应当采用两种方法的一个规定。
就您目前这个问题的第二个问题，关于业绩承诺角度，狮头股份总体来说从2001年开始确实是处于一个微利的状态，甚至是亏损的状态，今年才刚刚摘帽，标的资产承诺期这块业务如何保证，可能可以从以下方面给予做解释。
业绩增长目前关于潞安纳克这块标的资产，目前的项目是一个两万吨的溶剂油项目和两万吨的PAO项目，两万吨基础项目是2014年6月份正式投产，到目前为止有两年的投入市场期，它的PAO生产线15年才刚刚建成，16年1月份试生产，4月份正式投产，这块业务来说，相当于是处于一个起步阶段，16、17、18年基于我们这块业务的快速增长，潞安包括它的溶剂油和PAO产品。
就这两个产品的增长，目前通过14、15年的销售增长已经看到了很高的增长趋势，就未来PAO产品来说，目前国内还没有PAO基础油的同类产品，目前的产品主要是依赖进口，而且价格非常昂贵，我们公司目前的产品从4月份开始进行了生产，已经能够保证我们产品的质量，目前已经跟下游的一些客户达成了长期的意向合同，应该来说这块业绩增长也是有一个基本的保证的。
第四个关联交易的问题，确实目前潞安纳克的土地是向它的母公司潞安煤基油租赁，技术是跟上海纳克排他性许可，关于这块土地我们通过尽调也相应了解，是根据潞安纳克的历史原因形成有关系，潞安纳克当时是13年成立，是作为潞安煤基油产品下游产品的一个再开发，相当于是煤制油的再加工，原来是作为煤基油的项目作为生产的，后来考虑到PAO产品未来的市场发展前景，所以上海纳克这边合资成立了潞安纳克，因为项目已经立项，土地也已经取得，在潞安煤基油名下，所以到目前为止土地还在潞安煤基油名下，但是关于这块土地潞安煤基油也承诺未来在不超过两年的期限内会以一个公允的价格进行转让给给潞安纳克，保持这块资产的独立完整性。
关于技术的许可问题，这块也是基于共同看好我们PAO这个产品的未来发展，独家许可潞安纳克去实施，而且关于这块技术许可，上海纳克也已经出具承诺，将无条件无限期的允许排他性的许可潞安纳克这边使用，所以关于技术来说也不存在重大的依赖性，而且关于这块技术使用费来说在潞安纳克整个收入占比来说也是非常低的。而且所有的这些手续包括关联土地的租赁以及专利的许可都是经历了相关的内部决策程序的。还有您提到的关于我们碳一建立了国内第一座PAO基础装置，请吴总这边以及黄总这边做一个解释。
潞安纳克吴跃迪补充回复:
中国在世范围内大规模商业化进行了费托反应的只有两个公司，一个是南非的沙索，一个是英荷壳牌。中国目前在大规模商业化的有四家公司，神华分别在内蒙和银川进行了投资，然后潞安集团，内蒙的一碳还有银矿，后续还有一些贵州省的路条正在批复中。
从世界范围来看其他国家虽然在做费托反应，但是没有任何一家公司从费托的工艺中去分离阿拉法烯烃。国外有五个公司用乙烯的方式生产阿拉法烯烃得到都是偶数碳的阿拉法烯烃，费托法中的阿拉法烯烃从来没有人去关注，也没有人去想办法把它利用，不利用这个原料，它只是当成最普通的汽油油份烧掉，没有价值，而把它通过特有技术分离再利用再聚合就得到了价值十倍以上汽油产品的高附加值合成基础油，所以说这不是我们在自己定义，像美国的权威媒体在2014年，2015年都多次报道，中国马上要出现煤基PAO装置，所以我们这个定位是很精准的，我们确实是世界首套综合利用费托阿拉法烯烃的合成油装置。
第二，环保溶剂油在很长时间内，炼油厂只能通过柴油加氢的方式，再通过切割得到溶剂油。但这种工艺是受制于原油的类型和炼油工艺的传统限制，它没法突破。而费托法是单一原料，一碳聚合起来的非常纯净，但是只有通过特殊工艺才能得到异构化的结构。所以在这个领域里面，潞安纳克是名副其实的第一个异构完成溶剂油的公司。
通过努力，2013年10月份两家公司才得到国资委的批复成立公司，2014年6月溶剂油装置才投产，溶剂油从2014年6月到现在不到两年时间已经在国内高端溶剂油市场是首要的供应商。2014年之前原油价格在80美金，一路下滑最低到30，40。所以在2013年，2014年的时候环保溶剂油异构完成这块，价格高到了一万二甚至到两万之间，潞安纳克的出现从供应格局上成为了首要的供应商，虽然价格在下滑，但是依然处于高端价。所以从我们的业务逻辑上讲，我们不到两年的时间在溶剂油的产品上首先占到了领先地位。2015年12月底PAO装置才建成，2015年12月28号才进行了新闻发布会和产品推介会。第一批产品是在2016年春节后才发往客户，已经得到非常好的市场反馈，我们的业务逻辑在其他文献中表达过，由于炼油工艺的进步所有炼油厂都是为了生产国4，国5，国6更清洁的汽油和柴油，这种技术进步使得100度黏度超过30个产品没有办法获得原料。而利用中国丰富的阿拉法烯烃做超高黏度PAO，意味着另辟蹊径弥补了这块空白。根据世界权威杂志的披露，到2020年一百度黏度超过30的基础油将缺少至少一百到二百万吨，在未来可以预计的范围内没有一个可行的技术可以大规模弥补这个缺口。所以我们认为根据一个化工企业，一个客观的运行规律一般需要三年时间才能够平稳运行达产。在三年时间里面我们环保溶剂油和合成基础油在各种应用配方中会得到稳定的市场应用和回报，只要这两个产品业务逻辑是靠谱的，产品质量是稳定的，业绩是水到渠成的。
二、中国证券报问太原狮头水泥股份有限公司:
很感谢受狮头股份的邀请参加狮头股份这次媒体说明会，这次媒体说明会受到市场各方的关注，我们中国证券报在会前也做了准备，我的问题是涵盖三个方面，第一个方面，我们关注到本次交易的标的资产，潞安纳克两个项目每年四万吨的合成基础油腻和每年两万吨的溶剂油，这两个项目目前都没有办理环保验收手续，按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定，如果项目存在环保的重大问题，可能遭到一票否决，存在的环保问题对公司本次交易影响的程度以及解决的方案。
第二个方面，我们关注到毛利率问题，本次交易的标的资产，潞安纳克2014年2015年到2016年1月两年一期的毛利率呈现大幅上升的态势，请公司说明具体原因，另外煤制烯烃和油制烯烃这个行业平均的毛利率大概是多少，现在油价处在50美元每桶下滑，公司的产品和油制烯烃的产品相比，竞争优势是否明显？
第三个方面是有关陈海昌先生，过去两年陈海昌先生分别参与了保千里重组重大股份和举牌重组宏磊股份，给市场以资本运作高手的感觉。这次直接出手狮头股份并且推进公司重大资产重组，但证券会当前大力强化重组项目的监管，主要目的之一也是为了封堵资本玩家打着资本旗号在资本市场玩套利游戏，陈海昌先生之前在证券市场的形象是否会成为影响狮头股份本次重组的障碍，谢谢！
独立财务顾问国金证券业务董事朱国民答:
第一个问题目前标的资产的两个项目目前尚未办理环保验收手续的问题我做一下解答。潞安纳克两万吨煤基油溶剂油及四万吨合成基础油项目于2015年6月10号取得了长治市环境保护局颁发的关于山西潞安纳克碳一化工有限公司四万吨年产合成基础油和两万吨环保溶剂油项目的环境影响报告书的批复。目前该项目正在办理试生产手续，环境监管部门正在对这个项目的试生产进行一个公示，而关于安全生产的问题，2007年屯留县安全生产监督管理局出具了关于潞安纳克碳一化工有限公司安全生产保持现有状况的证明，证明潞安纳克已组织相关专家对公司项目进行了安全生产现状评价，专家对潞安纳克的安全生产情况出具了审核意见，认为潞安纳克的现状基本符合安全生产条件同意生产。因此就标的资产来说，环保手续目前来说是符合相关法律法规的要求，对本次重大资产重组不存在一个重大的障碍。关于您提到的第二个问题，报告期内标的资产毛利率上升的问题，刚才也提到，潞安纳克这个项目是2014年才开始投产生产，基础油14年，PAO是16年才进行正式生产，之前毛利率低的原因，一个是自主生产的产品比较低，它的主要一块业务是外贸产品和委托加工的一块产品，从14年的6月份开始投产以后，潞安纳克资产产品中的溶剂油产品开始逐渐增加，在报告期内销售收入占营业收入的比例分别是38%，86%和99%。而它生产的原料是液体石蜡，液体石蜡受到石油价格走低的影响，潞安纳克采购成本是逐年下降的，因此导致我们的一个毛利率逐年的有上升。还有一个原因是，随着产量的增加，相当于单位的固定成本会降低，导致我们产品的毛利率会上升。关于您提到的第三个问题，请陈总本人给你做一个解释。
苏州海融天董事长陈海昌补充回复:
你可能在公开的一些媒体的报道看到我对上市公司的收购以及对重组参与上市公司股权投资方面比较多，其实我在10月已经介入非常早期，特别是我们纳克公司，发现我们吴总的创业团队是2011年的时候，当时我发现一个优秀的企业在上海，他们有良好的技术，未来的市场非常广阔，你可以看一下我们中央台有一个品牌故事，介绍我怎么样去投资上海纳克的时候阐述得很清楚，当时我们也从11年先后增资，到现在为止先后投了5个亿左右，一直从事高端技术科技企业的投资，特别10月海融天公司一直本着对高科技企业的投资以及加资本，这次我们通过对狮头股份的收购，为我们搭建了良好的平台，为中国的合成润滑油的生产商以及目前是我们亚洲最大的PAO落户在金山化工区域，这是国内值得骄傲的一个产业，并且通过上市公司的收购，为我们未来扩大生产，主要是两部分组成，一部分在上海金山化工区，我们有二期工程还有一个PAO的建设。另外在山西准备建设全亚洲最大的三类基础油公司105万吨，先后投入大量的巨资大概一百亿左右，未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台，需要为我们做募资，做未来产业的规划，产业的发展，以及为我们国家节能减排和去产能进行供给侧改革提供一个非常好的样板，目前我们在山西是作为省重点工程在陆续推进，在未来一到两年会建成，并且实现未来的规划，已经达到我们狮头股份预期的利润，我们会对所有的股东，所有关注我们的人都会有一个回报，谢谢！
三、上海证券报问太原狮头水泥股份有限公司:
您好！我想主要问关于控制权方面的问题，证监会出台了新的重组办法，正在征求意见，按照新的重组办法来说，这一次重组是不是会构成借壳上市？而且公司在控制权这一块的认定是不是存在一些规避借壳的设计？包括我们目前来说，公司现在没有控股股东，没有实际控制人，我们目前董事会的构成是什么样的情况？第一第二大股东在董事会推荐的席位数是怎样的情况？以及两大股东，担任大股东期间是否没有实际控制人？如果公司没有控股股东，是否是管理层控制？而且关注到海融天在详式权益变动报告书当中，曾经对12个月内是否进行重大资产重组以及有增持计划进行过表述，如果说有增持计划的话，是否会对现在的控制权结构产生影响？同时如果有重组计划，是否限于本次重组？如果不限于，未来推动的重组，假设有，是不是对控制权的认定发生改变？谢谢！
国金证券业务董事朱国民答:
谢谢！关于上市公司目前董事会的构成，有三位是狮头集团推荐的，包括董事长崔照宏、董事邓守信、董事郝瑛。董事会推荐毕俊安。原来的第二大股东、第三大股东各推荐一名董事，还有三位独立董事，这是目前董事会的构成。
关于后续董事的规划？根据海融天和潞安工程提供的关于董事安排的说明，本次重组完成以后，公司董事会有9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中海融天和潞安工程将向狮头股份提名各不超过2名非独立董事。海融天和潞安工程均已经确认将独立行使投票权和其他股东权益，不会与公司任何其他股东签订任何涉及公司的一致行动协议或者做出类似的安排，也不会将投票权委托给任何其他的股东方，这是海融天和潞安工程就董事会拟推荐的一个安排。
关于您提到的是否构成借壳上市的问题？2016年6月17日证监会发布了一个新修订的“重组管理办法征求意见稿”，其中第13条对原有的借壳上市的指标增加了包括营业收入、净利润、净资产以及发行股份在内的其他一些指标。根据我们本次重组的预案，就相关的指标测算来说，我们购买标的资产只有一项营业收入超过了狮头股份控制权发生变更前的100%，其余的指标，包括资产总额、营业收入、净利润、净资产以及股份数，均未达到狮头股份控制权发生变更之前一年度的相应的指标。这是第一个方面，关于指标的。
另外一方面关于本次交易是否构成借壳上市？首先控制权发生变更，这是毫无疑问，确实原来上市公司的控股股东是狮头集团，然后它的实际控制人是太原市国资委。本次重组之前的股份转让，狮头集团将其所持有的股份已经转让给海融天和潞安工程，他们各自持股比例是11.7%和11.24%，两者持股的比例较为接近，而且均无法对公司形成控制，而且包括他们的股权结构以及他们对收购办法，关于一致行动人的认定，以及他们各自的决策程序以及相关的实际控制人的情况来说，是无法认定为是一致行动人，所以公司目前按照这样的股权结构下，公司是处于无实际控制人的状态。相当于上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人。
关于本次“征求意见稿”当中对借壳上市的认定还有一条说上市公司自控制权发生变更之日起，60个月内购买资产的交易对方为收购人及其关联方。因为我们潞安工程以及海融天两方均未达到收购人的标准，因此，我们本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人。所以我们根据这些论点，可以说我们本次交易是不构成我们“征求意见稿”规定的借壳上市。
关于您提到的本次交易股权控制的设计是否是为了刻意规避我们借壳上市？我给您讲述一下我们整个重组的过程。
上市公司从2016年1月18日开始停牌筹划本次重大资产重组，同时狮头集团这边筹划股权的转让以及对上市公司重大资产重组。2016年的3月3日上市公司这边公告了控股权转让的预公告。3月7日的时候，得到了太原市国资委的同意以后，公开征集了受让方，经过公开征集，海融天和潞安工程作为共同受让方，受让了狮头集团的22.94%的股份。然后就本次重组各相关方根据当地的产业政策以及根据当地的环境，确定了我们本次交易的重组框架。
重组框架的签订是2016年4月份，那会儿确定了上市公司拟将主业相关的资产出售给狮头集团，同时用现金方式收购上海纳克以及潞安煤基油100%的股权。因为涉及到潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权是属于国有资产，这一块国有资产与国资委沟通，按照国资的相关监管手续，需要在产权交易所挂牌，因为这么一个程序，所以我们整个重组的预案，包括我们重组方案最终的确定，董事会的召开，以及到6月下旬才公告。但是不巧的是6月17日的时候证监会出了这么一个“征求意见稿”，相关的营业收入的指标超过了100%，所以媒体也比较关注，觉得我们刻意规避了借壳上市。我们当初4月11日签署这个框架协议的时候，按照那会儿的重组管理办法来说，我们资产总额拟购买资产，潞安纳克资产总额是五亿四千万，而上市公司2015年末资产总额是九亿七千万，整个占比只有55.56%。跟这一条，按照当时的整个重组办法的管理标准，完全构不上借壳，只是说以现金方式的重大资产重组，这是关于控制权变更的问题。
第二个“关于权益变动报告书”当中提到的海融天后续的未来12个月的增持计划，就目前的股权结构来说，因为双方都没有办法对上市公司这边按照他们的持股比例对上市公司进行控制，包括股东大会，包括董事会进行控制。未来，刚才陈总也提到了，会在山西建设相关的，包括基础油在内的产业。未来的股权变化，如果涉及到股权变化，相信上市公司这边也会及时的进行公告。未来的股权结构的安排，要看到未来相关股东在整个股权结构的情况来认定是否存在实际控制人或者无实际控制人。
谢谢！
四、证券时报问太原狮头水泥股份有限公司:
根据公司公告，狮头集团通过公开征集受让方转让其股权，最终确定协议转让的交易对方。请问贵公司：（1）在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同参与竞标；（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原因
狮头集团董事、财务总监阎振华答:
狮头集团选择协议受让方的主要依据及最终确定2家受让方的原因
根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，海融天和潞安工程均具备拟受让方的资格条件，即海融天和潞安工程均满足公司于2016年3月7日发布的《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》规定的本次拟受让股份的受让方应当具备的条件：
1、海融天和潞安工程均为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人。
2、海融天和潞安工程均具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
3、海融天和潞安工程均具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司未来的发展规划及切实履行该等规划的承诺措施。
4、海融天和潞安工程均确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让拟转让的股份。
5、海融天和潞安工程，或其控股股东、实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。
6、海融天和潞安工程均承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券代码600539）注册地迁出太原市范围。
7、海融天和潞安工程均不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。
8、海融天和潞安工程均具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
评审组评审的主要依据除前述要求的基本条件外，还综合考虑了拟受让方提出的对上市公司未来的发展规划、该等规划对太原市产业转型升级的作用、履行该等规划的能力和承诺措施及本次股份转让的转让价格等因素。
海融天和潞安工程提出的关于上市公司未来发展规划符合太原市煤炭转型升级的产业政策，具体如下：首先，将狮头股份原主业资产及相关负债出售给狮头集团（相关人员按照“人随资产走”原则一并转入狮头集团）；其次，以符合法律、法规规定及证券监管部门要求的方式向狮头股份注入全合成润滑油基础油资产，使狮头股份转型为研发生产高端全合成润滑油基础油的上市公司，提高狮头股份盈利能力。且把煤炭从传统意义上作为能源转变为把煤炭作为原料，从而推动太原市乃至整个山西煤炭行业的转型升级；然后通过定向发行股份募集资金实施扩产项目，在太原市分三期建设年产105万吨GTL基础油项目，实现三套具有国际一流水准的费托合成装置和异构脱蜡装置。届时会在太原市、山西形成一个新的产业集群，通过技术创新为煤化工产业开辟一条新的路径，把节能减排和去产能化落到实处。同时，海融天和潞安工程作出承诺保证切实履行上述规划。
经评审组评审，认为海融天与潞安工程提交的受让意向方案具有以下优势：
1、拟在太原投资新建GTL合成基础油项目，投资大，见效快，贡献大，对太原市焦炭企业带动性强；
2、产品技术有重大突破，市场需求大，填补国内空白替代进口，处于世界领先地位；
3、以煤制气为原料的精细化工产品，符合太原市煤炭转型升级的产业政策，具有节能、环保、低碳等特点，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业；
4、承诺将切实履行其所提出的规划；
5、股份受让价格18.75元/股，在全部意向受让方的报价中排名第二。
根据评审组的评审意见，报经太原市国资委同意，太原市政府召开常务会议，最终确定海融天和潞安工程为正式受让方。
国金证券业务董事朱国民补充回答:
还有第一个问题，关于双方是否是共同竞标的行为？根据我们核查的情况来看，2016年3月3日，狮头股份发布《关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》，公告狮头集团拟通过公开征集方式协议转让所持狮头股份的全部股份。
2016年3月7日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，公告狮头集团将通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司全部股份，数量为5,277万股，占公司总股本的22.94%，并公告了本次股份转让事项的具体情况和要求。
根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，以及缔约保证金进账情况，海融天与潞安工程参与竞标情况如下：
1、海融天参与竞标过程
2016年3月4日，海融天召开股东会，股东一致同意受让狮头集团所持有的公司股份。
2016年3月14日，海融天向狮头集团提交了受让意向书及相关资料，并在提交受让申请前向狮头集团指定的银行账户支付缔约保证金人民币1.00亿元。
2、潞安工程参与竞标过程
2016年3月11日，潞安工程召开总经理办公会，会议同意公司受让狮头集团所持有的公司股份。
2016年3月12日，潞安集团召开董事会，会议同意潞安工程受让狮头集团所持有的公司股份。
2016年3月14日，潞安工程向狮头集团提交了受让意向书及相关资料，并在提交受让申请的当天向狮头集团指定的银行账户支付缔约保证金人民币1.00亿元。
五、证券日报问太原狮头水泥股份有限公司:
预案披露，若购买资产承诺年度累计净利润实现额超出三年累计净利润承诺数，超额部分的25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，请问贵公司：本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，及对上市公司的影响。
潞安纳克董事长黄开华答:
（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性：
设置业绩奖励的原因：是为了保持潞安纳克管理团队及员工的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与潞安纳克管理团队及员工利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
设置超额业绩奖励的依据：一、中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》明确规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”；二、市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致，在《盈利预测补偿协议》中设置相应条款。
设置超额业绩奖励的合理性：超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后潞安纳克管理团队及员工对潞安纳克超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、潞安纳克的经营情况、对潞安纳克管理团队及员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（二）超额业绩奖励的相关会计处理及对上市公司的影响
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的25%，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、证券市场红周刊问太原狮头水泥股份有限公司:
我是证券市场红周刊记者，就公司重大资产重组提出以下问题，希望公司回答。
从预案来看，潞安纳克近两年来业绩表现不佳，扣非净利润分别为-331.42万元、-163万元，而潞安纳克在本次，却对2016-2018年的扣非净利润分别承诺不低于1923万元、3923万元、5801万元。请问，公司是如何保证扣非后净利润能够实现快速增长，其可实现的理由在什么地方？具体有什么措施？如果业绩承诺不能达标，后续有什么具体保障性措施或强制处罚措施？会不会有面临修改承诺协议的可能？
潞安纳克董事长黄开华答:
刚刚这个问题在前面已经涉及到一点，从我们潞安纳克2014年开始溶剂油产品的生产，当年2014年的产量、销量大概是六千多吨，到了2015年咱们的产量、销量已经达到了一万七千吨。到了2016年上半年，1到6月份，我们销量已经超过了一万四千吨，从这个销量，溶剂油这一块的业务，连续增长的势头。另外，石油价格的降低，我们的原料采购价格也是一个降低，另外通过两年左右的，咱们生产成本已经控制到非常低了。在溶剂油这个业务方面，我们的业务增长速度是很快的。
另外今年2016年PAO装置已经开始生产，从PAO和溶剂油这一块占总的销售是1：3的关系，什么意思呢？我们公司溶剂油只占我们销售额占一半，而PAO占三半，这是在我们以后，特别是从明年开始以后这个份额是很明显的，特别今年2016年PAO刚刚问世，我们的计划是三千吨的样子，这个利润额和我们溶剂油的利润是相当的。明年2017年计划是六千吨。到2018年我们是八千到一万吨，这个利润高于很多。所以通过两种产品，今年、明年的销售量，这个业绩承诺数额，我们是完全能实现的。谢谢！
国金证券业务董事朱国民补充回答:
关于业绩如果不能达标，后续保障措施的问题，刚才陈总已经介绍到了，包括业绩的承诺，锁定期的承诺，以及作为股东、作为上海纳克实际控制人来说，作为狮头股份第一大股东来说，是有这个动力，应该说有这个能力去履行这个承诺的。第二个问题刚才已经解释了。谢谢！
七、e访谈问题
按照“上海证券交易所指引”的要求，我们在昨天，也就是7月13日对中小投资者设立了一个在“e访谈”栏目进行问题收集过程当中，我们昨天共收集到了一个问题，我把这个问题，还有我们的答复宣读一下。
7月11日召开的股东大会公司规避中小股东单独计票，内容只是表决是否同意竞买潞安工程持有的50%，不涉及购买另外的潞安纳克50%股权，也不涉及原大股东狮头集团购买原狮头股份水泥资产事项，这样由于所购资产规模小不构成重大资产购买，巧妙规避了规则，规避了中小股东单独计票了。但事实是这次资产出售、购买和竞买是一个不可分割的完整事件，是有机的整体，你们自己也设定了互为前提条件，应该一起通过一次股大会的表决来是否实施。公司重组方案已出，也完全具备一起表决的条件。公司这么做有意回避规则，变相侵害了中小股东合理合法权益，为达到预先设定的目的创造条件。对吗？
回复如下：
2016年4月11日，狮头股份与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债按照符合国有资产处置相关规定的方式出售给狮头集团，拟购买上海纳克与潞安合成油合计持有的潞安纳克100%股权。公司初步计划以协议转让方式购买潞安纳克100%的股权。
2016年5月20日，山西省国资委批复同意山西潞安煤基合成油有限公司将所持潞安纳克碳一化工有限公司50%的股权进行转让，要严格按照有关规定，履行相关转让程序，并在省国资委指定的山西省产权交易市场进行公开交易。潞安煤基油根据山西省国资委和相关法律法规的要求，将持有的潞安纳克50%的股权在山西省产权交易市场公开挂牌交易。因此，在实施本次重组前，需要先通过决议竞买潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权。2016年7月11日，公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于公司参与山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权公开竞价的议案》。
山西华炬律师事务所发表了《关于太原狮头水泥股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
因此，公司本次临时股东大会并未刻意回避规则，未侵害中小股东合理合法权益。
就本次重大资产重组的股东大会，需在公司出具草案之后另行召开，届时会发布股东大会通知，公司将依照《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规依法依规召开股东大会，通过中小股东单独计票等方式，保护中小股东合理合法权益。
这是我们在“e访谈”的问题和答复。谢谢！
