跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2016-052
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月12日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2016年7月14日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。根据证券市场情况及公司经营状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。具体如下：
1、发行数量
公司2015年权益分派方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于10.44元/股，发行数量调整为259,642,777股（含本数）。根据公司对本次非公开发行股票募集资金总额的调整，本次非公开发行股票发行数量由不超过259,642,777股（含本数）调整为不超过199,028,754股（含本数）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、募集资金的总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额由不超过271,067.06万元（含本数）调整为不超过207,786.02万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2016-053
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2016年7月12日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式发出会议通知，于2016年7月14日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据证券市场情况及公司经营状况，同意对公司本次非公开发行的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行调整，具体如下：
1、发行数量
公司2015年权益分派方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于10.44元/股，发行数量调整为259,642,777股（含本数）。根据公司对本次非公开发行股票募集资金总额的调整，本次非公开发行股票发行数量由不超过259,642,777股（含本数）调整为不超过199,028,754股（含本数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集资金的总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额由不超过271,067.06万元（含本数）调整为不超过207,786.02万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-054
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关内容进行修订，主要修订内容如下：
1、在“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中，根据调整后的非公开发行股票方案对涉及募集资金总额、发行数量、募集资金投资项目等相关内容进行修订；
2、鉴于2015年权益分派方案已实施完毕，相应修订预案中涉及发行价格的相关内容；
3、在“重要提示”和第一节“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中，更新本次非公开发行股票已履行的审批程序；
4、在“重要提示”和“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”中，更新公司最近三年（2013年至2015年）的利润分配和现金分红情况；
5、在“释义”中，修改公司部分参股公司的名称；
6、在第一节“一、发行人基本情况”中，根据公司最新取得的营业执照，更新注册资本和统一社会信用代码；
7、在第一节“二、本次非公开发行股票的背景和目的”中，结合调整后的募集资金用途修改背景和目的相关表述，更新公司跨境电商平台的交易数据和相关指标；
8、在第一节“七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化”和“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中，修改公司实际控制人的持股数量、持股比例等数据以及本次发行前后公司主要股东持股数量、持股比例的变化情况；
9、在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中，结合调整后的募集资金用途修改募投项目的具体情况，更新2015年公司的业绩数据，更新募投项目的备案情况和环境影响评价情况；
10、结合调整后的非公开发行股票方案和最新情况，修改第三节“六、本次发行的相关风险说明”中相关风险的表述；
11、在第三节“七、其他需要说明的事项”中，补充说明公司子公司深圳市环球易购电子商务有限公司已完成2015年度的业绩承诺目标，补充披露公司2015年12月向激励对象授予限制性股票相关事项以及本次非公开发行股票募投项目效益从此次限制性股票激励业绩考核要求中扣除核算的说明。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-055
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据证券市场情况及公司经营状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整，具体如下：
■
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-056
跨境通宝电子商务股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2016年2月1日，公司非公开发行股票已通过中国证监会发行审核委员会的审核。2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
3、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜已经获得公司2015年10月7日召开的第二届董事会第二十七次会议和2015年10月23日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过，并于2016年2月1日通过中国证监会发行审核委员会的审核。
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。基于调整后的非公开发行股票方案，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行计划募集资金不超过207,786.02万元（含本数），按照发行底价10.44元/股计算，发行数量不超过199,028,754股（含本数），发行后公司股本规模增至不超过1,487,837,964 股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次发行价格为底价10.44元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为207,786.02万元，本次预计发行数量按发行底价计算为199,028,754股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由1,288,809,210股增至1,487,837,964股；
2、假设公司于2016年8月完成本次发行；
3、假设公司向股权激励对象授予的股票期权不会被行权，不影响公司总股本；
4、公司以2015年度合并报表口径的净利润为预测基础，假设公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2015年度相等，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%两种情况。
5、上述利润假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
■
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次发行募集资金拟投入跨境进口电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目和偿还银行贷款。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、加快构建跨境电商综合生态圈，提高公司持续盈利能力
作为公司构建跨境电商综合生态圈战略部署的重要环节，公司通过实施本次发行募集资金投资项目，将深度挖掘跨境电商领域的潜力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-057
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金投资项目的
说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额预计不超过207,786.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施，保障募集资金使用的规范、有效：
1、公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性法律文件，公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务；
2、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
3、公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，推动公司主营业务发展；
4、公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
