老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要
(上接21版)
■
六、发行人主要股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司主要股东为泽星投资和医药投资，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和ＥＱＴ共同控制。
（一）发行人主要股东情况介绍
１、泽星投资
泽星投资为公司主要股东之一。截至本募集说明书摘要签署日，泽星投资直接持有公司９２，８４０，６６０股，持股比例为３４．７７％。泽星投资的基本情况如下
■
２、医药投资
医药投资为公司主要股东之一。截至本募集说明书摘要签署之日，医药投资直接持有公司８１，２３５，５７８股，持股比例为３０．４３％。医药投资的基本情况如下：
■
（二）发行人实际控制人及共同控制情况介绍
根据老百姓于２００８年９月变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资、陈秀兰经协商一致后在老百姓历次董事会或股东大会就公司重大事项作出决策的事实，以及２０１２年１月泽星投资及其实际控制人ＥＱＴ、医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇共同签订的《共同控制协议》，发行人的实际控制人为ＥＱＴ及谢子龙、陈秀兰夫妇。
报告期内，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和ＥＱＴ共同控制，有关情况如下：
１、ＥＱＴ Ｇｒｅａｔｅｒ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ
ＥＱＴ是公司的实际控制人之一。其基本情况如下：
■
经核查，ＥＱＴ的股东为ＣＢＴＪ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂ．Ｖ．，但是，根据ＥＱＴ公司章程的规定、ＥＱＴ的实际运行情况，结合ＥＱＴ的董事会及股东ＣＢＴＪ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂ．Ｖ．出具的声明，自设立起，ＥＱＴ的业务系由ＥＱＴ董事会管理，依据公司章程授权，董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需由公司股东会决议通过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，ＥＱＴ对泽星投资具有实际控制权。
为投资本公司的目的，ＥＱＴ设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持有本公司股份，最近三年持股情况未发生变化。ＥＱＴ主要是基于法律合规、税务筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本募集说明书摘要签署之日，ＥＱＴ持有泽星投资股权情况具体如下：
■
１）ＥＱＴ持有Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｇｕｅｒｎｓｅｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权。
２）Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｇｕｅｒｎｓｅｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家注册于根西岛的有限公司，主要业务为投资控股，持有Ｌｅａｄｅｒ （Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ９９．３０％的股权。
３）Ｌｅａｄｅｒ （Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家注册于开曼群岛的有限公司，主要业务为投资控股。除Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｇｕｅｒｎｓｅｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其９９．３０％股权外，Ｄａｎｉｅｌ ｘｍａｎ及ＪＥＦＲＩ ＡＢ分别持有其０．５４％及０．１６％的股权；Ｂｊａｒｎｅ Ｍｕｍｍ（发行人董事）持有ＪＥＦＲＩ ＡＢ１００％的股权。Ｌｅａｄｅｒ （Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％的股权。
４）泽星投资的股东为Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，是一家注册于英属维尔京群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资１００％的股权。Ｌｅａｄｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于２００７年９月，是ＥＱＴ持股结构中的持股公司之一。ＥＱＴ以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
ＥＱＴ持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、或其他特殊协议安排。
２、谢子龙、陈秀兰夫妇
谢子龙、陈秀兰夫妇是公司的实际控制人之一。
谢子龙先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号４３０３０４１９６６０９１７＊＊＊＊，住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席，具体情况请参见“第三节 发行人基本情况”之“七、公司的董事、监事及高级管理人员”。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号４３０３０２１９６６０６２５＊＊＊＊，住所为湖南省长沙市车站北路。
谢子龙持有医药投资６５．３７５％的股权；陈秀兰持有医药投资３４．６２５％的股权，并直接持有发行人３．２９％的股权。
３、实际控制人的共同控制情况
（１）共同控制人持股和支配表决权情况
谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。ＥＱＴ通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。上述持股情况在报告期内未发生变化。
（２）共同控制结构不影响公司治理的有效性
自老百姓的前身老百姓有限于２００８年９月２０日变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资作为老百姓的主要股东，在共同协商一致后通过董事会和股东大会对老百姓重大事项作出表决。公司治理结构健全、运行良好，泽星投资的入股对改善公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用，谢子龙、陈秀兰夫妇及ＥＱＴ共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。
（３）签署共同控制协议的情况
为确保发行人控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、ＥＱＴ及泽星投资和医药投资于２０１２年１月２０日签署了《共同控制协议书》，对公司自２００８年９月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
（ｉ）双方共同确认自医药连锁于２００８年９月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
（ｉｉ）双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至本次上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
（ｉｉｉ）协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
（三）股权质押或存在争议的情况
截至２０１６年３月３１日，公司主要股东所持股份的质押情况如下：
２０１５年９月２２日，医药投资与上海富诚海富通资产管理有限公司于中国登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将１１，８９２，９６４股老百姓的股票质押予上海富诚海富通资产管理有限公司。
２０１５年１１月１６日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将１２，５００，０００股老百姓的股票质押予建信资本管理有限责任公司。
七、公司的董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
１、董事
谢子龙先生，１９６６年出生，中国国籍，本科，本公司创始人。谢先生２００１年１０月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长等职务。现任本公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药６０年６０人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。
石展女士，１９７１年出生，中国国籍，硕士。石女士１９９３年起开始从事医药行业相关工作；２００２年４月至２００２年１２月先后任医药投资副总经理、执行总经理；２００３年１月至２０１０年７月任老百姓有限总裁。现任本公司副董事长，为政协长沙市第十一届委员、长沙市药学会副理事长、湖南省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师协会常务副会长及中国执业药师协会理事。
武滨先生，５６岁，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。现任中国医药商业协会常务副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司和浙江英特集团股份有限公司独立董事。现任公司董事。
莫昆庭先生，１９７４年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。１９９７年获得英国剑桥大学的经济学士学位，２０００年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于２００６年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。现任本公司董事。
Ａｍｉｔ Ｋａｋａｒ先生，中国香港，医学博士。曾任ＧＥ医疗亚太区总监、艾威资本（Ａｖｅｎｕｅ Ｃａｐｉｔａｌ）医疗投资部门亚洲区主管；曾任Ａｅｑｕｕｓ资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人。现任公司董事。
Ｂｊａｒｎｅ Ｍｕｍｍ先生，１９５１年出生，瑞典国籍。１９８９至２００８年曾任ＡＢ Ｌｉｔｈｅｌｌｓ公司、Ｓｋｏｇａｈｏｌｍｓ Ｂｒ公司、Ｈａｔｔｉｎｇｓ Ｂａｋｅｒｙ公司、ｈｌéｎｓ ＡＢ公司的总裁，从事食品百货行业的管理工作。２０００至２００８年间，曾在Ｓｅｒｖｅｒａ ＡＢ公司、Ｓｖｅｎｓｋ Ｈａｎｄｅｌ公司、ＩＤＧＳ公司、Ｂｒａｎｄｔｅｘ公司、Ｓｖｅｎｓｋ Ｂｅｖａｋｎｉｎｇｓｔｊｎｓｔ公司、ＣＢＲ公司、Ｓｔｒａｕｓｓ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ公司担任董事，涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任本公司董事。
欧阳长恩先生，１９６０年出生，英国国籍，拥有香港永久居留权。１９８２年获得英国布列福大学的商学理学士学位，１９８３年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资银行工作。２００３至２００６年出任香港证券及期货事务监察委员会委员，并兼任香港证监会企业融资部的执行董事及营运总裁，欧阳先生现任ＡｓｉａＳｏｆｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事、赛得利控股（１７６８．ＨＫ）财务总监、中慧国际控股（１１４３．ＨＫ）独立董事、华厦置业有限公司（０２７８．ＨＫ）独立董事及本公司独立董事。
徐家耀先生，１９６９年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生１９９１年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、ＰＰＧ公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（ＣＦＡ）资格，现任Ｄｉｃｋｓｏｎ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ的执行董事、Ｖｉｖｏ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ项目经理及本公司独立董事。
杨海余先生，１９６２年出生，中国国籍，经济学博士，教授，湖南省中青年企业家协会顾问。杨先生１９８２年６月至１９８４年９月于湘潭矿业学院机械系任教师；１９８７年６月至１９９２年１２月于湘潭矿业学院机械系任系副主任；１９９３年１月至２００５年４月于湖南雅康净化工程有限公司任总经理。杨先生现任长沙理工大学图书馆馆长，本公司独立董事。
２、监事
张浩文先生，１９８１年出生，中国国籍。２００３年获得复旦大学经济学士学位。张先生曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工作。张先生于２００７年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事，本公司监事。
房秋生先生，１９６３年出生，中国国籍，工商管理硕士。房先生曾先后任职于陕西省五交化公司、西安化工原料批发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大，现任西安圣大董事长、总经理，陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西圣运房地产开发有限公司执行董事兼总经理、陕西省商业联合会副会长，本公司监事。
谷一青女士，１９７１年出生，中国国籍，大专学历。谷女士１９９０年至２００４年先后任职于曙光集团、ＬＧ曙光电子有限公司，２００４年至今在老百姓大药房连锁有限担任人力资源部部长。现兼任公司职工代表监事。
３、高级管理人员
冯砚祖先生，１９６１年出生，中国台湾地区人士，本科。冯先生于１９８８年加入家乐福，于１９９６年１月至２００３年３月担任家乐福（中国）北方区、南方区总经理，２００３年至２００９年担任百佳超市（中国）董事总经理。２０１０年起担任老百姓有限总裁，现任本公司总裁。
唐爱民先生，１９７２年出生，中国国籍，ＥＭＢＡ在读。唐先生２００１年至今曾先后在医药投资、老百姓有限担任广西老百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总经理、区域副总裁等职，现任本公司副总裁。
余勇先生，１９７８年出生，中国国籍，ＥＭＢＡ在读。曾就职于湖南省商务学校、湖南省药品经营有限公司； ２００１年进入公司，曾任山东老百姓总经理、老百姓有限副总经理、公司总裁办主任、总裁助理兼人力资本中心总监、人事行政中心高级总经理。现任公司副总裁。
张林安先生，１９６４年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，会计师。先后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投资集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创业投资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，２００５年至２００８年曾任湖南老百姓大药房连锁有限公司财务总监、投资总监职务。现任公司副总裁及财务负责人。
刘星武先生，１９７０年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于长沙白云电器厂、长沙力元新材料有限公司、湖南省药品经营有限公司等企业；２００１年进入公司，曾任集团子公司山东公司、天津公司、河北公司、广东公司、陕西公司总经理、公司总裁助理等职务、公司湘赣大区总经理。现任公司副总裁。
张钰先生，１９７４年出生，中国国籍，大专。张先生１９９６年至２００５年先后任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务代表等职务。张先生２００５年以来先后在医药投资、老百姓有限担任投融资部部长，现任本公司董事会秘书。
（三）董事和高级管理人员的兼职情况
截至２０１５年１２月３１日，公司现任董事、高级管理人员在除本公司下属企业外的其他单位的主要兼职情况如下表所示：
■
注：莫昆庭在ＥＱＴ控制的部分公司中担任董事，详细情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十一、关联方与关联交易”。
截至２０１５年１２月３１日，本公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况如下表所示：
■
注：莫昆庭通过其全资拥有的Ｔｏｐ Ａｍｂｉｔｉｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＥＨＫＭ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅｆ Ｕ．Ａ．并通过ＥＱＴ间接享有公司０．０５２％的收益权。莫昆庭亦通过Ｔｏｐ Ａｍｂｉｔｉｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＥＨＫＭ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅｆ Ｕ．Ａ．参与ＥＱＴ Ｇｒｅａｔｅｒ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ跟随投资计划而间接享有公司０．００９％的收益权。Ｂｊａｒｎｅ Ｍｕｍｍ持有ＪＥＦＲＩ ＡＢ １００％的股权，ＪＥＦＲＩ ＡＢ持有Ｌｅａｄｅｒ （Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ０．１６％的股权，从而间接持有公司０．０７％的股份。张浩文通过ＥＱＴ间接享有公司０．０１％的收益权及参与ＥＱＴ Ｇｒｅａｔｅｒ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ跟随投资计划而间接享有公司０．００２％的收益权。
截至２０１５年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
八、发行人业务情况
（一）发行人所在行业情况
１、行业概览
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至２０１５年１２月３１日，公司构建了覆盖全国１５个省、自治区及直辖市，共计１，４８３家门店的营销网络，日常经营的药品及其他健康相关商品品规达５．３万余种。
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
■
公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：
（１）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上游药品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。
（２）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
（３）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
２、行业发展情况
（１）全球零售药店行业发展概况
伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。全球医药市场在这些因素的共同推动下保持了较整体经济水平更高速的增长势头。
美国是全球最大的单一药品零售市场，其药品销售的约６０％来自零售药店。美国零售药店行业经过数十年发展，在竞争格局、商品体系等方面都较为成熟，对于新兴市场同行业企业具有一定借鉴意义。其行业特点主要有：
１）通过整合形成高度集中的竞争格局
２０世纪９０年代初，美国零售药店行业在竞争加剧和上游药品批发经销商整合的带动下，开始规模较大的行业整合过程。单体药店由于在采购谈判中处于劣势地位、门店管理能力较低等原因被连锁零售药店收购或挤出市场。同时，伴随着行业集中度的不断提高，美国零售药店行业的连锁化率也逐步提高，并最终形成以ＣＶＳ、Ｗａｌｇｒｅｅｎｓ和Ｒｉｔｅ Ａｉｄ三家企业为主的竞争格局（Ｗａｌｇｒｅｅｎｓ与Ｒｉｔｅ Ａｉｄ于２０１５年１０月２７日达成协议并将收购Ｒｉｔｅ Ａｉｄ），２０１４年三家企业销售额合计占有美国零售药店市场份额的约９０％。
（２）产品结构多元化
美国零售药店对于销售商品的品类进行了很大程度丰富和拓展，为顾客提供“一站式”便利消费体验，以吸引更多的顾客流量。除处方药及非处方药以外，美国零售药店还向消费者提供食品及饮料、化妆品及个人健康用品等非药品商品，根据ＣＶＳ、Ｗａｌｇｒｅｅｎｓ和Ｒｉｔｅ Ａｉｄ三家公司２０１４年年报披露，非药品商品销售额占比平均达到约３０％。２０１４年美国零售药店主要商品品类占比如下图所示：
■
资料来源：ＩＢＩＳＷｏｒｌｄ
（２）我国零售药店行业的发展概况和未来趋势
１）市场前景广阔，具有稳定的增长趋势
近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从２００５年的７９０亿元增长到２０１４年的３，００４亿元，年复合增长率达到１６．００％。我国零售药店２００５年以来销售规模情况如下图所示：
■
资料来源：中国药品零售发展研究中心
近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，２０１２年我国人均医疗支出约为３２２美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。
２）行业竞争推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至２０１４年底，全国零售药店数量达到４３４，９２０家，按照第六次人口统计数据全国１３．４０亿人计算，平均每家药店服务人数为３，０８１人，低于全球平均水平，零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，零售连锁药店占药店门店总数的比例由２０１２年的３４．６２％增加至２０１４年的３６．５７％，药品零售连锁率连续提升，龙头企业呈现强者愈强态势。
３）通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政策关于“医药分开”规划的影响，零售药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。
４）零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。
零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。
零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
５）中后台技术水平逐步提升
零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，总体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低，主要依靠较为原始的人工方式进行经营管理，而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。
３、行业的主要运行特点
（１）行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点
１）经营模式
零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前零售药店行业较为先进的经营模式。
零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。
ａ、直营连锁模式
直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，实现规模效益。
公司采用直营连锁模式进行经营。
ｂ、加盟连锁模式
加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。
２）周期性
零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
３）地域性
国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城市消费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。
４）季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度波动。公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间销售额较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。
（２）行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前Ａ股上市公司中一心堂、益丰药房、嘉事堂、九州通和桐君阁等医药流通企业均拥有药品零售业务，但除一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国内及国际主要药品零售公司（包括一心堂、益丰药房、九洲大药房、海王星辰、ＣＶＳ、Ｗａｌｇｒｅｅｎｓ和Ｒｉｔｅ Ａｉｄ）的历史盈利情况来看，根据Ｗｉｎｄ资讯的统计，２０１５年相关公司的加权平均毛利率水平为２０．９３％，加权平均净利润率水平为３．６９％。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。
（３）药品价格管控的模式
根据国家对于药品零售价格的限制情况，药品定价方式可以分为政府定价品种、政府指导价品种和单独定价品种三类，其中政府定价品种主要为群众基本用药品种，由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价，零售价格不得高于限定价格。政府指导价品种主要为一般常见药品，由国家及地方发改委确定零售参考价格，实行“政府指导、市场调节”的定价机制，企业可参考政府指导价格确定零售价格；单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药品等，国家对于这类药品定价没有限制，依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销售价格。对于单独定价品种，生产企业一般会为了维持品牌及价格形象，在一定区域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。
从终端零售渠道来看，药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不同。根据国家发改委在２００６年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》的规定：“县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过１５％的加价率作价，在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过药品集中采购招标制度确定药品采购价格，并在采购价格之上提高不超过１５％作为零售价格，但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整，但与医疗机构相同，其出售的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。
４、行业进入的主要壁垒
（１）经营资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于２０１３年６月正式实施后，对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。
此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地方医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请，在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门槛。２０１５年１２月，人力资源和社会保障部印发了《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（人社部发〔２０１５〕９８号），明确全国所有统筹地区于２０１５年底前，全面取消社会保险行政部门实施的定点医药机构资格审查项目，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理。取消上述资格审查将进一步减少行政干预，监管机构工作重点由准入转向管理，有利于营造公开透明的市场环境，促进医疗机构的公平竞争。大型连锁医药零售企业及下属经营网点一般具有良好的规划布局、强大的服务能力、规范的内部管理和财务管理以及统一的信息系统，上述举措的推出及落实将有利于大型连锁医药零售企业在更公开透明的环境中充分发挥自身规模化、规范化的竞争优势。
（２）资金壁垒
为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大量资金投入。
（３）专业人才壁垒
根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，应由执业药师负责审核处方。截至２０１５年末，全国注册执业药师仅约２５．７６余万人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理系统，离不开熟悉行业运作经验的高素质科技和管理人才，新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。
（４）渠道壁垒
零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系，以保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系，这需要较长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。
（５）品牌壁垒
药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
（二）发行人在行业中的竞争状况
１、公司的行业地位
公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中，公司分别于２０１０年、２０１４年获得运营力冠军、管理力冠军，于２０１１年以来连续三年蝉联规模力冠军，并于２０１０年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。自２００８年以来，公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名，显示了行业领先的竞争优势和市场地位。按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，并在七个省级市场占据领先地位。
２、行业竞争情况
公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
（１）国大药房
国大药房成立于２００４年。根据其控股股东国药控股（０１０９９．ＨＫ）２０１５年年报，截至２０１５年１２月３１日，国大药房在上海、江苏、北京、天津、辽宁等省级区域市场共有２，１２８家直营门店；国大药房２０１５年度销售收入约为８７．２９亿元，利润总额约为２１，６５４万元。
（２）一心堂
一心堂（００２７２７．ＳＺ）成立于２０００年。根据其２０１５年年报，截至２０１５年１２月３１日，一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西和重庆等省级区域市场共有超过３，４９６家门店；一心堂２０１５年度销售收入为５３．２１亿元，净利润为３４，６４３．８６万元。
（３）益丰药房
益丰药房（６０３９３９．ＳＨ）成立于２００１年。根据其２０１５年年报，截至２０１５年１２月３１日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有１，０６５家直营门店；益丰药房２０１５年度销售收入为２８．４６亿元，净利润为１７，８２３．７４万元。
（４）大参林
大参林成立于１９９９年。根据其招股说明书，截至２０１５年１０月３１日，大参林在广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份共有１，８０６家直营连锁门店；２０１４年大参林销售收入为４５．４５亿元，净利润为３０，８３３．１１万元；２０１５年上半年大参林销售收入为２５．３５亿元，净利润为２１，６５０．７２万元。
（三）发行人主营业务经营情况
截至２０１５年１２月３１日，公司全国营销网络覆盖全国１５个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店１，４８３家。
■
公司的主营业务流程如下图所示：
■
公司的经营模式如下：
１、采购模式
（１）采购流程
■
公司采购流程主要包含以下几个重要步骤：
１）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业专家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算委员会审定；
２）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；
３）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判工作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；
４）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管理部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；
５）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制和采购流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。
２、物流配送模式
公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应两个主要流程。
（１）物流配送中心收发货管理
公司通过先进的ＷＭＳ系统、ＷＣＳ系统和ＥＲＰ系统实现了物流配送中心商品管理的自动化操作，其中ＷＭＳ系统作为控制核心，能够全面支持公司中西成药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。ＷＣＳ系统作为物流设备的控制中枢，负责ＷＭＳ系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量物联网技术，ＷＣＳ系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ＥＲＰ系统作为公司各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数据进行整合、共享，为公司业务拓展提供有力技术支持。
（２）门店请货及需求响应
公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、统一营销策略、提升请货水平，公司于２００９年开始请货流程改革，由经验丰富的商品管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资源调配、分析能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。
３、销售模式
公司的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。
公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展Ｏ２Ｏ业务模式。
４、盈利模式
公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利主要来自进销差价：
（１）当期实现的进销差价
公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。
（２）供应商返利
除进销差价外，供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期内，公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：
销售返利是指公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据公司在约定的结算周期内实际完成的采购额向公司给予相应的返利。
营销返利是指公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照与公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据公司在特定营销活动期间的商品销售情况向公司给予相应的返利。
（３）返利的收取方式
公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。
（４）报告期内返利规模
最近三年及一期公司收到的返利金额及其占比情况如下：
■
（四）发行人主要产品情况
公司主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，截至２０１５年１２月３１日常经营品规已超过５．３万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品。
公司最近三年及一期主要商品的销售情况如下表所示：
■
公司最近两年主要商品的销售规模及销售价格
■
（五）主要客户及供应商
１、主要客户情况
公司零售业务主要面向广大个人消费者，客户较为分散。２０１５年、２０１４年和２０１３年，公司向零售业务前五名客户的销售额合计占期间营业收入的比例均不超过０．０５％。
报告期内，公司批发业务的主要客户之一为安徽百姓缘（合并进入公司之前），公司于２０１３年１－５月（公司于２０１３年５月３１日完成对其１００％股权收购）、２０１２年向安徽百姓缘的销售金额分别为１，６７８．９１万元、３，５１２．９５万元，分别占期间营业收入的１．１１％、１．２３％。２０１２年公司开始发展对外批发业务，２０１５年、２０１４年和２０１３年公司对除安徽百姓缘以外客户的销售金额为１７，７０３．５６万元、９，２８６．９１万元和６，８３５．５３万元，分别占期间营业收入的３．８８％、２．３７％和２．０６％。
公司２０１５年向前五名客户的批发收入占营业收入比例为１．２８％，具体情况如下：
■
公司２０１４年向前五名客户的批发收入占营业收入比例为１．２１％，具体情况如下：
■
公司２０１３年向前五名客户（除安徽百姓缘外）的批发收入占营业收入比例为０．９２％，具体情况如下：
■
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司５％以上股份的股东与上述批发客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
２、主要供应商情况
公司２０１５年向前五名供应商的采购额占比为１２．４６％，具体情况如下：
■
公司２０１４年向前五名供应商的采购额占比为１０．８３％，具体情况如下：
■
公司２０１３年向前五名供应商的采购额占比为１０．３４％，具体情况如下：
■
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司５％以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
公司最近三年不存在向单个企业的采购比例超过采购总额５０％的情况。
（六）发行人的主要竞争优势
１、全国规模领先的药品零售连锁企业之一
按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至２０１５年１２月３１日，公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京和江苏１５个省、自治区及直辖市，共经营１，４８３家直营门店。
自设立以来，公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。根据国家统计局数据，公司覆盖的省级区域对药品及健康商品有极大的需求。公司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。
公司在全国的营销网络如下图所示：
■
２、驰名全国的品牌和行业领先的会员体系
公司作为国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人心。２０１１年，公司商标“老百姓”被国家工商总局认定为中国驰名商标，并在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中于２０１０年至２０１２年连续三年蝉联品牌力冠军，体现了公司领先的品牌优势。根据公司聘请的市场调研机构达闻通用（达闻通用市场研究有限公司，是一家具有国际专业水准的专业化市场研究公司。该公司是中国信息协会市场研究业分会的大型企业会员和欧洲民意和市场研究协会（ＥＳＯＭＡＲ）会员。公司聘请达闻通用对于部分城市的市场竞争情况及消费者品牌认知等进行市场调研。）２０１０年在全国１０个城市进行的零售药店市场调查结果显示，公司品牌形象在全部１０个城市均排名第一或处于领先地位。
此外，公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收入来源。截至２０１５年１２月３１日，公司在一年以内进行消费的会员数为７８６．２５万人，会员消费总额占比由２０１２年的４８％提升至２０１５年的７１％。同时，２０１５年会员的平均客单价也较非会员高出７９．５４％，体现了会员对公司品牌的高度认可。
３、丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络
按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。截至２０１５年１２月３１日，公司经营商品品规超过５．３万种。截至２０１５年末，公司的采购体系涵盖了１，０３４家生产企业和１，６４９家批发企业。公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业均建立了业务往来关系，大多数供应商和物流提供商和公司已经有超过５年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争优势。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，严格遵守国家ＧＳＰ标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
４、具有竞争力较强的现代化物流配送体系
公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖公司全国各门店。公司利用全国和区域物流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。
凭借现代化的物流配送体系，公司将订货反应时间由２００９年的１０天缩短至２０１５年末的７天，并实现湖南省内门店当日送达，外省门店至多４８小时送达的配送能力。此外，公司通过新建仓库管理系统（ＷＭＳ）和仓库控制系统（ＷＣＳ）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。
公司全国物流配送中心分布情况如下图所示：
■
５、独具特色的董事会及高效的执行团队
公司创始人及董事长谢子龙先生拥有近２０年的药品经营企业管理经验，在业内拥有较高的声望和知名度，曾荣获“中国医药６０年６０人”等荣誉称号。
公司目前９名董事会成员均为各自领域的资深专家。其中，５名境外董事分别在全球领先的药品采购、零售连锁企业、香港证监会及国际著名咨询机构拥有多年的高级管理经验；同时４名境内董事也拥有多年国内零售药店和大型企业的运营经验。
公司团队成员大多由公司内部培养，在公司内平均任职超过８年。执行团队贯彻执行了董事会为公司制定的发展战略，报告期内实现公司规模及门店数量的持续增长，并采取一系列有效的管理措施提升门店运营效率，进一步提高了品牌在全国范围内的知名度与美誉度。
（七）经营资质情况
根据《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《食品流通许可证管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《互联网药品信息服务管理办法》、《互联网药品交易服务审批暂行规定》及其他相关规定，公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的资质主要为药品经营质量管理规范证（ＧＳＰ证）、药品经营许可证、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证、药品生产质量管理规范证（ＧＭＰ证）》、《互联网药品交易服务资格证书》等。
公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》。截至本募集说明书摘要签署之日，公司于２０１５年１２月３１日已开设的门店中通过药品经营质量管理规范认证（ＧＳＰ证）所覆盖的药品零售门店合计１，４０６家，尚有７７家正在等待认证或进行换证程序，其中１６家门店已于２０１５年１２月３１日前递交认证资料并获得药监部门受理，１家收购门店因装修改造尚未完成而延期，其余６０家门店，因当地认证企业较多，药监部门同意延长到２０１６年底前完成ＧＳＰ换证；公司及从事药品经营的子公司均拥有《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》，下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范认证证书》；另外，公司还拥有《增值电信业务经营许可证》、《互联网药品信息服务资格证书》、《互联网药品交易服务资格证书》。
因此，公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。同时，根据相关前述法律法规的规定，相关资质证书到期前均可按规定办理换证或展期。公司历来注重业务资质管理，且公司的主要业务资质过往亦及时办理了换证或展期，但公司仍不能保证相关资质未来到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有可能影响公司经营业绩。
截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其控股子公司取得的与生产经营有关的资质文件情况如下：
１、药品经营许可证
发行人、郴州老百姓、陕西老百姓、浙江老百姓、广西老百姓、山东老百姓、河北老百姓、广东老百姓、天津老百姓、江西老百姓、上海老百姓、湖北老百姓、河南老百姓、北京老百姓、江苏老百姓、常州万仁、丰沃达、安徽百姓缘、常德民康、杭州丰沃达、秋涛老百姓、天津滨海老百姓、西安龙盛、武功龙盛、丰沃达健康药店均拥有《药品经营许可证》。
２、医疗器械经营许可证
发行人及其药品经营子公司均拥有《医疗器械经营许可证》，发行人药品零售门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》。
３、食品卫生许可证或食品流通许可证
发行人及其药品经营子公司均拥有《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》，发行人药品零售门店根据其业务需要申请《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》。
４、药品生产许可证
药圣堂拥有湘２０１０００２２号《药品生产许可证》。
５、药品生产质量管理规范认证证书
药圣堂拥有湘Ｌ０３６４号和湘Ｊ０２２８号《药品ＧＭＰ证书》等经营资质。
６、其他经营资质
发行人拥有湘Ｂ２－２００８００９１号《增值电信业务经营许可证》、（湘）－经营性－２０１２－０００２号《互联网药品信息服务资格证书》、湘Ｃ２０１３０００２号《互联网药品交易服务资格证书》。
（八）发行人的经营方针及战略
公司计划利用五至十年时间，积极参与零售药店行业的整合和扩张，以省级优势区域为基础实施密集扩张策略，强化公司在湖南省零售药店市场的主导地位，并大力拓展浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽六个优势省级市场，进一步巩固公司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。
在营销网络拓展方面，公司将围绕确立的发展战略，继续大力发展连锁药店零售业务。未来三到五年，公司将以优势省级区域为根基，巩固湖南市场的领先地位，大力发展安徽、广西和陕西市场，积极拓展浙江、天津、湖北市场，打造华南、华中、华东、华北和西北五个年销售额在１０－２０亿元的大型营销网络，并逐步建立以五大区为基础，可辐射全国的营销网络。
在物流配送体系建设方面，公司将进一步完善现有物流配送网络，利用全国物流配送中心升级改造的契机，提升其商品存储、周转和调配能力，扩大辐射半径；加强区域配送中心的自动化水平，在全国范围内全面引入ＷＭＳ和ＷＣＳ系统，提高区域配送中心的存货控制及配送能力。
在电商业务方面，充分抓住医药电商的良好发展机遇，进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级。公司将依托自身覆盖广泛的线下经营网点和资源整合优势，全面打通医药零售线上和线下服务环节，进一步拓展销售渠道、提升经营规模，并增强品牌影响力与客户粘性，有利于公司把握行业发展趋势、提升竞争力。
在中医诊所业务方面，致力于在５－１０年内，将药圣堂国医馆全面覆盖至旗下大中型门店，为消费者提供以中医养生为核心的名医坐诊和中医理疗养生服务。
在品牌建设及专业服务方面，公司将一如既往坚持以顾客为中心的经营原则，努力为消费者发掘高性价比产品，着力提升门店专业服务水平，提升顾客对公司品牌的忠诚度和认可度。打造包含执业药师、营养师、育婴师、中医理疗师等专业人员的强大健康专家队伍，为各个细分的消费群提供贴心专业的健康服务。
九、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：
■
本公司建立了完善的管理体制，各部门的主要职能如下：
采购中心：主要负责供应市场的研究和分析、制定采购战略和采购策略；制定降低成本、改善流程的计划和具体实施；供应商管理（选择、评价、谈判、数据维护、解决冲突、寻找新的供应商）；分析梳理类别商品结构，制定品类调整方案，提出改善建议，评估审核省公司新品申请；根据门店销售对商品的功能、剂型、规格、包装、用法用量、价格带的不同需求，制定并参与战略、品牌等核心品种商品开发引进规划，并制订年度销售目标分解到各省份、月份，按月推进，督促各省达成，确保总销售目标达成。
商品物流中心：主要负责品类规划与管理；采购管理；商品定价；供应商管理；销售支持；成本控制；订单管理；库存管理；根据公司总体战略规划制定全国物流发展规划；监督采购满足率和商品配齐率；控制与配送；物流资源整合和优化配置；仓库管理。
运营中心：主要负责制定全集团的运营战略发展规划，统筹公司发展方向；制定运营标准和管理标准；统管营销，促进业绩提升、进行市场进行调查分析，制定拓展计划；分解新店拓展目标，指导并跟踪下属公司的新店进行选址；评估、拓展工作，含场地租赁、集团总部工程预结算管理，省子公司工程成本控制指导；联采管理、工程调度及及门店装修；负责中医馆及医院业务统筹规划及运营管理、组织开发制定及推广实施药学服务的标准化流程及课件；现场诊断与帮扶省公司药学服务专区。
信息中心：主要负责ＩＴ规划；ＩＴ管理系统开发；信息系统维护；ＩＴ基础架构建设与优化；ＩＴ资产管理；硬件管理；ＩＴ服务管理；数据分析与挖掘。
人事行政中心：主要负责组织定位与管控；组织发展规划；组织变革与生命周期；行业组织行为及标准化架构规范；集团人才发展战略与规划；核心人才留育计划；任职资格体系与员工晋升机制；薪酬方案与人工成本控制；员工绩效提升方案；集团行政事项及后勤服务；定期对集团质量管理体系实施内审；对集团各子公司管理管理工作实施监控、指导、评价和帮扶；负责丰沃达质量管理体系的运行。
财务中心：主要负责资金管理；日常财务事务；财务风险控制；财务报表编制；预算制定与执行考核；资产管理。
投资合作中心：主要负责制订公司投资合作规划方案以及实施细则；投资合作项目的实施、指导；投资合作项目的培训与日常管理；投资合作项目业务整合的指导；战略投资中心；加盟事业部。
战略投资中心：主要负责集团战略的整体制定和规划，并建立战略管控与经营计划体系（战略目标分解、战略实施监控、战略评估）；市值管理、投融资管理（投资及资金运行，以及产业园建设的规划和运营设计）。
中药事业部：主要负责主持中药管理中心的全面工作，根据公司的总体经营规划，制定老百姓中药品类的发展规划、经营目标、管理计划和实施措施，确保完成公司下达的各项任务指标；负责健全、建立、贯彻和执行公司及中药各项管理规章制度；对老百姓大药房中药经营品类的各项经营指标负责，确保目标达成。
Ｏ２Ｏ运营部：主要负责搭建药师专业咨询共享平台，做好会员健康管理跟踪及服务，在此基础上实现Ｏ２Ｏ运营；健康管理（ＣＲＭ、员工版ＡＰＰ、顾客版ＡＰＰ）相关系统的需求设计、系统测试、推广、培训；家庭药师，客户经理制的试点与落地；微信服务号的内容运营；微信上架的商品目录，定价，促销方案等；制定线上线下推广方案、负责省公司落地推广。
孕婴童事业部：主要负责商品规划及品类管理，各项业绩指标达成；供应链支持及物流配送管理；商品组织及采购体系建设，采购合同谈判及执行；市场宣传及推广，消费者教育及会员开发管理；门店标准化建设（标准制定及实施）；终端销售人员的培训及激励；事业部战略规划及日常管理。
（二）机构运行情况
发行人遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。
１、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
自设立以来，公司历次股东大会的召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议，股东大会制度执行良好。
自２０１２年初至本募集说明书摘要签署日，本公司共召开１７次股东大会。
２、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由９名董事组成，其中，非独立董事６人、独立董事３人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理人员；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议批准公司的对外融资事项；决定除须由股东大会批准外的对外担保事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。本公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使权利。
自２０１２年初至本募集说明书摘要签署日，本公司共召开３６次董事会会议。
３、监事会
公司设监事会。监事会由３监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。本公司监事会严格按照《公司章程》的规定行使权利。
自２０１２年初至本募集说明书摘要签署日，本公司共召开２１次监事会会议。
十、公司及公司董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年，公司及子公司受到行政处罚的情况主要如下：
１、受药监部门处罚的情形
报告期内，公司及子公司无因经营或销售行为不规范而受到药品监管部门重大处罚的情形。
２、受其他部门处罚
２０１５年１０月２６日，西安市国家税务局第一稽查局作出西国税稽一处［２０１５］ＺＸ１５１３０１０ＬＣ号《税务行政处罚决定书》，认为陕西老百姓未及时申报并缴纳所得税，对陕西老百姓处以１４，４００．００元罚款。
西安市国家税务局第一稽查局出具书面证明，证明鉴于陕西老百姓已及时缴纳上述罚款，且主动纠正了上述行为，上述行为不构成重大税务违法行为。
（二）董事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
５、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、发行人独立性情况
公司依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司设立了董事会、经理层等组织机构，并制定了相关管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（一）业务方面
公司具有独立完整业务体系，采购、物流配送及销售等各环节的运作均独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。截至本募集说明书摘要签署之日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）人员方面
公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在主要股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，未有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形。公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司拥有独立的员工队伍。
（三）资产方面
公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，具有独立的商品采购和销售系统。公司与主要股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（四）机构方面
公司已按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）财务方面
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。
十二、关联方与关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市股票规则》和相关法律、法规的规定，公司最近三年发生关联交易的关联方及相互产生重大影响的关联方如下：
１、存在控制关系的关联方
（１）持股５％以上的股东及实际控制人
泽星投资和医药投资为公司的持股５％以上的股东，持股比例如下：
■
谢子龙、陈秀兰夫妇和ＥＱＴ为公司的共同实际控制人。谢子龙持有医药投资６５．３７５％的股权；陈秀兰持有医药投资３４．６２５％的股权，并直接持有公司３．２９％的股权。ＥＱＴ通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资９９．３％的股权。
关于谢子龙和陈秀兰、医药投资、ＥＱＴ和泽星投资的详细情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人主要股东和实际控制人基本情况”。
（２）公司控股子公司
公司控股子公司的详细情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、重要权益投资情况”。
２、不存在控制关系的关联方
（１）受实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书摘要签署之日，除医药投资外，由谢子龙、陈秀兰夫妇直接或者间接控制的企业情况如下：
■
截至本募集说明书摘要签署之日，由ＥＱＴ直接或者间接控制的企业情况如下：
■
注：１、本表所列为ＥＱＴ控制及共同控制的公司，但未列示其用于控股除公司外其他投资对象所设立的特殊目的公司；ＥＱＴ间接控制指ＥＱＴ通过特殊目的公司间接持有被投资公司股权；２、公司董事莫昆庭在本表中标有“＊”的公司及部分为控股这些公司所设立的特殊目的公司中担任董事。
３、其他关联法人
除上述关联方外，公司其他关联法人及其与公司关系情况如下表所示：
■
■
■
４、其他关联自然人
自然人管静玲持有天津公司２４．５０％的股权、郴州公司１７．１５％的股权、广西公司１６．４０％的股权。自然人李琳持有天津公司２４．５０％的股权、郴州公司３１．８５％的股权、广西公司１６．４０％的股权。自然人曹斌持有广西公司１６．２０％的股权。
公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员，参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、公司的董事、监事及高级管理人员”。
（二）关联交易情况
１、报告期内经常性关联交易
（１）关联销售
报告期内，本公司的关联销售主要是向关联方销售药品及其他商品，其交易金额及占营业收入比重的具体情况如下：
■
报告期内本公司的关联销售主要为２０１２年至２０１３年１－５月与安徽百姓缘之间的关联销售，其原因为公司２０１１年７月收购其少数股权后，通过子公司丰沃达向其提供部分商品。公司２０１３年５月收购了安徽百姓缘剩余８０．０１％的股权，收购完成后持有安徽百姓缘１００％的股权，自此安徽百姓缘成为公司的全资子公司，对其销售不再构成关联交易。
此关联交易有助于提升安徽百姓缘的商品体系，进一步保证药品供应质量，增强安徽百姓缘的盈利能力。公司向安徽百姓缘销售的定价模式为按照公司内部对其他子公司的统一供货价格加适当运输费用。
（２）关联采购
报告期内，本公司的关联采购主要为向关联方采购药品及其他商品，其交易金额及占总采购额比重的具体情况如下：
■
报告期内，公司与关联方的采购交易定价均遵循了市场化原则，以交易发生当时的市场价格作为定价的依据。公司采购均履行了严格的比价和招标程序，在每次采购时均按照质量、价格及对公司的毛利贡献等情况进行综合考虑，选择对公司业务最有利的供应商。关联交易的定价没有损害公司及股东利益。
１）向明园蜂业的关联采购情况
报告期内，公司向明园蜂业及其全资子公司采购的主要是蜂产品等健康食品。公司２０１５年、２０１４年及２０１３年从明园蜂业的关联采购金额分别为１５，６９０，５６１元、５，０３３，４５７元及５，９３２，１８５元，分别占采购总额的比例为０．５３％、０．１９％及０．３８％。公司与明园蜂业的日常关联采购的关联交易额度已经于２０１５年１０月２６日第二届董事会第十六次会议通过，关联交易额度为１，５００万元。２０１６年３月２３日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司２０１５年度关联交易情况和预计公司２０１６年度关联交易的议案》，确认２０１５年与明园蜂业的关联交易为１５，６９０，５６１元，并预计２０１６年度公司对明园蜂业的日常经营关联交易金额不超过２，５００万元。
２）向南方医药的关联采购情况
报告期内，公司向南方医药采购的主要是中西成药。公司２０１３年和２０１２年从南方医药的关联采购金额分别为６１１．５８万元和１，０３１．３２万元，分别占采购总额比例的０．３９％和０．５７％。谢沅峰于２０１３年７月离开南方医药，南方医药亦不再为公司的关联方。因此，公司之后没有与南方医药的关联交易。
３）向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
公司除向在本公司任职的董事、监事和高级管理人员支付薪酬以外不存在其他经常性关联交易，也未向其他关联方人士支付薪酬。
公司于２０１５年、２０１４年及２０１３年支付给上述人员的薪酬总额分别为１，４０５．１５万元、１，１４２．０４万元及１，１１４．８９万元。
２、报告期内偶发性关联交易
（１）关联方提供的担保
报告期内，关联方为本公司及下属子公司提供担保的情况具体如下：
■
１）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的３，０００万元贷款余额提供担保。
２０１２年２月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行２０１２年２月２７日至２０１３年２月２６日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的最高限额为３，１００万元整。
２）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的２，０００万元贷款余额提供担保。
２０１２年１１月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行２０１２年１１月１日至２０１３年１２月３１日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的最高限额为６，４００万元整。
３）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的４，０００万元贷款余额提供担保。
２０１２年１１月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行２０１２年１１月１日至２０１３年１２月３１日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的最高限额为６，４００万元整。
４）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的７，０００万元贷款余额提供担保。
２０１３年６月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行２０１３年６月１日至２０１５年６月１日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的最高限额为１６，０００万元整。
（２）向关联方提供租赁
报告期内，公司合营企业友康贸易在２０１３年１－７月间租赁杭州丰沃达部分仓库及办公室，租赁价格由双方根据市场情况协商确定。公司在此期间对友康贸易确认的租金收入为１３２，０３７元。友康贸易已于２０１４年６月完成注销程序。
（３）向关联方购买土地使用权
２０１５年１０月，药圣堂科技收购关联法人明园蜂业拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积２０，０００．０７㎡土地的使用权，用于建设行中药饮片生产示范基地及研发中心，本次交易金额为２，６０６万元。本次交易经公司第二届董事会第十六次会议审议通过并由独立董事出具了相关意见。该等土地已经完成变更登记，药圣堂科技取得了编号为长国用（２０１６）第０００２２９号国有土地使用权证。
３、关联方主要应收、应付款项余额情况
（１）应付账款
报告期内的关联方应付账款余额及其占科目余额的比重如下：
■
截至２０１５年１２月３１日，公司对明园蜂业的应付账款余额为１０，６４８，９７４元，占应付账款余额的１．７８％。公司对明园蜂业的应付款项是向其采购蜂产品形成的期末未结算款项。
（２）其他应付款
报告期内关联方其他应付款余额及其占科目余额的比重如下：
(下转23版)
