老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

(上接22版)

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截至２０１５年１２月３１日，公司对明园蜂业的其他应付款余额为１７，８４８，０００元，占其他应付款余额的７．８３％。上述其他应付款是由于公司向明园蜂业收购土地使用权形成的期末未结算款项。该等土地使用权购买详情请参见本章节之“（二）报告期内关联交易及对公司的影响”之 “２、最近三年偶发性关联交易”之“（３）向关联方购买土地使用权”。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益，已采取多种措施消除及降低关联交易。公司现有关联交易均属于必要的关联交易，并且有利于本公司的业务开展。

公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

１、《公司章程》对于关联交易的规定

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。”

２、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第五十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

《股东大会议事规则》第五十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

《股东大会议事规则》第六十二条规定：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并应当充分披露非关联股东的表决情况。”

３、《董事会议事规则》对于关联交易的规定

《董事会议事规则》第十九条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十四条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。”

“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事１／２以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

４、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定

《关联交易管理办法》第八条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。”

《关联交易管理办法》第十条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。”

《关联交易管理办法》第十一条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于３００万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。”

《关联交易管理办法》第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事项。”

５、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（１）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上，或拟与关联企业发生的总额高于３００万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（２）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（３）向董事会提请召开临时股东大会；（４）提议召开董事会；（５）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（６）公司上市后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

十三、发行人资金占用与违规担保情形

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

十四、发行人内部管理制度建立及运行情况

发行人根据法律法规等要求，结合公司章程和自身行业特点，建立健全了各项内部控制管理制度，形成了较规范的管理体系。

１、内部控制

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会和公司管理层等机构各司其职、规范运作。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，确保董事会高效运作和科学决策。

为适应公司快速发展的管理要求，公司根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。

经核查，公司的内部控制完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

２、业务控制

为保证生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，公司结合实际情况制定了防范门店现金管理风险的内控措施。

公司建立了《门店资金管理制度》等内部管理制度，对门店现金保管与盘点、营业款缴存、以及资金归集、支付等方面进行了详细规定，具体包括：

（１）现金管理

现金保管：发行人根据子公司及门店日常管理和经营实际需要，订立了兑零和行政备用金额度标准并严格执行每日清点制度。为了保证资金安全，发行人要求各公司及门店所有备用金及晚班营业款必须放入门店保险柜保存，晚班营业款第二天存入银行；

现金盘点：采用每月定期盘点和不定期抽查相结合的方式进行，每月不少于一次。盘点方式以两人同时实地盘点，并填写纸质盘点表，由盘点当事人和出纳签字确认并作为会计档案存档；

职责分离：出纳人员不能同时负责费用、收入、支出、债权、债务账目的会计工作以及财务档案的保管工作。同时，出纳人员应与货币资金审批人相分离，执行严格的审批制度。

（２）门店收银、营业款缴交

收银款上缴：收银员应于交班前核对点清销售营业款，交门店出纳或收银课长，并填写收银缴款单、签名。门店出纳或收银课长按收银缴款单的金额进行核对，无误后在收银缴款单上签名。收银缴款单一份留存，一份交收银员备查。月末对账后收银员将收银单备查联上交财务统一保管；

收银款缴存：各门店每天的营业款必须在当日银行下班前缴存一次，所交营业款应包括前一天晚班和当天白班全部现金营业额。

（３）门店资金收支管理

收支两条线：公司及各子公司以及门店严格执行公司各项制度及有关规定，将业务收入与行政支出两个资金分流，分设不同银行账户进行管理。

门店资金支付：门店各项费用、资产购买所需资金除极少部分水电费、办公用品购买等由门店以行政备用金支付外，其余均由公司及各子公司总部统一支付。

３、信息管理

发行人通过制定《信息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发行人已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行发行人的相关决策及信息。

４、投资管理、对外担保、关联交易控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易内部控制制度》中规定了资产处置、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

５、内部控制的监督

经核查，发行人依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了内部审计制度。

十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

公司按照《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》，并根据中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则披露信息。

按照《信息披露管理办法》的规定，公司应披露的事项包括：

１、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的交易；

２、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的关联交易；

３、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的其他重大事项，包括但不限于：

（１）重大诉讼和仲裁；

（２）变更募集资金投向；

（３）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（４）利润分配和资本公积金转增股本；

（５）股票交易异常波动和澄清；

（６）回购股份；

（７）可转换公司债券涉及的重大事项；

（８）《上市规则》规定应当予以披露的其他事项。

４、根据《信息披露管理办法》的规定，公司应当予以披露的其他重大事项。

公司信息披露的形式包括：

（１）公司依法在中国证监会指定的报纸、网站等媒体（以下称“指定媒体”）上发布定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告等）和临时报告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告以及涉及其他事项的各类公告等）；

（２）公司向中国证监会、交易所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；

（３）公司在发行新股或配股时，在指定媒体上刊登招股文件、股票上市公告等；

（４）其他法律法规允许的披露形式。

本公司信息披露和投资者关系的负责部门是董事会办公室，董事会秘书专门负责信息披露工作。

公司设有资本运营部，由董事会秘书负责。资本运营部主要负责信息披露工作、接待股东来访和投资者咨询；资本运营部同时设有专门的投资者沟通电话和电子邮箱，与投资者保持紧密的沟通。

公司自成立以来，一直能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在接待来自基金公司、证券公司及个人投资者等的调研过程中，能严格按照《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关规定，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。

第四节 财务会计信息

本章中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数不一致的情形。

普华永道依据中国注册会计师审计准则对老百姓２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１３年１２月３１日的合并及公司的资产负债表；２０１５年度、２０１４年度和２０１３年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。普华永道对上述报表及其附注分别出具了普华永道中天审字（２０１６）第１０１０５号、（２０１５）第１１００７号标准无保留意见的审计报告。老百姓截至２０１６年３月３１日止３个月期间的财务报表未经审计。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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二、最近三年公司合并报表范围的变化情况

合并财务报表以公司及全部子公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的财务报表为基础编制。子公司指被公司控制的被投资单位。

（一）最近三年被纳入合并范围的控股子公司

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（二）最近三年新纳入合并范围的公司

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三、最近三年及一期主要财务指标

公司主要财务指标情况如下：

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上述指标的计算公式如下：

１、平均净资产收益率：净利润÷（期初所有者权益＋期末所有者权益）×２

２、毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入

３、净利率＝净利润÷营业收入

４、资产负债率＝总负债÷总资产

５、流动比率＝流动资产÷流动负债

６、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

７、息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

８、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

９、应收账款周转次数＝营业收入÷（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）×２

１０、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额＋期末存货余额）×２

１１、总资产周转率＝营业收入÷（期初总资产余额＋期末总资产余额）×２

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人２０１５年１１月１９日董事会批准，本次债券募集资金用途为补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，募集资金用途不得变更。

本次公司债券的募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本公司合并财务报表资产负债率将由２０１６年３月３１日的４２．４５％增至５１．７８％，合并财务报表流动负债占比将由２０１６年３月３１日的９９．１１％降至６８．０９％。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本公司合并报表流动比率将由发行前的１．５０增长至发行后的１．９６，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第六节 备查文件

除募集说明书摘要披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

四、新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

五、债券受托管理协议；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书全文及摘要。