（上接27版）
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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件1”。
五、其他事项
1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室
2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3. 联系人：董事会秘书柴继军，证券事务代表彭晶；
联系电话：010-57950209；
传真：010-57950213。
六、备查文件
1．公司第八届董事会第十七次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）；
2. 公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：360681；
2. 投票简称：视觉投票；
3. 议案设置及意见表决
（1）议案设置及意见表决
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年7月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月28日下午3：00，结束时间为2016年7月29日下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书
本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权：
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委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：
委托日期：2016年7月29日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》及《公司章程》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅会议相关材料后，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于《全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》的事前认可意见
公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），拟与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以现金4,033万美元的等值人民币收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4,050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。其中人民币20,000万元交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。
本议案涉及重大关联交易，公司聘请德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了《审计报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了评估并出具了《评估报告》。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，并认真阅读了相关报告，认为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方法合理，评估假设前提具有合理性，评估预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
我们认为《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。本次交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易为承债式收购，定价公允合理。关联董事廖杰、梁军、柴继军应回避表决。我们同意将此议案提交第八届董事会第十七次会议审议。
二、关于《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》的事前认可意见
公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，截至目前，公司尚未使用的募集资金余额约3.6亿元。公司拟变更剩余募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。
由于收购“联景国际有限公司100%股权”属于关联交易，交易对方的实际控制人为自然人廖道训、吴春红、柴继军，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此关联董事廖杰、梁军、柴继军需回避表决。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次变更2015年非公开发行股票的剩余部分募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。关联董事应回避表决。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一六年七月十四日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》的独立意见
公司于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事廖杰、梁军、柴继军已回避表决。通过认真阅读相关评估报告、审计报告，我们认为关联方认定合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易为承债式收购，本次收购定价公允，聘请了必要的审计、评估机构。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，并认真阅读了相关报告，认为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
综上，我们认为本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关于《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》的独立意见
公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，截至目前，公司尚未使用的募集资金余额约3.6亿元。公司拟变更剩余募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。
由于收购“联景国际有限公司100%股权”属于关联交易，交易对方的实际控制人为自然人廖道训、吴春红、柴继军，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，关联董事廖杰、梁军、柴继军需回避表决。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定，我们认为董事会审议上述事项的表决程序合法、有效，关联董事已回避表决。公司本次变更募集资金用途是公司根据项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、关于《公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》的独立意见
公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”。公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，使用募集资金10,000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》，详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行
我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》发表意见如下：艾特凡斯使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。
综上，我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司补充流动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。
四、关于《公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》的独立意见
在充分考虑了公司及全资子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，本次公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保情况如下：
单位：人民币万元
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本次担保中对联景国际有限公司的担保将在公司股东大会审议通过《关于全资子公司收购联景国际100%股权暨关联交易的议案》后实施，届时联景国际有限公司将成为公司的全资间接子公司。
本次公司为全资子公司提供担保、全资子公司互保相关协议尚未签署。董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。
根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次担保发表独立意见如下：本次董事会提请股东大会授权管理层在一定的额度内办理授信担保事项，符合公司业务发展的需要和资金的实际需求，有利于公司收购和投资项目的顺利进行。本次被担保对象均为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项的审批程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司为全资子公司提供担保、全资子公司互保，并同意将本次担保提交公司股东大会审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一六年七月十四日
国元证券股份有限公司关于
视觉（中国）文化发展股份有限公司
全资子公司深圳艾特凡斯智能科技
有限公司使用部分闲置募集资金
为公司补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国2015年非公开发行股票并上市公司的保荐机构，对视觉中国全资子公司使用部分募集资金为公司补充流动资金进行了核查，现将核查情况说明如下：
视觉（中国）文化发展股份有限公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）部分闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、 本次募集资金的基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金。
二、 募集资金使用情况
2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”；审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》，将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过），将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价；同时审议了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在2015年10月，艾特凡斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募集资金专用账户。
根据目前募集资金投入计划，在不影响艾特凡斯募集资金投资计划正常进行的前提下，艾特凡斯部分募集资金约6,000万元在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、 闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺
公司于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证艾特凡斯募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用艾特凡斯闲置募集资金不超过6,000万元（不超过募集资金净额的50%）用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将资金归还到艾特凡斯募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币350万元。
公司承诺，本次将艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：
视觉中国本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响艾特凡斯募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用艾特凡斯闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，国元证券对本次全资子公司使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人（签名）： 罗 欣、 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2017年7月13日
国元证券股份有限公司关于视觉
（中国）文化发展股份有限公司
全资子公司收购联景国际有限公司
100%股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、关联交易情况概述
1、交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。其中20,000万元人民币交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。
2、标的公司核心资产概述
联景国际的核心资产为比尔?盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis Images公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma两大全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，并且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print）的物权。此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
3、关联关系说明
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司，常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军，故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、关联交易审批情况
本次交易通过公司第八届董事会第十七次会议审议，关联自然人廖道训之子为公司董事长廖杰，关联自然人吴春红之女为公司董事梁军，关联自然人柴继军为公司董事，故此董事廖杰、梁军、柴继军在董事会对本议案回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《深交所股票上市规则》10.2.5等规定，该交易须提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。
5、中介机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联景国际有限公司审计报告》（德师报（审）字（16）第S0256号）（以下简称“审计报告”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）（以下简称“评估报告”）。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。
美国Loeb & Loeb LLP律师事务所、香港Pang & Co. in association with Loeb & Loeb LLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
6、 本次交易前后股权结构图
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二、交易对方暨关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：常州天博投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：常州市武进区西太湖产业园兰香路8号3号楼4楼东411室
股东：廖道训、吴春红、柴继军、常州天博文化发展有限公司
执行事务合伙人：常州天博文化发展有限公司
委派代表：柴继军
认缴出资额：1000万元人民币
成立日期：2015年11月23日
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：廖道训持股33%、吴春红持股33%、柴继军持股33%、常州天博文化发展有限公司持股1%。
关联关系说明：常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司。常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军。故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、交易对方法人股东基本情况
公司名称：常州天博文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼东410室
股东：廖道训出资34%、吴春红出资33%、柴继军出资33%
法定代表人：柴继军
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年11月16日
经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易对方实际控制人
姓名：廖道训
身份证号码：42010619******52**
住所：武汉市**区**小区1-****号
姓名：吴春红
身份证号码：45250119******07**
住所：广西玉林市**区**路***号
姓名：柴继军
身份证号码：32012519******00**
住所：北京市朝阳区**花园*座****号
三、标的公司基本情况
本次关联交易的标的为联景国际 100%股权。
1、标的公司核心资产介绍
联景国际的核心资产为比尔?盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis Images公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。
2、 标的公司取得核心资产的情况
由于Corbis公司和Corbis资产均在境外，根据交易对方股东Bill & Melinda Gates Foundation 即比尔及梅琳达.盖茨基金会的要求，考虑到境内外审批程序性延滞导致的商业交易机会不确定性，为保证Corbis资产收购交易的高效便捷，尽快促成交易降低商业风险，公司决定本次交易由公司大股东廖道训、吴春红、柴继军控制的联景国际先行与Corbis公司完成支付、交割。廖道训、吴春红、柴继军于2016年1月15日签署了《关于廖道训、吴春红、柴继军收购Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要， Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据联景国际与Corbis公司签署的《资产购买协议》，Corbis资产已于2016年1月20日完成了资产交割。美国Loeb & Loeb LLP律师事务所对《资产购买协议》的法律有效性出具了相应的《法律意见书》。
3、标的公司取得核心资产至今的业务情况
为实现Corbis资产的持续发展价值和有效运营、避免大股东与公司的同业竞争，2016年1月15日，华夏视觉与联景国际签署了《战略合作框架协议》，约定联景国际在取得Corbis资产后排他性的授权华夏视觉对Corbis资产在全球范围内进行包括但不限于版权业务销售，由此产生的风险及收益归属华夏视觉。公司对此关联交易的审批情况详见本文“七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”。
4、标的公司基本情况
公司英文名称：Unity Glory International Limited
公司中文名称：联景国际有限公司
注册地址：Flat/Rm 1004 10/F, Tung Wah Mansion 199-203 Hennessy Road, Wanchai HK（香港湾仔轩尼诗道东华大厦199-203号-10层1004室）
注册号：2282393
成立日期：2015年9月4日
公司已发行股数目：普通股100股
股东：常州天博投资管理中心（有限合伙）
实际控制人：廖道训、吴春红、柴继军
5、标的公司历史沿革
2015年9月4日，联景国际于香港成立。设立最初认购方Comkit Limited获配发行1股每股面值为港币1元的入账作为缴足股份。2015年11月30日，Comkit Limited向常州天博转让1股股份，同日，联景国际向常州天博发行99股普通股股份，常州天博持有联景国际的总股份数目变更为100股普通股。
6、本次交易前后股权结构表
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7、标的公司资产、负债情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联景国际有限公司审计报告》（德师报（审）字（16）第S0256号），截止2016年3月31日，联景国际财务数据如下：
单位：人民币万元
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联景国际于2016年1月11日与上海银行股份有限公司签订了《外汇借款合同》，上海银行股份有限公司向联景国际借款不超过4050万美元（约26,325万元人民币）并购贷款，用于向Corbis公司支付部分交易对价，常州天博作为联景国际股东为其借款提供担保，廖道训、吴春红、柴继军对其借款提供股票质押担保。同时廖道训、吴春红、柴继军通过股票质押的方式获得资金并通过常州天博向联景国际增资以向Corbis公司支付剩余交易对价。
8、标的公司评估情况
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”，具有执行证券期货业务资格）出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）。
被评估单位实物资产的种类主要为共计约4,000多万张具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print），记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，全部由铁山公司（纽交所上市公司NYSE:IRM）保管。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年3月31日，资产总额账面值51,384.60万元人民币，评估值54,315.75万元人民币，评估增值2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
9、收购标的公司的必要性
本次收购标的公司的核心资产为比尔?盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis公司原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
10、其他说明
根据北京市海问律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》，并经本机构核查，本次交易不涉及债权债务转移、交易标的股权不存在质押、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，本次交易前公司不存在为联景国际担保、委托该公司理财，不存在联景国际占用公司资金等方面的情况。
四、交易定价政策及定价依据
根据廖道训、吴春红、柴继军于2016年1月15日签署的《关于廖道训、吴春红、柴继军收购Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要， Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙出具的《审计报告》，联景国际收购的Corbis资产账面值为7,730.03万美元（约50,245.20万元人民币），联景国际总资产为7,952.79万美元（约51,693.14万元人民币），净资产为3,715.39万美元（约24,150.04万元人民币）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年3月31日，资产总额账面值51,384.60万元人民币，评估值54,315.75万元人民币，评估增值2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
根据协议约定，本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对此发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
华夏视觉作为收购方、常州天博及其实际控制人作为联景国际的股东，就常州天博向华夏视觉转让联景国际100%股份事宜拟签订《收购协议》，本协议主要内容如下。
本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
1、现金支付安排
分期付款安排如下表，以人民币支付：
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2、交割
2017年1月15日前，联景国际应完成股东变更登记手续，变更完成后华夏视觉持股100%。联景国际完成股权变更登记手续视同交割。
3、联景国际债务相关事项约定
交割完成后，视觉（中国）文化发展股份有限公司与上海银行股份有限公司签订《担保协议》，联景国际债务的担保方由常州天博变更为视觉（中国）文化发展股份有限公司。
4、生效
协议自转让方、受让方及标的公司授权代表签章、转让方实际控制人签字起成立，经各方内部审批机构批准通过后生效
5、历史责任的分担
除协议另有约定外，交割日之前联景国际的任何债务、担保抵押及诉讼事项等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制人负责清理和偿还。交割日之后，联景国际的所有权利、义务、责任均由华夏视觉在其股东出资范围内承担责任。
6、陈述与保证
常州天博和联景国际不存在任何对本次收购构成禁止、重大不利影响、导致本协议无效或无法履行的未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。
7、过渡期损益安排
华夏视觉和常州天博同意，自联景国际完成海外Corbis资产交易的交割之日（2016年1月20日）起，至本协议的交割日期间为过渡期，联景国际的收益应当归华夏视觉所有，亏损应当由常州天博补足。自联景国际设立之日起至交割日期间，联景国际不会进行任何形式的利润分配。
8、违约责任
常州天博及其实际控制人承诺，对常州天博及其实际控制人中任何一方的违约责任分别并共同承担连带法律责任。
五、涉及关联交易的其他安排
联景国际不存在人员安置等情况。完成交易后，联景国际成为上市公司境外全资间接子公司，不存在其他关联交易的可能、也不存在与关联人产生同业竞争的可能。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购标的公司的核心资产为比尔·盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis公司原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
本次收购后公司合并报表将发生变化。收购联景国际对公司未来的财务状况将产生积极影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
联景国际、常州天博为公司关联法人，廖道训、吴春红、柴继军为公司关联自然人。年初至本公告日，公司与上述关联自然人及关联法人常州天博未发生关联交易。
根据华夏视觉与联景国际签署的《战略合作框架协议》，约定联景国际在取得Corbis资产后排他的授权华夏视觉对Corbis资产进行包括但不限于版权业务销售，实现Corbis资产的持续发展价值和有效运营利益。此举同时避免了大股东与公司的同业竞争。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，预计公司与联景国际关联交易金额为2000万元人民币。详见公司于2016年4月29日披露的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2016-028）。除此以外，2016年初至本公告日，公司与联景国际未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。
独立董事认为：本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。独立董事同意将《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、本次交易的风险说明视觉内容版权服务授权业务受宏观经济、市场竞争等大环境的影响，存在一定的市场风险。本次交易总金额以美元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动对本次收购具有一定影响。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，仍然存在如未来市场波动等情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
十、保荐机构意见
经核查，视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对标的资产出具了审计报告与评估报告。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。美国Loeb & Loeb LLP律师事务所、香港Pang & Co. in association with Loeb & Loeb LLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
保荐机构认为，本次交易事项已经专业机构出具核查意见，且已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。
本保荐机构对视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
保荐代表人（签名）： 罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2017年7月13日
国元证券股份有限公司关于
视觉（中国）文化发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国2015年非公开发行股票并上市公司的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐人进行的核查工作
国元证券通过查阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案、关于变更募集资金投资项目公告、收购标的资产的财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
截至目前，公司的募集资金使用情况如下：
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三、变更部分募集资金用途的情况
（一）本次部分变更募投项目的具体方式
公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。其中20,000万元人民币交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。
（二）关联交易介绍
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司。常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军。故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经2016年7月13日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。
（三）收购标的公司概述
1、标的公司概况
本次关联交易的标的为联景国际 100%股权。
联景国际的核心资产为比尔?盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis Images公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。
2、交易资产股权结构
视觉中国拟通过旗下全资公司约定承债式收购常州天博持有的联景国际有限公司100%股权。
3、标的资产的评估情况
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”，具有执行证券期货业务资格）出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）。
被评估单位实物资产的种类主要为共计约4,000多万张具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print），记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，全部由铁山公司（纽交所上市公司NYSE:IRM）保管。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年3月31日，资产总额账面值51,384.60万元人民币，评估值54,315.75万元人民币，评估增值2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
4、交易的定价政策及定价依据
根据廖道训、吴春红、柴继军于2016年1月15日签署的《关于廖道训、吴春红、柴继军收购Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要， Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，联景国际收购的Corbis资产账面值为7,730.03万美元（约50,245.20万元人民币），联景国际总资产为7,952.79万美元（约51,693.14万元人民币），净资产为3,715.39万美元（约24,150.04万元人民币）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年3月31日，资产总额账面值51,384.60万元人民币，评估值54,315.75万元人民币，评估增值2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
根据协议约定，本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以现金4,033万美元的等值人民币收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，联景国际债务的担保方在其完成股东变更后由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对此发表了独立意见。
5、交易协议的主要内容
华夏视觉作为收购方、常州天博及其实际控制人作为联景国际的股东，就常州天博向华夏视觉转让联景国际100%股份事宜拟签订《收购协议》，本协议主要内容如下：
本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以现金4,033万美元的 等值人民币收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，联景国际债务的担保方在其完成股东变更后由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
（1） 现金支付安排
分期付款安排如下表：
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（2） 交割
2017年1月15日前，联景国际应完成股东变更登记手续，变更完成后华夏视觉持股100%。联景国际完成股权变更登记手续视同交割。
（3） 联景国际债务相关事项约定
交割完成后，视觉（中国）文化发展股份有限公司与上海银行股份有限公司签订《担保协议》，联景国际债务的担保方由常州天博变更为视觉（中国）文化发展股份有限公司。
（4） 生效
协议自转让方、受让方及标的公司授权代表签章、转让方实际控制人签字起成立，经各方内部审批机构批准通过后生效
（5） 历史责任的分担
除协议另有约定外，交割日之前联景国际的任何债务、担保抵押及诉讼事项等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制人负责清理和偿还。交割日之后，联景国际的所有权利、义务、责任均由华夏视觉在其股东出资范围内承担责任。
（6） 陈述与保证
常州天博和联景国际不存在任何对本次收购构成禁止、重大不利影响、导致本协议无效或无法履行的未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。
（7） 过渡期损益安排
华夏视觉和常州天博同意，自联景国际完成海外Corbis资产交易的交割之日（2016年1月20日）起，至本协议的交割日期间为过渡期，联景国际的收益应当归华夏视觉所有，亏损应当由常州天博补足。自联景国际设立之日起至交割日期间，联景国际不会进行任何形式的利润分配。
（8） 违约责任
常州天博及其实际控制人承诺，对常州天博及其实际控制人中任何一方的违约责任分别并共同承担连带法律责任。
四、变更部分募集资金用途的原因
本次收购标的公司的核心资产为比尔?盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis公司原持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（Vintage Print）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
公司2015年非公开发行募集资金计划用于补充流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度，将在未来3年内逐步投入。2015年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，目前可使用的募集资金余额约3.64亿元。根据公司收购联景国际有限公司100%股权的协议约定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10日内支付股权转让2700万美元或等值人民币约17,550万元人民币。
为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金20,000万元用于支付“收购联景国际有限公司100%股权”的部分交易对价。
本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。
五、本次部分变更募投用途的风险说明
（一）行业竞争风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致公司所处行业竞争加剧，虽然公司在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现可能对公司的经营业绩产生不利的影响。
（二）版权受侵犯的风险
公司所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然公司已经采取了许多措施，但公司的产品仍存在可能被非法使用的风险。
（三）产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（四）法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。
公司将不断熟悉本次交易及后续业务涉及的政策环境，可防范规避风险，较好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可能出现相关风险。
（五）汇率风险
本次交易总金额以美元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动对本次收购具有一定影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。
保荐代表人（签名）： 罗 欣、 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2016年7月13日
