盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接49版）

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2016年7月18日。

四、新增股份的限售安排

根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

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同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署之日，盛达矿业董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、2015年12月13日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、2015年12月13日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

3、2015年12月13日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于2016年3月7日签署了《股份认购协议之补充协议》。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性风险

截至本报告书出具之日，盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

截止2016年6月30日，上市公司总股本为504,988,667股，本次交易完成前后公司股权结构变动情况如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中朱胜利为上市公司董事长、赵庆为上市公司董事，上述董事在本次发行前后持股变动情况如下：

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三、本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响

大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）主要财务指标

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四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析

（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

根据大华所出具大华审字[2016]002982号审计报告以及经大华所出具的大华核字 [2016]002484号备考审阅报告，交易前后上市公司的财务状况和偿债指标如下：

1、交易前后公司资产状况比较分析

单位：万元

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本次交易完成后，资产总额增加24,864.09万元，增加17.65%，增加项目主要是固定资产、在建工程与无形资产。本次交易2个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，且部分矿区已购置了机器设备、运输工具等固定资产，所以交易完成后固定资产规模增加。标的公司采矿权在无形资产核算，探矿权勘探支出在在建工程核算，光大矿业有1个采矿权和1个探矿权，赤峰金都有2个采矿权和2个探矿权，因此交易完成后无形资产和在建工程增加幅度较大。

2、交易前后公司负债状况比较分析

单位：万元

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本次交易完成后，负债总额增加9,321.91万元，增加26.17%。负债增加项目主要是其他应付款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，筹建期间所需资金通过关联方资金借款解决，在其他应付款核算，所以交易完成后其他应付款大幅上升。

3、交易前后公司偿债能力指标比较分析

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上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。

本次交易完成后，资产负债率变动幅度不大。本次交易完成后，流动比率和速动比率均下降，主要原因是交易前后流动资产和速动资产变动幅度不大，而流动负债增幅较大，流动负债增加主要是其他应付款增加，系标的公司关联方资金借款。

4、交易前后公司营运能力分析

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注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。

本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均未发生变化，原因是标的公司尚未开始采选业务，无营业收入及营业成本，无应收账款和存货。本次交易完成后，总资产周转率呈现下降趋势，是因为标的公司尚未开始采选业务，尚未实现营业收入，而总资产规模增大，导致总资产周转率下降。

（二）交易前后公司盈利能力分析

1、交易前后利润表分析

单位：万元

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本次交易完成后，公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，是因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都预计在2017年开始采选业务，2017年之后会增加上市公司盈利能力。

2、交易前后盈利指标分析

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注：上述财务指标的计算公式为：

（1）加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产

（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

（3）销售净利率＝净利润/营业收入

因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入，所以本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润变动幅度很小，所以销售毛利率未发生变化，销售净利率下降幅度很小。本次交易完成后，净资产有所上升，导致加权平均净资产收益率有所下降。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

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二、律师事务所

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三、会计师事务所

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四、资产评估机构

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五、矿权评估机构

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第六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募配套金的批复》（证监许可[2016]1399号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000646号《验资报告》和大华核字[2016]003451号、大华核字[2016]003449号《专项审计报告》；

4、《华龙证券有限责任公司关于盛达矿业股份发行购买资产并募集配套金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》；

6、本次重组交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；

7、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

（一）盛达矿业股份有限公司

办公地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层

联系电话：010-56933771

传 真：010-56933779

联 系 人：代继陈

（二）华龙证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层

联系电话：010-88086668

传 真：010-88087880

联 系 人：王婉卿、李 忠

盛达矿业股份有限公司董事会

2016年7月15日