浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-041

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160906号）（以下简称“反馈意见”），详细内容请见公司于2016年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2016-031）；为认真做好反馈意见的回复，经公司与保荐人及其他中介机构审慎协商，公司又于2016年6月14日在上海证券交易所网站披露了《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2016-032）。

公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求就有关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，详见公司于2016年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关事项的进展情况。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-042

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160906号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

一、公司出具的声明和承诺

1、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

2、本公司控股股东及实际控制人陈德康先生以现金认购本次发行的股票， 同时陈德康先生担任本公司董事长，对本公司发展战略及经营管理起重要作用。

3、吉林省东丰药业股份有限公司以其持有的强身药业的部分股权认购本次非公开发行的股票，其对强身药业相关中成药业务的发展提供技术及管理方面的战略支持，但不会实际参与股份公司的具体经营管理。

4、本次发行其他认购方均系看好医药行业未来发展前景和本公司的发展潜力，希望通过本次认购在财务层面提供对本公司本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与股份公司的具体经营管理。

二、公司控股股东及实际控制人、认购对象陈德康先生出具的声明和承诺

1、本人未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人。

2、自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即2015年11月13日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持莎普爱思股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。

3、本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

4、本人资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本人以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系本人的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

三、认购对象东丰药业出具的声明和承诺

1、本企业本次拟以持有的强身药业价值1亿元的股权认购莎普爱思本次非公开发行的股票，未来本企业将对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面的战略支持，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

2、本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

四、认购对象中华联合出具的声明和承诺

1、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

2、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

3、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

五、认购对象浙江商裕出具的声明和承诺

1、本企业系浙商控股集团有限公司及浙江建融投资发展有限公司共同设立的有限责任公司，本企业实际控制人为浙江省国资委。本企业并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

3、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

4、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

六、认购对象同药集团出具的声明和承诺

1、本企业并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

3、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

4、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

七、认购对象平安资管出具的声明和承诺

1、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

2、本企业以平安资产鑫享7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立。

3、在莎普爱思本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，本次发行方案于中国证监会备案之前，平安资产鑫享7号资产管理产品用于本次认购的资金全部募集到位。

4、本企业认购本次发行股票的款项为合法管理的货币资金，来源于平安资产鑫享7号资产管理产品投资人的保险资金，资金来源合法。

5、本企业确认，平安资产鑫享7号资产管理产品单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，不存在分级收益等结构化安排。

6、本企业以平安资产鑫享7号资产管理产品认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在限售期内，本企业不得接受平安资产鑫享7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。

八、“平安资产鑫享7号资产管理产品”委托人中国平安财产保险股份有限公司出具的声明和承诺

1、本企业资产状况良好，本企业参与平安资产鑫享7号资产管理产品认购的资金系合法的保险资金，且不存在分级收益等结构化安排并愿意承担投资风险。

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

3、本企业不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

4、平安资产鑫享7号资产管理产品认购本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，本企业不得转让或赎回持有的平安资产鑫享7号资产管理产品投资于莎普爱思本次定增的相关份额。

5、本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-043

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的情况

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日