通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-043
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司对外投资设立益阳口腔医院有限公司暨交由益阳医学高等专科学校附属口腔医院托管的议案》,具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司对外投资设立益阳口腔医院有限公司暨交由益阳医学高等专科学校附属口腔医院托管的公告》
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与自然人张华在湖南省益阳市共同投资设立益阳口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“益阳口腔医院”），经营口腔诊疗。
根据公司经营发展及进一步整合公司资金、医疗资源的需要，同时为发展益阳口腔医疗事业，发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势，在益阳口腔医院设立完成后将交由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院实行整体托管。
合作方自然人张华及湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院非公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-044
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
益阳口腔医院有限公司
暨交由益阳医学高等专科学校
附属口腔医院托管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立公司名称：益阳口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
● 益阳口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；自然人张华以货币方式出资人民币400万元，持股比例为40%；
● 根据公司经营发展及进一步整合公司资金、医疗资源的需要，同时为发展益阳口腔医疗事业，发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势，在益阳口腔医院设立完成后将交由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院实行整体托管。
● 本次交易各方不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
一、交易概述
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与自然人张华在湖南省益阳市共同投资设立益阳口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“益阳口腔医院”），经营口腔诊疗。
根据公司经营发展及进一步整合公司资金、医疗资源的需要，同时为发展益阳口腔医疗事业，发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势，在益阳口腔医院设立完成后将交由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院实行整体托管。
合作方自然人张华及湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院非公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项经2016年7月14日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
二、交易各方介绍
1、投资设立益阳口腔医院主体介绍
（1）公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
（2）自然人：张华
居民身份证号码：33010619********55
联系地址：杭州市下城区田家桥3号
2、益阳口腔医院托管协议各方介绍
（1）委托方
公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
（2）受托方
公司名称：益阳医学高等专科学校附属口腔医院
住所： 益阳市迎宾东路516号
法定代表人：刘友良
三、投资标的医院暨接受托管医院之基本情况
1. 拟设立公司名称：益阳口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：益阳市赫山区康富北路165号（以市场监督管理部门登记确定的地址为准）；
3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；自然人张华以货币方式出资人民币400万元，持股比例为40%。
4．医院经营范围：口腔科；牙体牙髓、正畸、口腔修复、儿童口腔、口腔种植、美容牙科、口腔预防保健专业等诊疗科目；成年人的非文化教育培训；成年人的非证书劳动执业技能培训；非医疗性健康咨询；日用品的批发、零售（以工商登记部门核准为准）。
5. 医院拟建设规模：益阳口腔医院拟承租经营场所总面积约2222平方米，拟租赁时间为十年，该房屋平均年租金约为人民币30万元左右。首期设置牙椅数为40张，床位数20张。项目总投资约3000万元，前期投资约1000万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。
6、益阳医学高等专科学校附属口腔医院（前身系原益阳医专口腔中心、益阳市口腔疾病防治中心）创建于1987年，是一所集口腔及颌面部疾病诊治、预防、保健和口腔医学教育、科研于一体的口腔医疗机构，是国家儿童口腔健康预防干预项目（窝沟封闭）益阳市落实和实施唯一定点单位和国家口腔健康教育基地。现有医务人员30人，其中教授级专家2名，副教授级专家6名，专业技术骨干21人，硕士学位8人。
益阳医学高等专科学校创建于1950年，是经教育部批准设立的全日制公办医学高等专科学校。学校是中南大学湘雅医院护理人才培养合作学校，是国家口腔健康教育基地、湖南省防治血吸虫病培训基地。益阳医学高等专科学校口腔办学已有近三十年的历史，至今毕业生达2000余人，就业率达98%，在全国同行业享有盛誉，现每年招收全日制大专生200人，共有在校生600余人。
四、益阳口腔医院之托管情况
根据公司经营发展及进一步整合公司资金、医疗资源的需要，同时为发展益阳口腔医疗事业，发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势，在益阳口腔医院设立完成后将交由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院实行整体托管。
公司获悉，全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院近日拟签署《益阳口腔医院托管协议》，主要内容如下：
1、 委托方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
2、受托方：湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院
3、托管期限：从益阳口腔医院设置审批同意书批准之日开始，到双方签订其他形式合作协议自动终止。
4、托管范围：托管期限内，受托方全面负责益阳口腔医院的经营、管理业务，并收取约定的托管费用。
5、托管模式：医院建立健全法人治理结构。设立理事会，实行理事会领导下的院长负责制。
6、托管费用：委托方应向受托方交纳托管费，第一年人民币壹拾万元整，以后每年在上一年的基础上递增5%。
7、违约责任：如单方终止合同应承担违约责任，违约金为托管费总值的20%，若违约金不足以支付给对方造成损失，还应赔偿对方损失中违约金不足以支付的部分。不可抗力因素除外。
8、协议生效：协议自签订之日起生效。
五、本次交易及托管对上市公司的影响
本次交易的资金来源将为公司的自筹资金。
益阳口腔医院设立后由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院进行整体托管，增强公司在益阳市以及湖南省口腔医疗服务市场的影响力，并充分利用了益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势。
根据项目可行性分析，益阳口腔医院预计2016年10月正式投入运营，建成后根据益阳市市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，并参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，对未来1-5年的门诊量及医疗收入情况预测如下：
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六、风险因素
本次投资设立益阳口腔医院可能面临的风险为：
1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；
2、新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日
