贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１６－０２８

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于２０１６年７月１５日上午９点３０分以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１６年７月１０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事８名，实到董事８名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

１、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

公司董事会同意提名周亚力先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期结束。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（候选人简历详见附件）

２、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整全资子公司经营范围的议案》。

鉴于全资子公司经营需要，董事会同意对北海贝因美营养食品有限公司和杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司经营范围进行调整，主要如下：

北海贝因美营养食品有限公司调整为：“乳制品［液体乳（调制乳、灭菌乳、发酵乳）其他乳制品（炼乳）］的生产、销售；婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、乳制品［乳粉（调制乳粉）］的生产、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。食品添加剂的自产自用。”（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）

杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司调整为：“生产：婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、淀粉糖（葡萄糖）、饮料（固体饮料类）；批发：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；对食品添加剂（氮气）项目的建设投资。”（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）。

３、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容见刊登在２０１６年７月１６日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一六年七月十五日

附件：

独立董事候选人简历：

周亚力：男，１９６１年１１月，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。曾任浙江国华会计事务所注册会计师（兼）、广宇集团股份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事。现任浙江工商大学副教授、硕士生导师，浙江东晶电子股份有限公司独立董事，金圆水泥股份有限公司独立董事，顺发恒业股份公司独立董事，浙江天达环保股份有限公司（拟上市）独立董事。

周亚力先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１６－０２９

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年７月１５日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：２０１６年８月１日下午１４：００

股权登记日：２０１６年７月２６日

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况 ：

（一）股东大会届次：贝因美婴童食品股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会

（二）召集人：贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１６年８月１日下午１４时。

２、网络投票时间：２０１６年７月３１日至２０１６年８月１日。

Ａ、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年８月１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

Ｂ、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年７月３１日下午１５：００至２０１６年８月１日下午１５：００。

（五）现场会议地点：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦

（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：２０１６年７月２６日。

（八）出席对象：

１、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

１、审议《关于补选独立董事的议案》。

本议案对中小投资者的表决单独计算并披露。

上述议案经过公司第六届董事会第十三会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。

三、会议登记方法：

１、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１６年７月２８日下午１６：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（４）登记及信函邮寄地址：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室（杭州市滨江区南环路３７５８号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１００５３；传真号码：０５７１－２８０７７０４５。

（５）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

２、登记时间：２０１６年７月２８日上午 ９：００－１１：３０，下午 １３：００－１６：００ ；

３、登记地点：杭州市滨江区南环路３７５８号

４、登记联系人及联系方式

联系人：祝迪生 杨桂珍

联系电话：０５７１－２８９３３５８０

传真号码：０５７１－２８０７７０４５

四、参与网络投票的投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

１、会议联系人：祝迪生 杨桂珍

联系电话：０５７１－２８９３３５８０

地 址：杭州市滨江区南环路３７５８号

邮 编：３１００５３

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件：

１、公司第六届董事会第十三次会议决议。

七、附件文件：

１、参加网络投票的具体操作流；

２、授权委托书。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

２０１６年７月１５日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

１．投票代码：３６２５７０；

２．投票简称：贝因投票；

３．投票时间：２０１６年８月１日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

４．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“贝因投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。如议案２为选举独立董事，则２．０１元代表第一位候选人，２．０２元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案３为选举独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，如议案４为选举非独立董事，则４．０１元代表第一位候选人，４．０２元代表第二位候选人，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

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（５）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年７月３１日１５：００时２０１６年８月１日１５：００时。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人／公司 作为授权委托人确认，本人／公司因个人原因不能参加贝因美婴童食品股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贝因美婴童食品股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

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注：

１、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至贝因美婴童食品股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：