宁波理工环境能源科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-059
宁波理工环境能源科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。
2、本次股东大会审议的议案均需以特别决议审议通过。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议届次：2016年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2016年7月15日（星期五）下午13:00 时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。
6、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
7、会议主持人：董事长周方洁先生
（二）会议出席情况
1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计13人，代表股份179,623,328股，占公司总股份402,998,675股的44.5717%；
其中：出席现场会议的股东及股东代理人8人，代表股份177,770,125股，占公司总股份402,998,675股的44.1118%；
参加网络投票的股东5人，代表股份1,853,203股，占公司总股份402,998,675股的0.4599%；
2、参与本次会议表决的中小股东（除公司董监高和单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）6人，代表股份1,921,203股，占公司总股份402,998,675股的0.4767 %。
其中：出席现场会议的中小股东1人，代表股份68,000股，占公司总股份402,998,675股的0.0169%；
参加网络投票的中小股东5人，代表股份1,853,203股，占公司总股份402,998,675股的0.4599%；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈利润补偿协议〉中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》
一）同意公司于2016年6月22日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》。
二）公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，同意该议案的相关内容变更如下：
原内容：
公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股，该部分用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意179,569,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9701％；
反对53,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小投资者表决情况：
同意1,867,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的97.2049％；
反对53,700股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的2.7951％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0％。
本项议案以特别决议获得通过。
（二）审议通过《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》
同意公司以1.00元人民币的总价回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股，具体清单如下：
■
本次回购注销完成后，公司总股本由402,998,675股减至401,315,016股。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意179,569,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9701％；
反对53,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中，中小投资者表决情况：
同意1,867,503股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的97.2049％；
反对53,700股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的2.7951％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0％。
本项议案以特别决议获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》
为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意179,569,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9701％；
反对53,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本项议案以特别决议获得通过。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股，公司总股本由402,998,675股减至401,315,016股。为了更好的维护股东的合法权益，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：
1、原《公司章程》第五条
公司注册资本为人民币402,998,675元。
修订后：
公司注册资本为人民币401,315,016元。
2、原《公司章程》第十九条
公司股份总数为402,998,675股，全部为人民币普通股。
修订后：
公司股份总数为401,315,016股，全部为人民币普通股。
总表决情况：
同意179,569,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9701％；
反对53,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本项议案以特别决议获得通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所吕卿律师、梁作金律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016年7月16日
