广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第五次
会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-046
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第五次会议于2016年7月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年7月8日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于为控股子公司追加担保的议案》。（详见公司公告“临2016-047”）
本议案将提请公司股东大会进行审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于参股子公司恒佳合伙企业挂牌转让所持广西晶联股份并实施清算的议案》。具体是：
2014年10月29日，公司第六届董事会第六次会议审议同意与广东恒信基金管理有限公司（以下简称“恒信基金”）等合伙人共同签署《广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“恒佳合伙企业”），共出资4600万元认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司（以下简称“广西晶联”）扩产项目，其中广晟有色拟出资2100万元。2015年2月，恒佳合伙企业与广西晶联及其股东苏州晶联光电材料有限公司签署增资协议，拟向广西晶联增资4600万元，持股广西晶联28.93%。截至目前，广晟有色实际出资1600万元。
鉴于今年以来，ITO靶材行业和竞争格局出现了较大变化，为确保各合伙人的投资收益，恒佳合伙企业的普通合伙人（基金管理人）恒信基金拟决策将恒佳合伙企业所持广西晶联的全部股权挂牌转让并对恒佳合伙企业进行清算。
经公司董事会审议，同意恒信基金将恒佳合伙企业所持广西晶联的全部股权挂牌转让并对恒佳合伙企业进行清算，同时授权公司总经理（总裁）办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《股东大会议事规则》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年七月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-047
广晟有色金属股份有限公司
关于为控股子公司追加担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
被担保人一：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）
被担保人二：广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
● 本次担保金额及实际为其担保余额：
拟采用连带责任保证担保的方式，为富远公司的金融机构贷款追加最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2016年6月30日，公司实际为其担保余额为5000万元。
拟采用连带责任保证担保的方式，为进出口公司的金融机构贷款追加最高额不超过20000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2016年6月30日，公司为其提供最高额担保30800万元，进出口公司实际使用担保金额25800万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016 年7月15日召开了第六届董事会2016年第五次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司追加担保的议案》。具体是：
公司2015年年度股东大会及第六届董事会2016年第一次会议已审议通过《关于公司2016年度担保计划的议案》，同意公司2016年度为控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，我司持有其99.98%股份）的金融机构贷款提供不超过5000万元担保，为全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的金融机构贷款提供不超过40000万元担保。
现因富远公司为偿还银行借款、增加购矿支出，进出口公司为发展供应链金融服务业务需要，计划分别向金融机构申请增加贷款5000万元、20000万元。
为支持企业生产经营实际需要，公司拟在前述担保额度基础上，采用连带责任保证担保的方式，为富远公司本次金融机构贷款追加最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。为进出口公司本次金融机构贷款追加最高额不超过20000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。
在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人一：富远公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村
法定代表人：周勇
注册资本：7500万元
成立日期：2002年12月17日
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，富远公司资产总额64326万元，存货52560万元，负债总额38551万元，净资产25775万元，资产负债率59.93%（经审计）。
截止2016年3月31日，富远公司资产总额62195万元，存货50446万元，负债总额37345万元，净资产24850万元，资产负债率60.04%（未经审计）。
2、被担保人二：进出口公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼
法定代表人：严小必
注册资本：5001.5万元
成立日期：1985年2月5日
经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年12 月 31 日，进出口公司资产总额51099万元，存货23750万元，负债总额34867万元，净资产16232万元，资产负债率68.23%（经审计）。
截止2016年3月31日，进出口公司资产总额56930万元，存货26295万元，负债总额41448万元，净资产15482万元，资产负债率72.8%（未经审计）。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股子公司及全资子公司提供的担保，将在公司董事会、股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：富远公司、进出口公司为公司控股、全资子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为支持企业生产经营实际需要，公司拟在2016年度担保计划额度基础上，为以上企业追加担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。且被担保方为公司控股及全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保的意见：上述担保均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司为子公司提供最高额57090万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额52090万元，实际使用担保金额占2015年度经审计净资产的71.67%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。
七、备查文件目录
1、广晟有色第六届董事会2016年第五次会议决议；
2、关于为控股子公司追加担保的独立董事意见；
3、进出口公司、富远公司最近一期经审计的财务报表等；
4、进出口公司、富远公司营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年七月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-048
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会2016年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“本公司”或“公司”）第六届监事会2016年第五次会议于2016年7月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年7月8日以书面形式发出。会议应出席监事5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《监事会议事规则》。
本议案将提请公司股东大会进行审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一六年七月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-049
广晟有色金属股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据相关法律法规的规定，经公司第六届董事会2016年第五次会议及第六届监事会2016年第五次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中相关条款进行修订。现将上述议事规则修订内容公告如下：
一、《股东大会议事规则》条款修改对照表：
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二、《董事会议事规则》条款修改对照表：
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三、《监事会议事规则》条款修改对照表：
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上述修订条款涉及增删条目的，条款序号亦作相应调整。
上述修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年七月十六日
