浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１６－０４７

浙江伟星实业发展股份有限公司

第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第三次（临时）会议的通知已于２０１６年７月１２日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于２０１６年７月１５日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

１、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。

公司董事会及薪酬与考核委员会对激励对象资格及行权条件进行审慎核查，十名激励对象行权资格合法有效，《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》第三个行权期的行权条件已满足，自董事会审议通过日起至２０１７年７月７日止可行权４９９．２０万份股票期权。公司独立董事对此发表了意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于２０１６年７月１６日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》。

２、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞相关条款的议案》。

公司发行股份及支付现金购买北京中捷时代航空科技有限公司５１％的股权并募集配套资金暨关联交易事项已全部实施完毕，公司总股本由４１１，５０９，２８８股增至４３０，６４０，７９８股。根据公司２０１５年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司的注册资本变更为４３０，６４０，７９８元，并修改《公司章程》相关条款，《公司章程》修改条款对照附后。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生为本期激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

董事会认为《公司第三期股权激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足，同意以２０１６年７月１５日为授予日，授予７７位激励对象合计１，２９０万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于２０１６年７月１６日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于第三期股权激励计划授予相关事项的公告》。

三、备查文件

１、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

２、独立董事有关意见；

３、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１６年７月１６日

附件：

《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照

（修改部分用楷体加黑标示）

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证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１６－０４８

浙江伟星实业发展股份有限公司

第六届监事会第三次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第六届监事会第三次（临时）会议的通知已于２０１６年７月１２日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于２０１６年７月１５日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

１、会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。监事徐明照先生为本次可行权对象，系关联监事，回避表决。

公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：本次可行权的激励对象与股东大会批准的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“公司第二期股权激励计划”）中的激励对象名单一致，但有部分激励对象职务发生了变化，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高管人员；徐明照先生自２０１６年７月开始任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即２０１５年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权的实施。因此，十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第三期股权激励计划授予相关事项的议案》，并对第三期股权激励计划激励对象名单进行认真核实，发表核查意见如下：

公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符，全体激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、３》、《公司第三期股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为《公司第三期股权激励计划》限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

《公司第三期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

公司第六届监事会第三次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

２０１６年７月１６日

证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１６－０４９

浙江伟星实业发展股份有限公司关于第二期股票

期权激励计划第三个行权期可行权的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《公司第二期股权激励计划》）第三个行权期的行权条件现已满足，经２０１６年７月１５日公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司十名激励对象自本公告日起至２０１７年７月７日止可行权４９９．２０万份股票期权。具体情况如下：

一、股票期权计划简述

《公司第二期股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，于２０１３年７月４日经公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以２０１３年７月８日为授权日，同意授予十名激励对象合计８００万份股票期权，行权价格为９．８３元／股，公司于２０１３年７月２６日完成了股票期权授予登记手续。

因公司实施了向全体股东按每１０股派发现金红利５元（含税）的２０１２年度利润分配方案，公司第五届董事会第九次会议同意将《公司第二期股权激励计划》股票期权的行权价格调整为９．３３元／股。

因公司实施了向全体股东按每１０股以资本公积金转增３股，派发现金红利８元（含税）的２０１３年度利润分配方案，公司第五届董事会第十六次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》授予的股票期权数量调整为１，０４０万股，行权价格调整为６．５６元／股。

经公司第五届董事会第十七次（临时）会议同意，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司十名激励对象于２０１４年１０月１０日完成第一个行权期３１２万份股票期权的行权。

因公司实施了向全体股东按每１０股以资本公积金转增２股，派发现金红利６元（含税）的２０１４年度利润分配方案，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》剩余未行权的股票期权数量调整为８７３．６万股，行权价格调整为４．９７元／股。

经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议同意，深交所确认，中登公司核准登记，公司十名激励对象于２０１６年１月２２日完成了第二个行权期３７４．４０万份股票期权的行权。

因公司实施了向全体股东按每１０股派发现金红利５元（含税）的２０１５年度利润分配方案，公司第五届董事会第三十次（临时）会议同意将《第二期股权激励计划》股票期权行权价格由４．９７元／股调整为４．４７元／股。

截止本公告日，公司十名激励对象获授的股票期权数量及行权情况如下：

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因经营管理需要，激励对象郑阳先生和徐明照先生的任职发生了变动，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高管人员；徐明照先生２０１６年７月被选任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即２０１５年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权。因此，根据《公司第二期股权激励计划》第“十三 本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项”的有关规定，上述已获授的股票期权不作变更。

二、满足《公司第二期股权激励计划》第三个行权期行权条件的情况说明

经核查，公司十名激励对象均已满足第三个行权期的行权条件，具体情况如下：

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综上所述，公司和激励对象均已满足《公司第二期股权激励计划》所设定的第三个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的有关行权安排

１、股票期权行权股票的来源：向激励对象定向发行股票。

２、可行权数量：第三个行权期可行权的期权数量为获授期权总量的４０％，十名激励对象第三个行权期可行权总数为４９９．２０万份。具体如下：

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３、行权价格：本次可行权股票期权的价格为４．４７元／股。

４、可行权日：第三个行权期可行权日为公司董事会审议通过日起至第三个行权期结束，即２０１６年７月１５日起至２０１７年７月７日止的任意交易日。但不得为下列期间：

（１）定期报告公布前１０个交易日至公告后２个交易日。

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

四、独立董事意见

独立董事对《公司第二期股权激励计划》第三个行权期可行权相关事项进行了核查，发表如下独立意见：

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第５号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。

２、激励对象中部分人员职务与《公司第二期股权激励计划》相比发生了变化，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高级管理人员；徐明照先生２０１６年７月被选任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即２０１５年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权的实施。因此，本次可行权的十名激励对象主体资格合法有效，未发生《公司第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形，业绩指标已满足《公司第二期股权激励计划》第三个行权期的行权条件。

３、《公司第二期股权激励计划》设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司十名激励对象在规定的期限内行权。

五、监事会对激励对象名单的核实意见

监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，认为：

本次可行权的激励对象与股东大会批准的《公司第二期股票期权激励计划》中的激励对象名单一致，但有部分激励对象职务发生了变化，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高管人员；徐明照先生自２０１６年７月开始任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即２０１５年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权的实施。因此，十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。

六、律师事务所出具的法律意见

综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第三个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

七、行权资金的管理和使用安排

本次行权所募集的资金将存储于公司募集资金专户，用于补充公司流动资金。

八、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

公司十名激励对象中洪波先生和郑阳先生皆为公司副总经理、徐明照先生为公司监事，经核查，三人于２０１６年１月２２日完成了第二期股权激励计划第二个行权期各３７．４４万份股票期权的行权。除此外，三人未有在本公告日前六个月买卖公司股票的情况。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。

十、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为４９９．２０万份，其中３４９．４４万份为核心技术人员和中层管理人员的可行权数量。全部行权后，公司总股本将由４３，０６４．０７９８万股增至４３，５６３．２７９８万股，社会公众股占总股本的比例为５０．４８％，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

本次实施的《公司第二期股权激励计划》除部分激励对象职务发生变化（仍为公司核心管理人员）外，其他内容与已经披露的激励计划不存在差异。

十三、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的４９９．２０万份股票期权全部行权，公司总股本将增加４９９．２０万股，股东权益将增加２，２３１．４２４万元，对公司２０１６年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十四、备查文件

１、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

２、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１６年７月１６日

证券代码：００２００３  证券简称：伟星股份   公告编号：２０１６－０５０

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于第三期股权激励计划授予相关事项的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意以２０１６年７月１５日为授予日，授予公司７７名激励对象合计１，２９０万股限制性股票。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及审批情况

１、２０１６年６月１４日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要（以下简称“第三期股权激励计划”或“本期股权激励计划”）等相关议案。第三期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以６．３９元／股的授予价格向公司７７名激励对象定向发行１，２９０万股人民币普通股（Ａ股）股票，占公司当前总股本的３．００％。独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

２、２０１６年７月１日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

３、根据股东大会的授权，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予７７名激励对象合计１，２９０万股限制性股票，授予日为２０１６年７月１５日。独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

二、董事会对第三期股权激励计划限制性股票授予条件成就的说明

根据第三期股权激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经核实，认为：公司和激励对象均未出现上述情形，公司第三期股权激励计划限制性股票的授予条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司第三期股权激励计划中规定的不能授予或不得为激励对象的情形。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与已披露的股东大会审议通过的《第三期股权激励计划》不存在差异。

四、本期股权激励计划限制性股票的授予情况

１、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票。

２、股票性质：限制性股票。

３、限制性股票的授予日：２０１６年７月１５日

４、本期授予的限制性股票数量为１，２９０万股，授予价格为６．３９元／股。

５、本期授予的激励对象共计７７人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下表所示：

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第三期股权激励计划全部激励对象的名单同时登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、限售期的安排

（１）锁定期和解锁期

公司第三期股权激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起４８个月，激励对象自限制性股票授予日起１２个月内为锁定期。

限制性股票必须满足解锁条件后，才能解锁。具体解锁安排如下表所示：

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（２）禁售期

本期股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

７、本期股权激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司本期股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。假设授予日为２０１６年７月份，以公司授予日（１５．４８元／股）股价进行预测算，公司授予的１，２９０万股限制性股票总费用为２，７５４．３１万元，前述费用由公司在实施第三期股权激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，２０１６－２０１９年第三期股权激励计划限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本期股权激励计划所募集的资金８，２４３．１０万元将全部用于补充公司的流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况

经核查，参与本期股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票的情形如下：

１、公司副总经理洪波先生、郑阳先生作为第二期股权激励计划的激励对象，两人于２０１６年１月２２日完成了第二个行权期各３７．４４万份股票期权的行权。

２、公司董事、董秘兼副总经理谢瑾琨先生、董事兼副总经理侯又森先生分别作为公司发行股份及支付现金购买北京中捷时代航空科技有限公司５１％的股权并募集配套资金事项的募集资金认购对象和交易对方，２０１６年６月３日，谢瑾琨先生认购了１，０４１，３５６股公司股份，侯又森先生取得４，６１５，３８４股的股份支付对价。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

独立董事就公司第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项发表意见如下：

１、董事会确定公司限制性股票的授予日为２０１６年７月１５日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、３号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司第三期股权激励计划》的规定；同时本次授予符合《公司第三期股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的规定。

２、公司第三期股权激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、３号》等规定的禁止授予股权激励的情形，满足激励计划规定的获授条件。

３、公司本期授予激励对象的名单与股东大会批准的《第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符。

综上所述，我们同意公司以２０１６年７月１５日为第三期股权激励计划的授予日，授予７７名激励对象１，２９０万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对第三期股权激励计划的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

公司本期授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符，全体激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、３》、《公司第三期股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为《公司第三期股权激励计划》限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

十、律师事务所出具的法律意见

经浙江天册律师事务所律师核查，认为：伟星股份第三期股权激励计划限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司第三期股权激励计划》的规定，第三期股权激励计划限制性股票的授予合法、有效；伟星股份尚需就本次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。

十一、备查文件

１、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

２、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议；

３、公司独立董事有关独立意见；

４、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１６年７月１６日