大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-046
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2016年7月15日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司2016年6月14日完成对康熙影业无锡有限公司的增资工商登记事项（即持股12.2642%的股权）后，中联传动与康曦影业的影视项目联合摄制合同为日常关联交易。由于业务发展需要，公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）于2016年7月同康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）签署了电视剧《我的谎言女友》（暂定名）的联合摄制合同事宜。同时，《八月未央》及《彼岸花》等影视项目由于影视剧拍摄进度的不确定性及聘用主演费用导致整体预算上浮的可能性，预计本次董事会审议起至2016年12月31日止交易金额7000万元。
公司独立董事对于此日常关联交易进行了事前认可，并发布了独立意见。公司3名关联董事周镇科、陈胜金、陈井阳均进行了回避表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于全资子公司设立投资管理公司的议案》
（一）对外投资概述
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司拟共同设立深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），择机发起设立文化产业基金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（二）拟设立投资管理公司概况
1、基本情况
名称：深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（为暂定名，名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：周镇科
注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
注册资本：1200万元
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以公司登记机关最终登记的经营范围为准）
2、股权结构及董事会成员
深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司注册资本为1200万元，由三方以货币出资，各方一致同意出资额及出资比例如下：
■
(2)深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司设董事会，董事会由3名董事构成，董事由股东推荐，其中悦融投资推荐2名，深圳市创新投资集团有限公司推荐1名，董事长由悦融投资推荐担任。
董事会授权公司经营管理层具体负责办理该公司设立事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2016年7月15日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-047
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2016年7月15日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司日常关联交易及2016年度日常关联交易预计金额的议案》
在公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司2016年6月14日完成对康熙影业无锡有限公司的增资工商登记事项（即持股12.2642%的股权）后，中联传动与康曦影业的影视项目联合摄制合同为日常关联交易。由于业务发展需要，公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）于2016年7月同康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）签署了电视剧《我的谎言女友》（暂定名）的联合摄制合同事宜。同时，《八月未央》及《彼岸花》等影视项目由于影视剧拍摄进度的不确定性及聘用主演费用导致整体预算上浮的可能性，预计本次监事会审议起至2016年12月31日止交易金额7000万元。
公司2名关联监事林斌、王悦均进行了回避表决，1名非关联监事对该议案内容进行了表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于全资子公司设立投资管理公司的议案》
（一）对外投资概述
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司拟共同设立深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），择机发起设立文化产业基金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（二）拟设立投资管理公司概况
1、基本情况
名称：深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（为暂定名，名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：周镇科
注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
注册资本：1200万元
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以公司登记机关最终登记的经营范围为准）
2、股权结构及董事会成员
深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司注册资本为1200万元，由三方以货币出资，各方一致同意出资额及出资比例如下：
■
(2)深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司设董事会，董事会由3名董事构成，董事由股东推荐，其中悦融投资推荐2名，深圳市创新投资集团有限公司推荐1名，董事长由悦融投资推荐担任。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2016年7月15日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-048
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2016年度公司日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）及其子公司同康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）影视项目合作构成本公司2016年度日常关联交易，上述交易事项需提交公司股东大会审议批准。
●此公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
1、基于中联传动业务发展的需要，其同康曦影业于2016年1月及3月签订了电视剧《八月未央》、《毕业季》、《彼岸花》及网络大电影的联合摄制合同。基于合作双方对项目的认同度及影视项目中拍摄的共识，双方将继续合作一部电视剧《我的谎言女友》（暂定名），联合拍摄合同主要内容如下：
（1）电视剧名称：《我的谎言女友》（暂定名，最终名称以电视剧发行许可证载明为准，剧名彼岸花不影响本合同有效性）
（2）协议信息：共计40集，每集长度不低于45分钟（实际完成片集数以主管部门最终审定集数为准）
（3）关于投资：拟出资占总投资预算的60%
2、《八月未央》、《彼岸花》等影视项目由于影视剧拍摄进度的不确定性及聘用主演费用增加，可能导致整体预算上浮，交易金额可能增加。
（二）关联交易履行的审议程序
2016年7月15日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》。三位关联董事进行了回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。本议案内容尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的执行情况
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍及关联关系
名称：康曦影业无锡有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王小康
注册地址：无锡市蠡湖大道2009号
注册资本：1,139.7849万元
经营范围：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；设
计、制作、代理和发布各类广告业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；影视服装、器材的租赁；计算机软硬件的研发、销售；会议及展览服务；礼仪服务；策划创意服务；文化娱乐经纪人服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业无锡有限公司12.2642%的股权，康曦影业为深圳悦融投资管理有限公司的参股公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
基于中联传动业务发展的需要，其同康曦影业于2016年1月及3月签订了电视剧《八月未央》、《毕业季》、《彼岸花》及网络大电影的联合摄制合同。基于合作双方对项目的认同度及影视项目中拍摄的共识，双方将继续合作一部电视剧《我的谎言女友》（暂定名），联合拍摄合同主要内容如下：
1、电视剧名称：《我的谎言女友》（暂定名，最终名称以电视剧发行许可证载明为准，剧名彼岸花不影响本合同有效性）
2、协议信息：共计40集，每集长度不低于45分钟（实际完成片集数以主管部门最终审定集数为准）
3、关于投资：拟出资占总投资预算的60%
公司的日常关联交易主要涉及全资子公司与参股公司签订的影视项目方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件目录
1、第九届董事会第二十七次会议与会董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2016年7月15日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-049
大晟时代文化投资股份有限公司
关于全资子公司设立投资
管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
●投资金额:大晟时代文化投资股份有限公司的全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟出资612万元与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司共同设立深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司，前述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权公司经营管理层具体负责办理该公司设立事宜。
一、对外投资概述
（一）基本情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）的全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司拟共同设立深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准），择机发起设立文化产业基金。
（二）审议和表决情况
公司于2016年7月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立投资管理公司的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议批准，董事会授权公司经营管理层具体负责办理该公司设立事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本信息
公司类型：有限责任公司
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.952万元
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳市创新投资集团有限公司，以资产规模、投资项目数量和金额、上市项目数量、基金管理规模以及年度平均投资收益率多项指标来衡量，深圳市创新投资集团有限公司是目前国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一，并正在成为国际金融投资界知名的中国民族品牌。上海证券报社“金融资”奖评选中，连续六届（2009年至2014年度）获“金融资”卓越投资机构奖；证券时报“中国最具竞争力创投机构”评选中，连续四届荣获“最具竞争力创投机构”奖；入选世界一流学府哈佛商学院案例教学教材。
目前，公司投资团队200余人，投资经理均拥有硕士以上学历，其中1/3 为博士，1/3有海外留学与工作经历，1/3有企业高管经历；核心团队具有平均7年以上创业投资行业经验，平均12年以上金融投资行业经验。
2、股东信息：
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截至本公告披露日，深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）深圳市海潮基金管理有限公司
1、基本信息
公司类型：有限责任公司
法定代表人：江伟科
注册资本：500万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016年2月4日
经营范围：股权投资基金管理及咨询；投资管理及咨询。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2、股东信息：
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截至本公告披露日，深圳市海潮基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立投资管理公司基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司（暂定名，名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：周镇科
注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
注册资本：1200万元
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以公司设立登记机关最终登记的经营范围为准）
（二）股权结构及董事会成员
1、深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司的注册资本为1200万元，由三方以货币出资，各方一致同意出资额及出资比例如下：
■
2、深圳市罗湖区宝诚红土文化投资管理有限公司设董事会，董事会由3名董事构成，董事由股东推荐，其中悦融投资推荐2名，深圳市创新投资集团有限公司推荐1名，董事长由悦融投资推荐担任。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司与合作方共同出资设立文化投资管理公司顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，短期内对公司生产经营不发生实质影响。如未来公司作为发起人和管理人，成功发起设立产业基金，则一方面公司通过基金形式开展产业投资，能充分发挥合作各方的资源优势，通过政府平台、股权投资机构、金融机构拓展项目资源库，投资优质的具有潜力的影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目或公司，带动公司游戏、影视、制作、发行等文化产业上下游的发展，提升公司的品牌影响力和企业价值。为公司未来发展储备和培育优质的项目和资源，有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，亦有利于公司及时把握文化行业并购和整合机会。
五、风险提示及其他
1、本次对外投资面临的主要风险包括：(i)新设立的投资管理公司存在一定的经营风险和管理风险；(ii)文化产业投资收益未达预期的风险；(iii)文化产业投资因投资所持有项目公司股权或所拥有项目投资份额难以流通或难以退出的风险；(iv)宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理的不确定性可能导致投资无法达到预期收益。上述风险均可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。敬请投资者注意投资风险。
2、公司将严格按照《上市规则》和《公司章程》等相关规定，对本次对外投资成立投资管理公司事宜的后续情况将进行及时的披露，敬请广大投资者关注。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2016年7月15日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-050
大晟时代文化投资股份有限公司
关于子公司转让债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司下属子公司四川宝龙投资有限公司将其应收账款项下的债权，以人民币15,000,000.00元的转让价款转让给深圳市金鸿商贸有限公司。
●本次债权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
为提高公司资金使用效率，公司下属子公司四川宝龙投资有限公司将其应收账款项下的债权，共计金额为人民币18,390,714.46元的债权以转让给深圳市金鸿商贸有限公司。债权账面金额人民币18,390,714.46元，确认坏账损失3,390,714.46元，账面净值15,000,000.00元。深圳市金鸿商贸有限公司向四川宝龙投资有限公司支付人民币15,000,000.00元作为上述债权的转让价款。
二、交易双方基本情况
（一）四川宝龙投资有限公司
1、成立日期： 2014年9月
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：李敏斌
4、住所地：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷7号楼1-503
6、经营范围：投资与资产管理；销售：金属矿石、收和天然气净化设备、机械设备、金属材料、建筑材料、化肥；货物进出口、技术进出口；经济信息咨询；销售：农副产品、饲料、饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）；自有商业房屋租赁服务。（以上经营项目法律、法规、国务院决定禁止的除外，限制项目须取到许可后方可经营）
（二）深圳市金鸿商贸有限公司
1、成立日期： 2015年1月
2、注册资本：人民币280,000元
3、法定代表人：邱秋松
4、住所地：深圳市罗湖区宝安北路桃园商业大厦827栋七楼A738
5、经营范围: 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）
三．债权转让协议基本信息
债权出让方四川宝龙投资有限公司拥有涉及金额为人民币18,390,714.46的应收账款，按人民币15,000,000.00元的价格转让给受让方深圳市金鸿商贸有限公司。
四、审议程序
本次交易已经公司于2016年7月15日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过。本次公司债权转让金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次债权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
五、本次交易对公司的影响
本次交易能够进一步提高资金使用效率，促进公司资产的有效、合理利用，有利于公司长远发展，不会损害公司及股东的合法权益。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2016年7月15日
