上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第九届三次董事会决议公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—041

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

第九届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2016年7月15日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于修订公司章程的议案；

内容详见本公司《关于修订公司章程的公告》。（编号：临2016—042）

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案；

1、停牌情况

因筹划重大事项公司股票于2016年4月25日下午起停牌，并于2016年5月4日初步确定为筹划发行股份购买资产事项，进入资产重组程序。期间公司两次申请延期复牌，复牌时间不超过2016年8月4日。

2、本次发行股份购买资产的情况

（1）收购标的公司情况

名称：成都宝通天宇电子科技有限公司

住所：成都市郫县成都现代工业港北片区

企业性质：民营企业

实际控制人：王文林、谭长梅夫妇

主营业务：公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

（2）本次交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。

本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。

（3）与现有交易对方沟通、协商的情况

公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于2016年6月27日签订了收购意向书（意向书内容请参阅6月28日相关公告）。该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。

（4）中介机构聘请及工作情况

公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。

3、本次延期复牌的理由和依据

法规依据：根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定：“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：…… （三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；…… ”；“第二十条 …… 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。”； “第三十四条 未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”

因本公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履行军工事项审查程序。目前公司尚未取得相关审查意见，因此本次发行股份购买资产符合上述延期复牌规定。

4、继续停牌时间安排

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。

如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自8月4日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案。

内容详见本公司《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》。（编号：临2016—043）

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年7月16日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—042

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或鼎立股份）董事会九届三次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，具体内容如下：

原“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修订为：

“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年7月16日

证券代码：600614 900907 证券简称：鼎立股份 鼎立B股 公告编号：2016-043

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月1日 上午9点30 分

召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月1日

至2016年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会九届三次会议审议通过。相关公告披露于2016年7月16日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2016年7月28日

上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

2、邮政编码：200433

3、联系电话：021-35071889*588

4、传真：021-35080120

5、联系人：郁皓然

6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会

2016年7月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—044

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于举行集体接待日暨召开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2016年7月22日（星期五）15:00至17:00。

●会议召开方式：网络会议方式

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，公司同时召开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会，现将有关事项公告如下：

一、会议内容

1、投资者集体接待日情况

本次接待日旨在加强公司与投资者的互动交流工作，届时公司高管人员将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者普遍关注的问题进行交流和沟通。

2、发行股份购买资产继续停牌投资者说明会情况

因筹划重大事项，公司股票于2016年4月25日下午起停牌，并于2016年5月4日初步确定为筹划发行股份购买资产事项，进入资产重组程序。本次投资者说明会对发行股份购买资产事项的相关情况等投资者关注的问题进行交流和沟通。

二、会议召开的时间、方式

1、会议召开时间：2016年7月22日（星期五）15:00至17:00

2、会议召开方式：网络会议

3、参会方法：本次集体接待日活动暨投资者说明会将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次活动。

三、 公司参加人员

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、中介机构及其他相关人员（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

四、 联系人及咨询方式

联系人：公司董事会办公室

联系电话：021-35071889-588

联系传真：021-35080120

五、 其他事项

投资者说明会召开后，公司将通过指定媒体披露投资者说明会的召开情况。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上证路演中心微信公众号：

■

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年7月16日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—045

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于2016年4月 26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016）。2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。公司股票自 2016年7月4日起预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日、6月28日、7月9日披露了相关进展公告。

1、本次发行股份购买资产情况

本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。

2、本次发行股份购买资产进展情况

（1）公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于2016年6月27日签订了收购意向书（已于6月28日披露）。该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，尚有调整的可能。

（2）中介机构聘请及工作情况

公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作，相关工作目前尚未结束。

3、公司拟申请继续停牌

（1）本次延期复牌的理由和依据

法规依据：根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定：“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：…… （三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；…… ”；“第二十条 …… 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。”； “第三十四条 未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”

因本公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履行军工事项审查程序。目前公司尚未取得相关审查意见，因此本次发行股份购买资产符合上述延期复牌规定。

（2）董事会审议情况

公司于2016年7月15日召开九届三次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

4、继续停牌时间安排

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。

如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自8月4日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年7月16日