广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-054
广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。
2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形，本次股东大会变更前次股东大会决议涉及的议案名称为《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>及授权董事会办理相关变更登记手续的议案》，本次股东大会审议通过了变更后的《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案》。
3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次股东大会”）于2016年7月15日15：00时在汕头市潮汕路金园工业城12-12片区公司会议室召开，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴锡盾先生主持。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东25人，代表股份174,152,500股，占上市公司总股份的72.56％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份173,905,000股，占上市公司总股份的72.46％。
通过网络投票的股东19人，代表股份247,500股，占上市公司总股份的0.10％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东21人，代表股份9,552,500股，占上市公司总股份的3.98％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份9,305,000股，占上市公司总股份的3.88％。
通过网络投票的股东19人，代表股份247,500股，占上市公司总股份的0.10％。
公司全体董事、监事以及部分高级管理人员出席或列席了本次股东大会。德恒上海律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：
审议并通过议案1：《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,552,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0股。
审议并通过议案2：《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,552,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权 0股。
审议并通过议案3：《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
该议案逐项表决情况如下：
3.01交易方案概况
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.02标的资产
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.03本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.04本次交易价格及价款支付方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.05业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.06本次交易中的股票发行①发行股票的种类和面值
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.07本次交易中的股票发行②发行方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.08本次交易中的股票发行③发行对象
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.09本次交易中的股票发行④发行价格和定价依据
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.10本次交易中的股票发行⑤发行数量
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.11本次交易中的股票发行⑥上市地点
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.12本次交易中的股票发行⑦锁定期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.13标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.14债权债务处理和职工安置
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.17本次募集配套资金的用途
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
3.18本次交易决议的有效期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,142,000股，反对0股，弃权10,500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,542,000股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.89%，反对0股，弃权10,500股。
审议并通过议案4：《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意3,015,2500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案5：《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案6：《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案7：《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案8：《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案9：《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案10：《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案11：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案12：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案13：《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案14：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案15：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意30,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案16：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%
审议并通过议案17：《关于修改公司经营范围的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案18：《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
审议并通过议案19：《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意174,152,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,552,500股，反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%。
说明：
1、 本次股东大会议案三涉及逐项表决；
2、 本次股东大会除议案十六，其余为特别决议事项的议案；
3、 关联股东汕头市天际有限公司、星嘉国际有限公司及汕头市天盈投资有限公司已对议案一、议案二、议案三之3.01、3.06~3.12、3.16~3.18、议案四、议案五、议案十、议案十一、议案十四、议案十五回避表决。
三、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论《广东天际电器股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中没有列入会议议程的事项。
四、备查文件
1．广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2．《德恒上海律师事务所关于广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。
广东天际电器股份有限公司
董事会
2016年7月16日
