上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-025

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十一次（临时）会议于2016年7月15日上午在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人（董事陈爽先生因出差未亲自参加会议并委托董事PAN YING（潘颖）先生代其行使表决权），独立董事傅强国先生因出差而未参加。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于投资上海光渝投资中心(有限合伙)的议案》

为探索轻资产发展模式，积极培育新的利润增长点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司签订协议，共同以现金方式投资上海光渝投资中心（有限合伙）。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-026号公告。

本议案表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于上海奇伊投资管理咨询有限公司为关联方提供管理咨询服务的议案》

为发挥房地产开发经营的优势，探索房地产资产管理等轻资产发展模式，经公司研究，拟安排全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公司，接受上海光渝投资中心（有限合伙）与光控安石（北京）投资管理有限公司的共同委托，向由上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理费。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-027号公告。

本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2016-028号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订<公司股东大会规则>的议案》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2016-029号公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一六年七月十六日

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-026

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于子公司投资上海光渝投资中心

(有限合伙)暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●在公司和关联人出资认购上海光渝投资中心(有限合伙)财产份额后，上海光渝投资中心(有限合伙)将通过适当的途径和方式，投向商办地产项目，存在着一定的政策风险、经营风险、市场风险、退出风险。

●自2016年5月6日形成关联方关系以来至本次关联交易前，公司未与上述关联人发生关联交易。

●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易的相关议案，关联董事均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育新的利润增长点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司签订协议（以下简称“合伙合同”），共同以现金方式投资关联人上海光渝投资中心（有限合伙）(以下简称“合伙企业”或“有限合伙”)。本公司投资总金额拟为11.1亿元，其中认购合伙企业优先级份额8.75亿元，认购合伙企业权益级份额2.35亿元。根据合伙企业合伙合同约定，由关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人，对合伙企业进行运营管理。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关联人没有发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：

1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事、宜兴光控投资有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理有限公司董事等职务；

2、公司董事PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事和总经理、上海光昭投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、光控安石（北京）投资管理有限公司董事和总经理、上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。

（二）关联人基本情况

1、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于2013年2月6日，注册资本10,000万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于位于全国一二线城市的优质房地产项目。

除公司已公开披露的信息之外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

经审计，截止2015年12月31日，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司资产总额14,010万元，资产净额8,218万元；2015年度实现营业收入7,107万元，净利润25万元。

2、宜兴光控投资有限公司

宜兴光控投资有限公司成立于2008年9月26日，注册资本60,000万人民币，由光大控股下属全资企业----光大控股创业投资（深圳）有限公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宜兴光控投资有限公司主要从事利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了一系列股权和债权投资。

经审计，截止2015年12月31日，宜兴光控投资有限公司资产总额860,299万元，资产净额143,853万元；2015年度实现营业收入11,546万元，净利润33,700万元。

3、上海光昭投资中心（有限合伙）

上海光昭投资中心（有限合伙）成立于2014年11月20日，其执行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。截至2016年6月30日，上海光昭投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行事务合伙人）重庆光控股权投资管理有限公司认缴人民币1,000万元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民币99,000万元合伙企业财产份额，有限合伙人宜兴光控投资有限公司认缴人民币10,000万元合伙企业财产份额。该合伙企业经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（除金融业务）、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海光昭投资中心（有限合伙）自成立至今，主要是以适用法律所允许的股权、债权及其它形式对房地产及相关领域的投资项目进行投资，以实现资本收益。

经审计，截止2015年12月31日，上海光昭投资中心（有限合伙）资产总额112,134万元，资产净额111,771万元；2015年度实现营业收入6,478万元，净利润11,042万元。

4、光控安石（北京）投资管理有限公司

光控安石（北京）投资管理有限公司成立于2015年11月12日，注册资本5,000万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼12层1201－08E室。该公司经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司。该公司成立于2007年12月12日，注册资本1,600万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼13层1300A室。该公司经营范围：房地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审计，截至2015年12月31日的合并财务报表中，该公司资产总额46,777万人民币，资产净额31,703万人民币；2015年度实现营业额29,328万人民币，2015年度实现净利润19,988万人民币。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的企业基本情况

上海光渝投资中心（有限合伙）成立于2015年4月23日，其执行事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至2016年6月30日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币10万元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司（即初始有限合伙人）认缴人民币12,000万元合伙企业财产份额。该合伙企业的经营范围是：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）交易标的

1、公司认缴上海光渝投资中心（有限合伙）87,500万元优先级财产份额和23,500万元权益级财产份额（其中权益级A档财产份额18,000万元；权益级B档财产份额5,500万元），并由其普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司负责合伙企业的运营和管理。

2、交易的名称和类别

与关联人共同投资。

3、权属状况说明

公司以现金方式认购合伙企业份额。该等份额的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、相关资产运营情况的说明

上海光渝投资中心（有限合伙）自2015年4月以来，主要是在寻找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司与关联人以现金方式共同出资认购合伙企业份额，认购价格相同。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据合伙企业合伙合同有关约定，公司与关联人均以现金方式、同等条件认购合伙企业份额，公司认为该定价是公平合理的。

四、关联交易的主要内容和履约安排

此次拟签署上海光渝投资中心(有限合伙)合伙合同（以下简称“合伙合同”）的主要内容如下：

（一）合同主体

经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意接纳上海嘉宝实业集团投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司加入合伙企业，且同意初始有限合伙人首誉光控资产管理有限公司退伙。关于合伙合同主体情况，详见本议案“关联人介绍”“关联方介绍”中的“关联人基本情况”。

（二）认缴合伙企业财产份额

经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意调整合伙人的认缴出资总额。经此次调整后的合伙人认缴出资总额为人民币22.201亿元，其中：

宜兴光控投资有限公司认缴8亿元合伙企业财产份额，占36.034%，其中作为优先级有限合伙人认缴5.65亿元，作为权益级有限合伙人认缴2.35亿元（其中权益级A档财产份额1.8亿元；权益级B档财产份额5,500万元）；

上海光昭投资中心（有限合伙）作为优先级有限合伙人认缴2亿元合伙企业财产份额，占9.009%；

光控安石（北京）投资管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴1.1亿元合伙企业财产份额，占4.955%；

上海嘉宝实业集团投资管理有限公司共认缴11.1亿元合伙企业财产份额，占49.998%，其中作为优先级有限合伙人认缴8.75亿元，作为权益级有限合伙人认缴2.35亿元（其中权益级A档财产份额1.8亿元；权益级B档财产份额5,500万元）。

普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴10万元合伙企业财产份额，占0.005%。

各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和出资日期，一次性或分期缴付出资。

（三）出资时间

各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和出资日期，一次性或分期缴付出资，优先级有限合伙人应不迟于权益级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其50%的认缴出资额。普通合伙人应不迟于优先级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其100%的认缴出资额。

（四）合伙企业投向约定

上海光渝投资中心(有限合伙)拟通过包括但不限于设立“大融城特定专项资产管理计划”（“大融城计划”）等途径，投资于国内商办地产。大融城计划的资产管理人为首誉光控资产管理有限公司，委托财产的投资政策是：

1、投资目标：在严格控制风险的前提下，通过债权投资、股权投资、认购资产支持证券，追求专项资产管理计划财产的稳定增值。

2、投资范围：收购大型商业综合体项目。

3、投资限制：除委托人、管理人另有约定，专项资产管理计划不参与任何本合同约定投资范围以外的投资。投资禁止行为包括：承销证券、从事承担无限责任的投资等。

4、投资政策的变更：经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。

5、投资期限：不超过96个月。自委托财产投资起始日起至投资终止日，但经委托人及管理人协商一致可提前或延期终止。

6、投资原则：资产管理人按照资产委托人指定的投资范围进行投资，具体内容以投资协议的相关约定为准。

（五）合伙企业日常经营管理

在遵守合伙合同以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的投资组合的管理、以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项。在普通合伙人认为合适的情况下，应设立投资决策委员会。该委员会委员均由普通合伙人委派。如遇普通合伙人作出上述权限和权力对应的决策，或作出对《合伙合同》约定之外的项目进行投资、或对投资项目进行处置等重大事项，应当由投资决策委员会半数以上委员审议通过。

（六）管理费

在合伙期限内，普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司或其指定主体有权基于权益级有限合伙人的认缴出资额，按照合伙合同约定的方式，收取管理费。管理费由上海光渝投资中心(有限合伙)承担并支付。

（七）亏损承担和收益分配

上海光渝投资中心(有限合伙)的利润分配，根据合伙合同分配条款的约定进行确定。分配方式原则上是现金分配。上海光渝投资中心(有限合伙)之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据合伙合同分配及费用分担的约定进行确定。

（八）转让和退伙

1、普通合伙人

未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙人，应受合伙合同所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。

2、有限合伙人

任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经普通合伙人事先书面同意，普通合伙人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。

除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（3）有限合伙人在有限合伙中的全部财产份额被人民法院强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由；（4）有限合伙人根据相关条款转让全部权益，否则有限合伙人无权退伙。特别地，就任一优先级有限合伙人而言，若有限合伙已向其支付完毕该等优先级有限合伙人在合同相关条款下的全部应得款项，则该等优先级有限合伙人视为自动退伙，其退伙后不再享有合伙中的其他权益，并应当尽快办理退伙手续。

（九）合伙人大会

普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集其他的合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前15日发出书面通知。持有总实缴出资额50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后不迟于30日发出书面通知召集该等大会。

出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除合伙合同中另有规定，持有总实缴出资额50%或以上的合伙人亲自或通过代理出席即达到法定人数。

除合伙合同另有规定外，对于合伙人会议所议事项，均需要经合伙人一致许可方可通过。

（十）生效

合伙合同于签署之日起成立，自上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大会已批准上海嘉宝投资于上海光渝投资中心(有限合伙)之日起生效。

五、存在风险和对策措施

（一）存在风险

1、政策风险。如果国家出台新的税收、利率、规土等方面的政策，可能会对商办地产的税负、融资成本、供需关系产生较大的影响；

2、经营风险。因合伙企业主要由普通合伙人负责经营和管理，存在着信息不对称现象，导致产生委托代理问题；

3、市场风险。因合伙企业资金主要投向商办地产，该行业的市场波动将影响到项目的日常经营。

4、退出风险。投向项目的运作好坏，直接影响到投入资金能否安全、有效益的退出。

（二）对策措施

1、普通合伙人（管理团队）将持续加强宏观经济信息搜集和政策研究，进一步关注国家重大经济政策的变化，及时做好事先预判和应对措施，努力将项目的负面影响降低到最低限度。

2、合伙企业将根据市场化原则，建立切实有效的激励与约束机制防止管理团队产生道德风险；公司将依据法律法规、合伙合同等，加强与普通合伙人（管理团队）的沟通和联系，通过合伙人会议、定期或不定期地检查会计账簿和记录等方式，切实维护自身利益。

3、合伙企业将依托光大控股的金融优势和房地产平台优势，加强项目论证，提高项目运营效率，不断降低投资风险。

4、普通合伙人（管理团队）将诚信经营，规范运作，最大程度地为合伙人创造财富，同时积极谋划，在条件成熟时通过定向增发、转让项目或收益权等多种途径，努力实现合伙人的顺利退出。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司坚持“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，在立足房地产开发和物业租赁经营的同时，不断加强创新力度，努力拓展房地产产业链，优化公司的业务结构和盈利结构。本次交易是公司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司“四五”战略发展规划》的重要举措，是探索房地产资产管理等轻资产业务、加快转型发展的有力体现。本次交易将有利于公司未来发展，增强公司持续经营能力，对全面完成公司战略规划将起到积极的推动作用。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

经审计，截至2015年12月31日，公司剔除少数股东权益后的净资产为31.49亿元，总资产为92.8亿元。根据有关规定，本次交易需在董事会通过后，提请公司股东大会审议。

2016年7月15日，公司第八届董事会第二十一次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资上海光渝投资中心(有限合伙)的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避表决。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认可意见，该独立意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。独立董事傅强国先生因出差而未发表独立意见。

公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见，该意见认为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避了本次表决；本次交易价格公允，交易方式合理；本次交易有利于公司加快转型发展步伐，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要政府有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

公司与上述关联人的关联关系始于2016年5月6日。该日，公司召开2015年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联交易。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的事后独立意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年7月16日

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-027

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于

子公司提供管理咨询服务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海奇伊投资管理咨询有限公司在为关联人提供管理咨询服务的过程中，存在着服务质量风险、项目运营风险。

●自2016年5月6日形成关联方关系以来至本次关联交易前，公司未与上述关联人发生关联交易。

●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易的相关议案，关联董事均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为发挥房地产开发经营的优势，探索房地产资产管理等轻资产发展模式，经公司研究，拟安排全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公司（以下简称“奇伊投资”），接受关联人上海光渝投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）与光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）的共同委托，向由关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理费。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关联人没有发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：

1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事、光控安石（北京）投资管理有限公司董事等职务；

2、公司董事PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理有限公司董事和总经理、上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。

（二）关联人基本情况

1、上海光渝投资中心（有限合伙）

上海光渝投资中心（有限合伙）成立于2015年4月23日，其执行事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至2016年6月30日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币10万元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民币12,000万元合伙企业财产份额。该合伙企业的经营范围是：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

目前，经相关合伙人同意，已签订新的合伙合同，即有限合伙人首誉光控资产管理有限公司退伙，同时引进新的有限合伙人。具体情况详见公司临2016－026号公告。

截至2015年12月31日，上海光渝投资中心（有限合伙）资产总额0万元，资产净额0万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

2、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于2013年2月6日，注册资本10,000万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于位于全国一二线城市的优质房地产项目。

除公司已公开披露的信息外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

经审计，截止2015年12月31日，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司资产总额14,010万元，资产净额8,218万元；2015年度实现营业收入7,107万元，净利润25万元。

3、光控安石（北京）投资管理有限公司

光控安石（北京）投资管理有限公司成立于2015年11月12日，注册资本5,000万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼12层1201－08E室。该公司经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司。该公司成立于2007年12月12日，注册资本1,600万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼13层1300A室。该公司经营范围：房地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审计，截至2015年12月31日的合并财务报表中，该公司资产总额46,777万人民币，资产净额31,703万人民币；2015年度实现营业额29,328万人民币，2015年度实现净利润19,988万人民币。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

受托提供管理咨询服务。

2、相关资产运营情况的说明

上海光渝投资中心（有限合伙）自2015年4月以来，主要是在寻找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

根据提供咨询服务的工作量，由双方协商决定。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

关于投资组合管理咨询费，由奇伊投资和光控安石按50:50的比例进行分享。公司认为：奇伊投资与光控安石在为合伙企业提供管理咨询服务的过程中，双方能够发挥各自优势，互相配合，相得益彰，管理费由双方各分享50%，是公平合理的。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合作背景

公司通过非公开发行股票，成功引进光大控股作为战略投资者。双方在房地产资产管理等方面的合作也日益加深。经过对国内商办地产市场的联合考察，双方决定强强联合，共同投资上海光渝投资中心（有限合伙）。为发挥公司在房地产开发经营方面的优势，经有关方面协商，公司指定奇伊投资为合伙企业的业务、经营和管理提供咨询服务。

（二）关联交易主要内容

经协商，就本次交易的委托管理合同主要内容如下：

1、合同主体

合同主体分别为：上海光渝投资中心（有限合伙）、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、光控安石（北京）投资管理有限公司和上海奇伊投资管理咨询有限公司。

2、委托管理主要内容

合伙企业同意根据委托管理合同的约定，委托光控安石就合伙企业的业务、经营以及管理提供咨询服务。同时，合伙企业与光控安石同意根据委托管理合同的约定，共同委托奇伊投资一并就上述合伙企业的业务、经营以及管理提供咨询服务。奇伊投资和光控安石同意提供上述咨询服务。

3、投资组合管理咨询费

就奇伊投资和光控安石根据委托管理合同的约定共同提供的管理咨询服务，合伙企业和光控安石应以现金方式支付投资组合管理咨询费。该等咨询费，由奇伊投资和光控安石按50:50的比例进行分享。

4、合作期限

除委托管理合同提前终止或被解除外，合同期限应自委托管理合同生效之日起，至合伙企业根据《合伙合同》完成清算并且各方在委托管理合同项下的权利义务均已履行完毕之日止。

5、合同生效条件

本合同自各方授权签字人加盖签名章或签字，并加盖公章后成立，自上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大会已批准上海嘉宝投资于合伙企业并签署合伙企业有限合伙协议之日起生效。

6、违约责任

（1）任何一方违反委托管理合同所约定的义务，应承担违约责任。

（2）违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括委托管理合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反委托管理合同一方订立委托管理合同时可以预见或应当预见的因违反委托管理合同可能造成的损失。

（3）因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

（三）关于关联方付款能力的说明

合伙企业的普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司及光控安石（北京）投资管理有限公司均为光大控股下属企业。光大控股系在香港上市的公司，资产实力雄厚，社会信誉度较高，拥有较强的付款能力。公司董事会认为：管理费的收回一般不会出现重大风险。

五、存在风险和对策措施

（一）可能风险

1、服务质量风险。商办地产的运作难度高于住宅地产。如果公司提供咨询服务的质量无法达到要求，可能会失去长期合作的基础。

2、项目运营风险。如果合伙企业不能寻找到合适的投资项目，或找到后不能运营管理好项目，会影响到提供服务的价值体现，会影响到管理费的收取。

（二）对策措施

1、提升服务质量。落实专人，组建团队，完善成员的年龄结构、知识结构；积极配合，加强协调，发挥团队合力作用，努力提供满足项目需要的咨询服务。

2、保持渠道畅通。加强与合伙企业、光控安石的沟通，及时了解合伙企业的运营管理情况，增强咨询服务与项目运营的匹配性，提升服务价值，促进项目健康发展。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易有利于公司在立足房地产开发的同时，更好地利用自身优势，探索轻资产业务模式，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，为股东最大限度地创造财富。

（二）对公司影响

合伙企业未来的投资项目是商办地产，公司在本次交易中以提供咨询服务的方式开展合作，是公司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司“四五”战略发展规划》的重要举措，是探索轻资产业务、加快转型发展的有力体现。本次交易将有利于公司未来的发展，对实施公司战略规划将起到积极的推动作用。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

经审计，截至2015年12月31日，公司剔除少数股东权益后的净资产为31.49亿元，总资产为92.8亿元；2015年实现营业收入20.95亿元，归属于上市公司股东的净利润2.75亿元。根据有关规定，本次交易需提请公司股东大会审议。

2016年7月15日，公司第八届董事会第二十一次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于上海奇伊投资管理咨询有限公司为关联方提供管理咨询服务的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避表决。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认可意见。该独立意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次关联交易有利于公司探索轻资产发展模式，管理费的收取标准充分考虑了公司利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。独立董事傅强国先生因出差而未发表独立意见。

公司董事会审计委员会认为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避了本次表决；本次交易有利于公司发挥品牌效应，探索管理输出的盈利新途径；本次管理费的收取标准也充分考虑了公司利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要政府有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

公司与上述关联人的关联关系始于2016年5月6日。该日，公司召开2015年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联交易。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的事后独立意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年7月16日

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-028

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善股东投票和信息披露机制，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，经公司研究，对《公司章程》作如下修改：

一、将原《公司章程》第四十五条 “………股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会认为有必要时，可提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”修改为：

“………股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

二、将原《公司章程》第七十九条 “………公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。”修改为：

“………公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

三、将原《公司章程》第九十条 “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。………”修改为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。………”

以上事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一六年七月十六日

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 公告编号：2016-029

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月1日13点30分

召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月1日

至2016年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年7月16日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站上www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记

2、登记日期：2016年7月27日（星期三）9:30--16:30时

3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号6F

4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、刘建新

传真：021-59536931 邮编：201800

六、其他事项

1、会期半天；

2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年7月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-030

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次（临时）会议于2016年7月15日上午在公司六楼会议室以通讯方式召开，公司全体监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席杨正球先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于投资上海光渝投资中心(有限合伙)的议案》

为探索轻资产发展模式，积极培育新的利润增长点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司签订协议，共同以现金方式投资上海光渝投资中心（有限合伙）。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-026号公告。

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于上海奇伊投资管理咨询有限公司为关联方提供管理咨询服务的议案》

为发挥房地产开发经营的优势，探索轻资产发展模式，经公司研究，拟安排全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公司，接受上海光渝投资中心（有限合伙）与光控安石（北京）投资管理有限公司的共同委托，向由上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理费。本次交易构成了关联交易。该事宜的具体情况详见公司临2016-027号公告。

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

监事会

二0一六年七月十六日