湖北楚天高速公路股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-035

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七会议于2016年7月15日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2016年7月5日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到8人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）；

公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，符合进行重组事项的要求和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）；

1、本次交易后，交易对方深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）及其一致行动人持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定，交易对方三木投资及其一致行动人为本次交易后公司的新增关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

2、湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（以下简称“楚天高速1号资产管理计划”）为本次募集配套资金发行股份的认购方。其中，湖北交投集团系公司控股股东，系公司的关联方；楚天高速1号资产管理计划中委托人肖跃文、俞礼海为公司现任董事，张晴、杨新宇为公司现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭生辉为公司现任高级管理人员。根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，楚天高速1号资产管理计划为本次交易后公司的新增关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

因此，根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）；

公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，其理由如下：

1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为交易对方合法持有的股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易所购买的标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易不存在损害公司资产的完整性以及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性的情形。

4、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

5、本次交易的交易对方均已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易方案”）进行了逐项审议，表决情况如下：

1、本次交易的整体方案（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）；

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三木投资、张旭辉等12名股东合计持有的深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）合计100%的股权，同时，公司拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）标的资产（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为三木智能100%的股权（以下简称“标的资产”）。

（2）标的资产的交易价格及定价依据（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2016年3月31日，由湖北众联资产评估有限公司对上述标的资产价值进行评估，并出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1112号）（以下简称“《资产评估报告》”），确认标的资产评估价值为https://mail.qq.com/cgi-bin/viewdocument?sid=rsBM99fuq_6HWloN&filename=1466515920%B3%FE%CC%EC%B8%DF%CB%D9%B5%DA%CE%E5%BD%EC%B6%AD%CA%C2%BB%E1%B5%DA%B6%FE%CA%AE%C6%DF%B4%CE%BB%E1%D2%E9%BE%F6%D2%E9.doc&mailid=ZL0221-fRNT4MCXZiNKOjpty2eiH66&retry=true&t=attachments_content&ef=qfunc&s=yozo - _mso_3128,539.00万元，交易各方协商一致，约定标的资产的交易价格为126,000万元。该交易价格待上述评估结果报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖北省国资委”)备案确认后作为最终交易价格。如湖北省国资委备案确认的评估值低于《资产评估报告》的评估值，则公司需与交易对方就标的资产评估价值变化及交易价格变化（如需）等事宜签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（3）发行方式（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（4）发行股份的种类和面值（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（5）发行对象（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行股份购买资产的发行对象为三木投资、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。

（6）发行股份的定价依据及发行价格（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次发行价格调整为4.64元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

（7）发行价格调整方案（同意8票，反对0票，弃权0票）

7.1 价格调整方案所涉调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

7.2价格调整方案生效条件

公司召开股东大会审议通过本次价格调整方案。

7.3可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

7.4触发条件

在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。

7.5发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

本次交易发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

（8）发行数量及支付现金金额（同意8票，反对0票，弃权0票）

公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持三木智能100%的股权，其中以发行股份方式向九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉购买其所合计持有的三木智能22.1538%的股权，以发行股份方式向三木投资购买其所持有的三木智能47.8461%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的61.4624%），以现金方式向三木投资购买其持有的三木智能30%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到100%，系四舍五入所致。

本次发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产交易价格为126,000万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。具体如下表所示：

■

本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应调整。

（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

（10）股份锁定期安排（同意8票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经交易各方承诺，本次交易中，交易对方以其所持有三木智能股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下：

10.1三木投资自其持有公司股份之日起60个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：

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10.2九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉通过本次交易取得的公司股份，自其持有公司股份之日起48个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：

■

本次交易完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（11）上市地点（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的新增股份上市地点为上海证券交易所。

（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（同意8票，反对0票，弃权0票）

12.1《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

12.2交易对方应于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

12.3在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

12.4标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》另有规定的除外。

12.5为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

12.6除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或违反其在该协议项下作出的任何承诺、陈述或保证，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

12.7若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。

（13）标的资产过渡期损益的归属（同意8票，反对0票，弃权0票）

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的三十个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。

（14）决议有效期（同意8票，反对0票，弃权0票）

本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

3、本次发行股份募集配套资金

本次募集配套资金方案的具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次募集配套资金以锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（3）发行对象及认购方式（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山。在取得相关有权部门批准后，该等发行对象将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的A股股票。

（4）定价依据及发行价格（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次募集配套资金的发行价格调整为4.64元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

（5）本次募集配套资金发行价格调整方案（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

5.1价格调整方案所涉调整对象

本次募集配套资金发行价格调整方案的调整对象为募集配套资金的发行价格，募集配套资金的总金额上限不作调整。

5.2价格调整方案生效条件

公司召开股东大会审议通过本次价格调整方案。

5.3可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

5.4触发条件

在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；

或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。

5.5发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（6）募集配套资金总额（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

公司本次拟募集配套资金金额不超过拟购买标的资产总额的100%，本次募集配套资金的金额不超过40,791.216万元。

（7）发行股份的数量（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次募集配套资金的股份发行数量具体计算公式为：

非公开发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格（发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数）。

公司拟向湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安财险和姚绍山非公开发行股份募集配套资金40,791.216万元，按照发行价格4.64元/股计算，并分别对计算得出的股份认购数取整，不足一股的，由股份认购方放弃，本次配套融资拟发行股份87,912,101股。若募集配套资金发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行股份的数量作相应调整。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

除非湖北省国资委、中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如本次发行的最终股份总数因政策变化或根据发行核准文件或湖北省国资委、中国证监会的要求予以调减的，则股份认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

（8）募集资金用途（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次发行股份募集配套资金将用于支付现金对价及中介费用和交易税费。

（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

在本次募集配套资金发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

（10）股份锁定期安排（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次募集配套资金的发行对象，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，且湖北交投集团在本次交易之前持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。本次募集配套资金发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（11）上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市。

（12）决议有效期（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

上述议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经湖北省国资委批准和中国证监会核准后方可实施。

五、审议通过了《关于<湖北楚天高速公路有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《湖北楚天高速公路有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）；

为明确公司与相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与三木智能全体股东共同签署附条件生效的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）；

为明确公司与交易对方（业绩补偿方）在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与三木智能全体股东分别签署附条件生效的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与认购方分别签署附条件生效的<湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>》；

同意公司与湖北交投集团签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王南军先生回避表决）；

同意公司与楚天高速1号资产管理计划签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、俞礼海先生回避表决）；

同意公司与无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山分别签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、俞礼海先生回避表决）；

为建立长效的激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，同意《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同>的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、俞礼海先生回避表决 ）；

为保证本次员工持股计划的顺利实施，同意公司与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事肖跃文、王南军、俞礼海先生回避表决）；

公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，说明如下：

1、董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）；

公司聘请的湖北众联资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（众联评报字[2016]第1112号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

（下转43版）