湖北楚天高速公路股份有限公司

2016-07-16 来源：上海证券报

（上接43版）

2016年7月15日，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东购买其合计持有的三木智能100%的股权。同时，拟向包括湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为加强与投资者沟通与交流，定于2016年7月20日召开投资者说明会，就涉及本次重大资产重组的相关问题与投资者进行交流，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以现场方式召开，届时本公司将针对本次重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2016年7月20日（星期三）14:30-16:30

会议召开地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼

会议召开方式：现场方式召开

三、出席会议人员

1、公司董事长肖跃文先生、总会计师陈敏女士、副总经理阮一恒先生、董事会秘书郭生辉先生；

2、三木智能董事长张旭辉先生；

3、本次交易相关中介机构代表。

四、投资者参加方式

现场参会者请于2016年7月20日下午14:00点前抵达会场办理相关登记手续后出席会议。

现场参会特别注意：

1.因会议场地限制的原因，本次会议仅能接待60位左右的投资者及媒体记者，故参加现场会议投资者及媒体均按报名先后选取前60位参加。

2.为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加会议的投资者、媒体提前以电子邮件的形式将姓名、媒体名称、记者证编号（如有）、联系方式连同需要了解的情况和所关注问题，于2016年7月19号下午17：00前发送至我公司，并需凭以上预约资料入场。

3.参加会议者交通、食宿费用自理。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，投资者也可以在会议召开前登录上证e互动（sns.sseinfo.com/）进行提问，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郭生辉罗琳

电话及传真：027-87576667

邮箱：600035@hbctgs.com

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全面如实地向投资者披露现场投资者说明会的召开情况。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年7月15日

附件：湖北楚天高速公路股份有限公司现场投资者说明会预约表

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湖北楚天高速公路股份有限公司

2016年员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

2016年7月

特别提示

1、湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

2、员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司以及公司下属子公司核心骨干员工，合计不超过105人。本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

4、员工持股计划每 1计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过849.4万份，资金总额不超过3,941.216万元，认购本次非公开发行的股份不超过849.4万股。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

5、员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

6、员工持股计划的存续期为48个月，认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，上述期限均自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

7、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。公司于2016年6月15日以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.64元/股，最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调整。

8、员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划”进行管理。具体事宜由董事会全权负责处理。

9、员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

（1）本次非公开发行股票事项获得湖北省国资委的核准批复；

（2）本次非公开发行股票事项经公司股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。

10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

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一、员工持股计划的目的

楚天高速依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。

公司实施员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定依据

（一）参加对象确定依据

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。

员工持股计划参加对象范围包括：

1、公司董事、监事、高级管理人员，合计不超过8人；

2、公司及下属子公司核心骨干员工，合计不超过97人。

核心骨干员工包括：公司各部门、各直属单位正副职及相当职级人员。

公司监事会将对有资格参加员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每1份计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价，认购公司本次非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股份不超过849.4万股。其中：

公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，合计认购金额所对应股票数量不超过390万股（对应非公开发行股份390万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例约为45.91%。

公司及下属子公司核心骨干员工不超过97人，合计认购金额所对应股票总数量应不超过459.4万股（对应非公开发行股份459.40万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例约为54.09%。

公司董事、监事和高级管理人员的认购份额和比例如下：

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本次员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参加对象需按照认购份额对应的认购款项的5%预先支付认购本次员工持股计划份额的保证金，于本次员工持股计划（草案）经董事会审议通过后5日内，缴纳至公司指定账户。参加对象所缴纳的保证金可用于抵付认购股款。如参加对象在向公司出具认购申请和承诺后单方面变更所申请认购份额的，参加对象同意公司对实际认购额和承诺认购额之间的差额部分没收上述相应保证金。但是参加对象由于组织人事调动导致不具备本次员工持股计划份额认购资格的，相关人员的保证金款项由公司在其他参加对象支付全额认购款项后退还。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定定金的缴纳安排。

最终参加人数及认购金额根据实际缴款的人员和缴款金额确定。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

1、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。

2、拟参加本计划的人员需签署《认购申请、声明及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其实际出资缴款金额确定。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股票数量不超过849.4万股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。公司于2016年6月15日以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.64元/股，最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

员工持股计划的存续期为48个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议有效表决通过同意延期的，员工持股计划存续期限可予以延长。

员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划展期、员工持股计划权益的处置方式调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持份额半数以上表决同意才能通过。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

六、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

公司董事会负责拟定和修改员工持股计划（草案），并在持有人授权范围内办理员工持股计划的其他事宜；员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利及股息；

（3）法律、行政法规、部门规章以及持有人会议所通过法律文件所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、法规及本次员工持股计划的规定；

（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

（4）授权楚天高速代表员工持股计划持有人与广发证券资产管理（广东）有限公司签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意楚天高速设立专户进行员工持股计划的资金归集，并在专项资产管理计划设立后，转入专项资产管理计划特定账户；

（5）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本次员工持股计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份额；

（6）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用；

（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时法定股票交易税费；

（9）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

（10）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会成员；

（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（6）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人持有的每一单位份额拥有一票表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

管理委员会为员工持股计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持有人。

管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

1、管理委员会委员选举程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议按照持有人会议表决程序选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

（2）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储。

（3）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（4）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会的职权

（1）召集持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉楚天高速股份的股东权利；

（5）监督员工持股计划的资产分配；

（6）向楚天高速董事会提议员工持股计划的变更等事项；

（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

（8）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通；

（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权；

5、管理委员会会议程序

由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，作出的决议必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。

七、员工持股计划受托方的选任、协议主要条款

（一）员工持股计划受托方的选任

受参加对象委托，公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次员工持股计划的受托方，并由楚天高速（代表本持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《资产管理合同》及相关补充协议（最终签署的合同以向中国证监会备案的合同为准）。

（二）《资产管理计划合同》的主要条款

1、产品名称：广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（最终签署的产品合同以中国证监会备案的合同为准）

2、委托人：湖北楚天高速公路股份有限公司（代表员工持股计划）

3、受托方/管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

4、投资目标：认购楚天高速非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。

5、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

（三）管理费用计提及支付

1、资产管理业务费用的种类

资产管理业务费用包括：资产管理人的管理费；资产托管人的托管费；委托资产的交易佣金；委托财产划拨支付的银行费用；委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划拨费用；委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；以及按照法律法规及《资产管理合同》约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

相关费用的计提方法、计提标准和支付方式，以楚天高速（代表员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司以及招商银行股份有限公司武汉分行签订的《资产管理合同》约定的内容为准。

八、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购楚天高速本次非公开发行的股票，员工持股计划认购楚天高速非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股份不超过849.4万股。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、标的股票的锁定期

员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配（现金分红取得的权益除外）。在标的股票锁定期届满，且在员工持股计划存续期内，广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。

3、根据本次员工持股计划或《资产管理合同》约定，本次员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法

1、因生效司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工持股计划的份额；

2、因持有人在本持股计划第九条约定的锁定期内主动提出辞职、在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在1个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：

（1）受让人资格：符合员工持股计划参与资格的人员，并由管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序；

（2）转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持产品份额对应的累计净值孰低的原则全额退出所持份额。

3、相关部门按照组织程序对持有人进行工作调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及其权益不作变更，由其合法继承人继承享有；

4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

1、本持股计划持有的标的股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《资产管理合同》约定进行分配。

3、若员工持股计划届满时，资产管理机构成立的“广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划”所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议及与《资产管理合同》等。

（六）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

（七）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

十三、其他重要事项

（一）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后生效。

（三）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）员工持股计划的解释权归属于公司董事会。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年7月5日

上市地点：上海证券交易所股票代码：600035 股票简称：楚天高速

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于深圳市三木投资有限公司及

一致行动人的简式权益变动报告书

上市公司：湖北楚天高速公路股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：楚天高速

股票代码：600035

信息披露义务人：深圳市三木投资有限公司

法定代表人：张旭辉

住所：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园F栋二层东北侧

通讯地址：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A

信息披露义务人的一致行动人：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张旭辉

住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7002号浩铭财富广场A座12Q

通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7002号浩铭财富广场A座12Q

信息披露义务人的一致行动人：诺球电子（深圳）有限公司

法定代表人：李泽流

住所：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创新服务基地B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公司）

通讯地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创新服务基地B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公司）

信息披露义务人的一致行动人：张旭辉

住所：深圳市福田区香轩路雍祥居****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：云亚峰

住所：广东省深圳市福田区碧海云天二期****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼深圳市福田区桥香路桥香公馆2栋B座1704

信息披露义务人的一致行动人：杨海燕

住所：广东省深圳市福田区香林路****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：黄国昊

住所：广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：张黎君

住所：广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：张建辉

住所：广州市番禺区洛溪新城吉祥南街****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

股份变动性质：拥有权益的股份数量增加、持股比例增加

签署日期：2016年7月15日

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的楚天高速的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在楚天高速中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经湖北省国资委批准、股东大会审议通过及中国证监会核准。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为三木投资，信息披露义务人的一致行动人为九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉。

（一）信息披露义务人的基本情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：

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（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、九番投资

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截至本报告书签署日，九番投资出资情况如下：

■

2、诺球电子

■

截至本报告书签署日，诺球电子出资情况如下：

■

3、张旭辉

■

4、云亚峰

■

5、杨海燕

■

6、黄国昊

■

7、张黎君

■

8、张建辉

■

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，张旭辉为信息披露义务人的执行董事及主要负责人，其主要情况已在本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“3、张旭辉”披露。

2、董事及主要负责人投资及兼职情况

截止本报告书签署日，张旭辉的投资情况及在被投资单位任职情况如下：

■

截止本报告书签署日，张旭辉不存在其他需要披露的兼职情况。

（二）一致行动人董事及主要负责人情况

1、九番投资

截止本报告书签署日，张旭辉为九番投资的主要负责人，张旭辉的相关信息已在本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况”之“（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况”之“3、张旭辉”披露。

2、诺球电子

截至本报告书签署日，李泽流为诺球电子的执行董事及主要负责人，李泽流的相关情况如下：

■

李泽流与胡球仙子系夫妻关系，后者通过诺球电子持有三木投资17.44%股权，持有三木智能2.43%股权。其基本情况如下：

■

截止本报告书签署日，李泽流夫妇不存在需要披露的兼职情况。

三、股权控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下：

■

2、一致行动人股权控制关系

（1）九番投资

截止本报告书签署日，一致行动人九番投资的产权控制关系如下：

■

（2）诺球电子

截止本报告书签署日，一致行动人诺球电子的产权控制关系如下：

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人以及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉均不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

五、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

1、信息披露义务人与一致行动人的股权关系

张旭辉持有信息披露义务人三木投资47.24%的股权，并同时持有信息披露义务人的一致行动人九番投资52.31%的产权份额并担任执行事务合伙人。诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊和张建辉分别持有信息披露义务人三木投资17.44%、8.72%、7.99%、5.09%、5.09%和0.73%的股权。除上述情况外，截止本报告书签署日，信息披露义务人与其一致行动人不存在其他的直接股权关系。

张旭辉持有信息披露义务人及一致行动人的股份情况如下：

■

2、信息披露义务人与一致行动人的资产、业务关系

截止本报告书签署日，信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉在资产、业务方面相互独立，不存在资产租赁或使用协议，不存在同业竞争、关联交易、重大依赖等业务关系。

3、信息披露义务人与一致行动人的人员关系

截止本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人九番投资、诺球电子经营、业务人员相互独立。信息披露义务人与一致行动人九番投资的实际控制人均为张旭辉。

六、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明

1、一致行动的目的及内容

信息披露义务人三木投资及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉，为在决定楚天高速经营发展等重大事项时，共同行使楚天高速的股东权利，在楚天高速的董事会或股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量。

2、达成一致行动意向的时间

截至本报告书出具日，张旭辉为三木投资和九番投资的实际控制人，信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资自2015年11月以来即具备一致行动意向。

诺球电子、杨海燕、黄国昊、张黎君为三木投资股东，均持股5%以上，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。

云亚峰为信息披露义务人的监事，与信息披露义务人持有同一上市公司股份。

张建辉为张旭辉弟弟，与信息披露义务人超过30%以上的股东（即张旭辉）持有同一上市公司股份。

此外，截至本报告书出具日，三木投资与九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉签署《一致行动人协议》。

第三节权益变动的目的及后续计划

一、权益变动的目的

楚天高速拟通过发行股份及支付现金购买三木智能100%股权并募集配套资金。通过本次交易，上市公司进入移动智能终端行业，从而实施“公路运营+移动智能终端”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

本次交易中，信息披露义务人三木投资及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉以其持有的三木智能股权认购本次楚天高速非公开发行的股份。

二、是否拟在未来12个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人均不排除在本次权益变动完成后未来12个月内，继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

鉴于信息披露义务人及一致行动人所获得的楚天高速的股份需在12个月后才能首次解锁，故在本次权益变动完成后未来12个月内，没有减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有楚天高速任何权益。

根据信息披露义务人及一致行动人与楚天高速签署的《购买资产协议》，信息披露义务人及一致行动人拟以其持有的三木智能股权认购本次楚天高速非公开发行的股份。信息披露义务人及一致行动人因参与楚天高速本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将直接持有上市公司股份186,350,737股，占上市公司总股本的10.76%。

二、本次权益变动的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据楚天高速与资产收购交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以及楚天高速与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等12名资产收购交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。

标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定为 126,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书签署日，本次分红派息已经实施完毕。

经上市公司与资产收购交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为4.64元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在将保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

上市公司向交易对方支付的交易对价中，70%部分以发行股份方式进行支付，30%部分以现金方式进行支付。其中，九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等11名交易对方均以发行股份方式支付，三木投资部分以发行股份方式支付、部分以现金方式进行支付。

根据交易对价和发行价格，本次交易向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行的股份数如下：

■

上述发行数量最终以中国证监会核准的为准。公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

另外，楚天高速向三木投资支付37,800万元现金用于收购其持有的30%的三木智能的股权。

上市公司在本次募集配套资金转让楚天高速账户后10日或交割日后30日（两个时间先到者为准）内，支付给三木投资。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向募集配套资金交易对方发行股份募集配套资金不超过40,791.216万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

募集配套资金具体使用情况如下：

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上市公司本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

因此，经上市公司与募集配套资金交易对方协商一致并经董事会审议，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为4.64元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

募集配套资金认购对象本次认购的股票数量如下：

■

此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路(申万801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在将保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（三）过渡期安排

1、过渡期内，资产收购交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致三木智能无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

2、在过渡期内，非经上市公司书面同意，资产收购交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且资产收购交易对方应通过行使股东权利，确保三木智能不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于行使债务追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为，但三木智能拟根据其第一届董事会第三次会议通过的《关于2015年度利润分配的预案》进行的利润分配和三木智能全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司依据（众联评报字2016[1103]号评估报告）对外出售厂房和部分生产设备的事项除外。

3、过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高速享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由资产收购交易对方按其对目标公司的持股比例以现金方式向楚天高速全额补足。标的资产过渡期间损益经楚天高速、资产收购交易对方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的三十个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由资产收购交易对方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向上市公司补足。

（四）本次权益变动的决策过程

1、本次交易已经履行的程序及获得的批准

（1）三木智能相关法人/合伙企业股东召开股东会/合伙人会议，同意转让手中的三木智能股权。

（2）2016年7月15日，三木智能召开第一届董事会第四次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。

（3）2016 年7月15日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

（1）三木智能召开股东大会，审议全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。

（2）三木智能评估结果通过有权部门备案；

（3）本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；

（4）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

（5）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易对于业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

2016年7月15日，楚天高速与三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等12名交易对方签署了《业绩补偿协议》。

2、盈利补偿期间

业绩补偿期间为2016年度、2017年度、 2018年度及2019年度。

3、承诺利润的确定

交易对方为本次重组的业绩补偿方。交易对方承诺，业绩补偿期间三木智能（包括其子公司）合并报表中净利润（指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别如下：

■

4、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

5、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行补偿。资产收购交易对方同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：

（1）当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：

A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。

B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：

■

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。

（2）若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格

当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

（3）若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照（1）项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

（4）若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：

返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

（5）资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。

（6）根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述（1）、（2）两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

6、减值测试

在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额（如有），则资产收购交易对方应向楚天高速另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：

标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额（如有）

其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内资产收购交易对方已补偿股份总数×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格（或依照B项下所注调整后的发行价格）+补偿期间内资产收购交易对方已补偿现金金额。

标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值项下资产收购交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×资产收购交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例

标的资产减值补偿时，资产收购交易对方同意优先以股份方式向楚天高速补偿，不足部分由资产收购交易对方以现金方式补足，由资产收购交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。

7、股份补偿的具体实施安排

在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明