湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案)

（上接42版）

1、本次重大资产重组于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、针对2016年的净利润作出如下假设：

（1）假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与2015年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在2015年确认递延所得税资产11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02万元和31,415.03万元。

（2）上述预测以公司2015年12月所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。

上述利润值不代表公司对2016年度业绩的保证，亦不代表对2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即277,998,030股（考虑配套募集资金的股份发行数量）；发行完成后公司总股本将增至1,731,375,923股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。上述发行股份数量尚需股东大会批准并经证监会核准。

4、假设本次配套融资最终募集资金总额为40,791.216万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述募集资金总额尚需股东大会批准并经中国证监会核准。

5、假设2016年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回购。

6、假设三木智能于2016年10月底完成了股权变更的工商登记（公司持有三木智能100%股份，公司从2016年11月开始并入合并报表范围），其可实现的2016年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即9,800万元，同时假设月均利润相同，不存在季节因素影响。

7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。

8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成的影响。

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺

1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施

公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出保证：

（1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展

公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。

2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速利益”。

十二、股利分配政策的说明

公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016年7月15日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，具体如下：

公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

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（三）配套资金方及其相关方作出的重要承诺

1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员

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2、广证资管及楚天高速2016年员工持股计划持有人

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3、合伙企业（稳润投资、三友正亚）及合伙人

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4、天安财险

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5、自然人（姚绍山）

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（四）中介机构出具的承诺

1、长江保荐

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2、锦天城律所

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3、中审众环

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4、众联评估

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十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。

标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。

十五、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易中涉及关联交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易中涉及关联交易的议案将由公司股东大会非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）股份锁定安排

根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购合同》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”和“三、募集配套资金情况”。

（六）业绩承诺安排

根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度9,800.00万元、2017年度11,800.00万元、2018年度14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以补偿。详见报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”。

（八）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。详见报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄”。

十六、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易可能被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完善交易方案达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求足够缴纳本次交易的相关所得税，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于三木智能评估结果通过有权部门备案、取得湖北省国资委的批准、三木智能股东大会通过本次重组的相关事项、取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及相关税费。由于发行股份募集配套资金尚需经过湖北省国资委、公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现金对价，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，增加公司财务费用，进而影响公司经营业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

四、估值风险

1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险

本次交易的评估基准日为2016年3月31日。湖北众联资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第1112号《评估报告》，最终的评估值为人民币128,539.00万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2016年3月31日的滚存未分配利润中的2,491.44万元归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为人民币126,000.00万元，较2016年3月31日账面净资产（合并口径）25,220.33万元，增值率为399.60%。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为三木智能主要从事移动智能终端产品的研发设计、市场拓展、供应链管理和品质管控，属于轻资产公司，公司的核心竞争力来自于拥有的经营资质、客户资源、人才团队、研发能力、供应链管理能力、品质管控能力等不可确指的无形资源价值，而这些无形资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完整反映其企业价值。

而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、三木智能的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了前述无形资源价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、国际政治经济波动等情况，三木智能的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致其实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次评估增值率较高的风险。

2、毛利率变动风险

根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为6.68%，对估值的影响额约为8,584.06万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。

五、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》协议，本次交易的业绩承诺人三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度9,800万元、2017年度11,800万元、2018年度14,000万元及2019年度17,000万元）的差额予以补偿。根据标的公司的产品开发、市场拓展规划及物联网应用终端市场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

六、商誉较大及商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

七、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管业绩补偿方已与本公司就三木智能实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了补偿安排，但是业绩补偿方股份锁定期内分期解禁上市公司股票，可能会出现业绩补偿时，业绩补偿方无足额股份补偿的情形。虽然按照约定，业绩补偿方将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

八、业务整合风险

通过本次收购三木智能，公司将进入移动智能终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。三木智能未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。

九、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十、标的公司的主要经营风险

（一）海外大客户集中风险

三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。2014年、2015年和2016年1-3月，前五大客户均为海外客户，其合计销售占比分别为85.90%、76.95%和71.67%。因此，三木智能的销售存在海外大客户集中风险。

如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。

针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。

（二）市场竞争风险

三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市场竞争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，三木智能作为ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。

针对该风险，三木智能在巩固个人电子产品消费市场地位的同时，将利用公司自身深厚的研发实力，加大车联网、物联网领域的新产品的开发力度，以提高盈利能力，分散市场竞争风险。

（三）质量控制风险

三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。

对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能驻代加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能驻代加工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户。

（四）原材料采购风险

1、主要原材料价格波动风险

三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对三木智能的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。

由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。

针对该风险，第一，三木智能采取供应商分散制度来规避供应风险，降低在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变化趋势预测能力。

2、芯片供应渠道集中的风险

三木智能与芯片厂商MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用MTK产品，三木智能在芯片供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。

针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。

（五）税收风险

1、出口退税政策变化的风险

三木智能产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木智能主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木智能的税费支出，并相应加大客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能出口退税收入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。

出口退税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系统性风险。针对该风险，三木智能将通过多种手段提升自身的抗风险能力，包括市场分散化、产品多元化、持续提升产品的质量管控能力、减少不必要的生产成本损耗及售后服务成本、增厚业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发生的税收政策调整风险。

2、无法继续享受税收优惠的风险

三木智能目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

高新技术企业认证的有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，三木智能可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（六）核心人员流失的风险

三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木智能保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的制度安排，同时积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能提供更多优秀的人才。

（七）专利风险

由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。

手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此三木智能虽然已从芯片供应商处获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，三木智能立足于自主研发，但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智能亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，因三木智能专利侵权导致的经济损失由三木智能原股东承担。但是，即使存在上述承诺，三木智能仍然存在专利侵权导致的经营风险。

（八）汇兑风险

三木智能的产品销售主要以美元结算，芯片、内存等核心部件的采购也主要以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，三木智能的人员耗费、税费、日常运营支出以及产品屏幕等其他部件均以人民币计价、支付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民币、美元之间汇率的不断变动，将给三木智能未来运营带来一定的汇兑风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。”，“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。2015年8月24日中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），也提到“紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”，“鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合”。

湖北省对于国有企业改革和重组并购也出台相关政策予以支持。2014年6月中共湖北省委、省政府发布《关于深化国有企业改革的意见》（鄂发[2014]14号）提出，“坚持‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的功能定位和主业方向，推动资源要素向优势产业、骨干企业和优秀企业家管理团队集聚，优化国有经济布局和结构，不断提高资源配置效率”，“提倡国有企业、国有资本与民营企业、民间资本双向进入、交叉持股。积极支持国有资本参股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的民营或外资控股项目，鼓励国有资本主动进入战略性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”2016年4月13日，省政府印发《湖北省推进供给侧结构性改革五大任务总体方案》（鄂政发[2016]14号），也提到“鼓励国有资本通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性新兴产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”

（二）符合上市“一主多元、双轮驱动”的发展战略

目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速2013-2015年的车流量统计情况：

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图1-1：楚天高速2013年-2015年出口交费车流量统计图（单位：辆）

从上图可以看出，公司目前经营的收费公路经营状况较好，但随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。

在“一主多元，双轮驱动”战略主导下，公司筹划本次交易，在做强做优现有高速公路运营业务的同时，发挥上市公司平台功能，快速切入移动智能终端行业，形成有规模和竞争力的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。

（三）车联网市场发展态势良好

车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶持，从长远来看，确实是个诱人的超级蛋糕。

汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。

相关报告数据显示，预计到2018年，全球车联网市场规模将达到400亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到245亿欧元，占比为61.3%；TSP市场规模为45亿欧元，占比为11.34%；车联网相关电信市场规模为41亿欧元，占比为10.13%；车联网相关硬件市场规模为69亿欧元，占比17.22%。

图：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）

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根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015年我国车联网市场规模已达1500亿元，车联网的渗透率达到10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至20%，市场规模有望翻番。

随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。

（四）物联网应用终端未来发展空间广阔

物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。构成物联网产业五个层级的支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用层分别占物联网产业规模的2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和4.7%。

全球来看，随着2016年6月3GPP RAN全会第72次会议，NB-IoT标准其对应的3GPP协议相关内容获得了RAN全会批准，全球运营商终于有了基于标准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着NB-IoT即将进入规模商用阶段确立持续发酵，物联网中长期发展价值凸显。

爱立信于2016年6月20日发2016年夏季版移动市场报告，报告显示，2015至2021年，物联网预计将以23%的复合年增长率增长，其中蜂窝物联网的增长速度最快。到2021年，互连终端总数预计达到280亿台，其中包括近160亿台物联网终端。爱立信高级副总裁兼首席战略官Rima Qureshi表示：“随着终端成本的不断降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自2020年起，5G网络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如5G网络切片、以及连接比目前多数倍的终端的能力。”

就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011年，工业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。2015年，物联网在交通、能源、零售、环保 、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的引导下。2016年，物联网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落地项目有望加速。预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到30%左右，2018年物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。

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二、本次交易的目的

（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略

三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，目前，标的公司已经涉足车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居等领域产品及部件的研发和销售。

标的公司三木智能为元征科技研制开发车联网应用通信模块用于元征科技首款车联网产品“golo”。golo是一个类似插头的小设备，安装在车辆的OBD接口，该设备的主要功能包括GPS定位、移动通信、车内Wifi及车辆联网，借助手机应用软件，还可以提供车辆远程诊断和体检，报警提醒，朋友分享等车生活服务。作为该产品通信模块的开发商，三木智能掌握了相关方面的关键技术，能够适应高温、低温、震动冲击等特殊环境，通过搭建微处理系统，应用安卓操作系统，通过集成移动SIM卡座、GPS和GSM、WIfi天线、OBD接口模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。本次重组完成后，上市公司以及母公司所控制的其他企业将充分发挥在道路运输管理、服务区管理的资源优势，有助于标的企业产品的推广应用和更新换代；同时，标的企业所在移动终端行业所具有的技术优势、开发能力也将帮助上市公司改善高速公路管理效率、提升服务质量，从而推动上市公司迅速发展智慧交通业务。（下转46版）