湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案)

（上接45版）

在本次重组完成后，标的公司将继续专注于其平板、手机的新产品研发，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新兴市场，同时，继续沿着物联网应用终端业务产业链进一步延伸，大力推动平板、手机之外的物联网应用终端市场开拓。

上市公司将充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，不断做大做强主业的同时，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，统筹配置各项资源，以智慧交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终端产业链，继续以并购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报

本次交易上市公司收购三木智能100%的股权，将显著提升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司认购标的资产的资金，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

（三）进一步完善公司治理

公司本次非公开发行的发行对象包括湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于进一步完善上市公司治理结构。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易业经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；

2、三木智能董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、三木智能评估结果通过有权部门备案；

2、本次交易尚需取得国资委的批准；

3、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

4、三木智能开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的具体方案

（一）交易整体方案介绍

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，具体如下：

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2、募集配套资金

上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费，拟募集配套资金的金额不超过40,791.216万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份及支付现金购买资产情况

根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：

1、交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，交易对方为三木智能股权的持有者，具体如下：

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注：上述持股比例合计为99.9999%，系四舍五入后结果。

2、交易标的价格

本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，三木智能100%股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为128,539.00万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润归原股东所有的2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币126,000.00万元。

上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。

3、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

本次发行A股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会审议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的楚天高速A股股票交易均价为市场参考价，本次发行A股股份价格为该市场参考价的90%，即4.73元/股。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，最终调整为4.64元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，楚天高速相关市场参考价如下：

单位：元/股

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此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日交易均价的原因是前20个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。

此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（3）发行股份数量

公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能70%的股权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产交易价格为126,000.00万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。详细情况见下表：

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本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确定。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：

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本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（三）募集配套资金情况

根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：

1、募集配套资金认购方

本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。

2、募集配套资金金额

本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,791.216万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过9,000万元、3,941.216万元、8,700万元、5,400万元、9,000万元和4,750万元。

3、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，最终调整为4.64元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（3）发行股份数量

本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行19,396,551股、8,494,000股、18,750,000股、11,637,931股、19,396,551股和10,237,068股A股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

上市公司向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（5）募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

（6）锁价发行相关情况

A.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）为上市公司包括董事、监事、高级管理人员以及核心员工在内的105人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间不存在关联关系。

B.锁价发行的原因

湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。其中，湖北交投集团在本次交易前所持有的上市公司586,664,411股股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

C.锁价发行对象的资金来源

本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（四）本次交易的其他安排

1、过渡期损益安排

根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后15个工作日内，由三木智能原股东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。

2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

3、业绩补偿的安排

根据《重组办法》的相关规定，三木智能原股东三木投资、九番投资等12位法人/自然人与楚天高速签订了《业绩补偿协议》，约定其将对标的公司2016-2019年度所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”的内容。

4、超额业绩奖励

（1）超额完成业绩的奖励措施

根据楚天高速与12名交易对方签署的《业绩补偿协议》，若三木智能业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总额，超出部分的50%将作为奖励（该奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期满之后向三木智能管理层发放，该奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前提下实施，具体发放方式、时间与条件等应符合届时楚天高速或三木智能制定的奖励发放管理办法，且符合楚天高速章程关于利润分配的相关约定及中国证监会、上交所等部门的监管要求。

超额业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（2）奖励措施的会计处理

①超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整

根据上述奖励措施，超额业绩奖励的对象为届时仍于三木智能任职的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。

②根据会计估计预提奖励金并确认负债

上述超额业绩奖励条件“业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总额”，分解成具体两个前提条件：（1）三木智能2019年度审计报告、专项审核报告出具后，（2）经审计后的2016-2019年三木智能累计实现净利润数超过累计承诺净利润数。

于业绩承诺期间各年内，三木智能是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据三木智能累积完成业绩情况计提超额业绩奖金费用，并应在满足上述两个前提条件的情况下，根据实际应奖励的金额结算前期计提的奖金并完成支付。奖励金额=（三木智能承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–三木智能承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和）×50%，若根据前述公式计算金额大于25,200.00万元，则以25,200.00万元为准。

承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。

在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。

③根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

（3）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响

①有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。

②有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

根据业绩奖励安排，如触发支付三木智能核心团队人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对三木智能和上市公司的正常经营造成重大不利影响。

5、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。

标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，促进上市公司业务的多元化发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能100%股权，楚天高速将可以完全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的利益。

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次募集配套资金部分关联交易。

为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关联交易、维护中小股东利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）减少关联交易的措施”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。本次交易完成后，三木智能将成为上市公司全资子公司，不会发生上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。

为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的措施”。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

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注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

■

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算

本次交易前，公司总股本为1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。

在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份606,060,962股，占发行后楚天高速总股本的比例预计在35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。

根据楚天高速、三木智能经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计报告》为准。

（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

（3）根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。

根据上述测算，三木智能在2015年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，依照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易构成关联交易

楚天高速控股股东为本次交易对方之一；同时本次交易完成后，交易对方之一三木投资及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。

上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。

在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份606,060,962股，占发行后楚天高速总股本的比例预计为35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天高速资产总额比例不到100%。因此，本次交易不构成借壳上市

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本预计为1,731,375,923股，其中社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

湖北楚天高速公路股份有限公司

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