盛达矿业股份有限公司
八届二十次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-035

盛达矿业股份有限公司

八届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月17日以通讯方式召开了八届二十次董事会会议，本次会议通知及文件于2016年7月13日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同时授权公司董事会根据审批部门要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

由于募集配套资金项目中支付中介机构及信息披露费用实际发生额低于预计额，该项费用总额由原预计5,000万元变更为2,986.35万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意本次交易募集的配套融资总额调整为不超过121,834.80万元，不超过拟购买标的资产交易价格的73.45%；公司拟发行股份募集配套资金的发行股数从93,682,639股调整为92,159,456股。除此之外，本次重大资产重组方案的其他内容未发生变化。

上述调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，且公司董事会已经取得相关授权，本次调整无需经公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆依法对此议案回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与盛达集团签署〈股份认购协议之补充协议二〉的议案》

由于本次重组募集配套资金项目中实际支付中介机构及信息披露费用低于预计额，本次重组募集配套资金的总额应随之调整。依据公司股东大会的授权，董事会将本次重组募集配套资金的金额由原不超过123,848.45万元调整为不超过121,834.80万元，募集配套资金拟发行的股份数量由原不超过93,682,639股调整为不超过92,159,456股。董事会同意公司就此事项与本次重组募集配套资金的认购方甘肃盛达集团股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议二》。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆依法对此议案回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1399号）核准。为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，经与会董事审议，同意公司在浙商银行兰州分行营业部设立募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于签署募集资金三方及四方监管协议等文件。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年七月十七日