宁波新海电气股份有限公司
《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》的补充公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-038

宁波新海电气股份有限公司

《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》的补充公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次重大资产重组的进展情况

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划并购相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海股份，证券代码：002120）已于 2016 年 5 月 23 日（星期一）开市起停牌。公司分别于 2016 年 5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日分别在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-023）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-024）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-025）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-026）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-027）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-028）。6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案，具体详见7月2日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

7 月 7 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第61号）（以下简称“《重组问询函》”），并于7月9日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033）。公司与交易各方及中介机构对 《重组问询函》所涉事项做了认真讨论分析，按照深圳证券交易所的要求对《重组问询函》进行了回复，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善。《重组问询函》回复的相关工作已完成，具体内容详见7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

根据《中小板信息披露业务备忘录第 15 号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于7月14日下午 14:00 在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答，同时在深交所互动易平台“公司声音”栏目进行了网络文字直播。公司于7月15日在指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-036）和《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-037）。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 7月15日（星期五）开市起复牌。

二、本次重大资产重组媒体说明会相关事项的补充说明

（一）关于业绩补偿事项的补充说明

本次业绩承诺的情况为：上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）2016、2017、2018年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。公司在答复《重组问询函》第二题中，已阐述韵达货运和股东对完成业绩承诺有信心。韵达货运2016年上半年运行良好，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为5.02亿元。需要特别说明的是，快递业界一般上半年利润占全年总利润的四成左右，下半年利润普遍好于上半年。

若出现业绩承诺未能完成的情况，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。公司将严格要求韵达货运补偿义务人按《盈利预测补偿协议》履行承诺。具体如下：

1、若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人按如下规则补偿：首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产交易中获得的甲方股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。为此，聂腾云和陈立英分别出具《声明与确认函》，承诺以借款或增资的方式向上海罗颉思投资提供资金支持，进一步确保业绩补偿义务可有效执行。

2、韵达货运的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有本次发行股份数量的82%。以此计算，若韵达货运未来三年实现总利润承诺数的18%以上，即实现总利润承诺数不少于7.29亿元时，则聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有的在本次交易中认购的上市公司股份即能够覆盖补偿义务。

3、若2016-2018年韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数未达7.29亿元，将触发现金补偿义务。韵达货运2016年上半年运行良好，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为5.02亿元，即2016年下半年及2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过2.27亿元，则不会触发现金补偿。鉴于近年来快递行业发展势头良好，未来发展空间较大，因此聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有的在本次交易中认购的上市公司股份无法覆盖补偿义务的可能性极低。同时考虑到市场上并无要求补偿义务人在第三方机构存放保证金的方式保证利润承诺履行的案例，因此本次交易未要求补偿义务人缴纳履约保证金。

（二）关于交易对方情况的补充说明

本次交易的交易对方为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中，韵达货运的股东之一上海太富祥川穿透至最终出资人，涉及深圳市思道科投资有限公司管理的3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾1号、2号、3号（以下简称“富腾1号、2号、3号”）。富腾1号、富腾2号和富腾3号均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号分别为SH8523、SJ7958和SJ7962。上述3项契约型基金的管理人深圳市思道科投资有限公司也已办理完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1006687。

公司在预案及《重组问询函》答复中已披露交易对方的相关情况，本次交易的独立财务顾问及律师已出具核查意见，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，上海太富祥川系私募股权基金，且已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》之规定，可不进行股份还原或转为直接持股。

综上，韵达货运目前的股权结构未违反现行法律法规的要求，公司亦将积极跟进目前最新审核政策，如有要求，将按照监管部门的最新政策及时做好规范工作。上述契约型基金系深圳市思道科投资有限公司认购上海太富祥川的合伙份额的资金来源，契约型基金并非本次交易的交易对方，若根据监管要求进行调整，不涉及交易对方及交易方案的调整，相关规范工作预计不会对本次交易进程构成重大影响。

（三）关于韵达货运毛利率分析的补充说明

2013-2015年，韵达货运综合毛利率分别为22.56%、25.83%和31.08%，主营业务毛利率为22.44%、25.37%和30.91%，韵达货运综合业务毛利率中，主营业务毛利率贡献度较高，近三年综合毛利率的变化主要是由主营业务毛利率变化所致引起。

1、快递业务收入变动趋势及原因

近三年，韵达货运快递业务收入的增长，主要来源于面单收入的增长，面单收入的增长主要受益于快递业务量的快速增长。报告期内，中转费收入基本保持一定规模，但面单收入计费标准较为稳定，其收入随着业务量的增长而快速增长，因此面单收入占整体收入的比例逐年提升。由于面单直接成本很低，获利能力更强，进而使得快递业务收入的毛利率逐年提高。

2、快递业务成本变动分析及原因

快递服务成本包括运输成本和转运中心成本。其中，运输成本和转运中心成本分别约占快递业务成本的60%和40%。

2013-2015年，韵达货运运输成本未随着业务量的快速上升而增长，2015年甚至略有减少。主要原因是一方面韵达货运对运输路由进行了优化设计和调减，大幅提升了单车装载率，降低了单件运输成本。另一方面，韵达货运开展加盟商网点自跑业务试点，直接减少了韵达货运转运中心承担的运输成本。同时，近三年来，油价总体呈现较快下降趋势，一定程度上也遏制了单位运输成本的上升。

2013-2015年，韵达货运转运中心成本的增长幅度为14.87%，11.22%，增幅低于业务量同期的增长幅度。主要原因包括：其一，2014年开始，韵达货运将部分区域内二级转运中心合并至一级转运中心，韵达货运承担的与转运中心相关人工成本、房屋及土地租赁费用等随之减少，转运中心的操作效率明显提升。其二，2015年起，韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路开展加盟商网点自跑业务，直接减少了中间的转运环节，也促使韵达货运承担的转运中心成本进一步降低。

总体来看，2013-2015年韵达货运业务量保持较快增长，但随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进，相关优化措施的不断实施，其有效控制了快递业务成本的增速，以及面单计费标准较稳定，面单收入在整体快递业务服务收入中的占比稳步提升，上述因素共同促成了近三年韵达货运毛利率稳步提升。

3、毛利率与同行业的比较

目前，我国快递行业公司中，顺丰速递、申通快递和圆通速递均处于重组上市的进程中。其中，顺丰速递采用直营模式，在生产经营和财务指标等方面与采用加盟模式的韵达货运、申通快递和圆通速递差异较大。因此，选择申通快递和圆通速递等同行业公司进行比较。

韵达货运致力于快递平台化运营模式，报告期内，综合毛利率高于同行业可比公司，除上述快递收入成本变化的因素外，还包括派送业务结算模式不同带来的影响。为保证加盟网点的稳定性，韵达货运主导研发了用于加盟商管理和其资金结算的清分系统，该系统实现了加盟网点之间派送费的直接结算，保证了结算的及时性和准确性。据此，韵达货运不确认该项收入和成本。

如剔除上述派送费业务结算模式差异因素影响，则韵达货运快递业务毛利率与圆通速递、申通快递对比如下：

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注1：申通快递未披露有偿派费收入，假设以其披露的“营业成本—有偿派费支出”同等金额作为有偿派费收入

注2：2013年韵达货运毛利率较低，主要是当年转运中心和运输线路偏多，运输成本和转运中心运营成本较高所致

注3：以上数据根据公开披露的资料进行计算

经比较，在考虑以上综合因素之后，韵达货运主营业务毛利率和同行业可比公司毛利率不存在显著差异

截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组各项工作，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。关于重大资产重组媒体说明会召开及补充说明情况，亦可参考深交所互动易平台相关文字记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十八日