中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文的各部分内容。《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

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二、可续期公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人于2016年5月27日召开的2016年第六届董事会第十八次会议（临时）审议通过，且发行人于2016年6月14日经2016年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可〔2016〕1543号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。

2、债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）。

3、债券期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

4、发行规模：本期债券基础发行规模人民币30亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率和其确定方式：本期债券为浮动利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加200个基点，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加400个基点。初始利差为首个周期的票面率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

9、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

14、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

16、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

18、起息日：本期债券的起息日为2016年7月21日。

19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

20、付息日：本期债券的付息日期为每年的7月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

23、担保情况：本期发行的可续期公司债券为无担保债券。

24、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

25、牵头主承销商：海通证券股份有限公司。

26、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

27、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

28、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

31、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

32、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行有关机构

（一）发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市解放大道558号

法定代表人：聂凯

联系人：郭宝、胡伊

电话号码：027-59270353

传真号码：027-59270357

（二）牵头主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

项目负责人：伍敏、熊婕宇、尹经纬

项目组成员：于颖、冯智、李巍

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：林郁松、王晨宁

项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系电话：010-65608410

传真：010-65608451

（四）联席主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

项目负责人：刘蓓蓓

项目组成员：赵妤、王一

联系地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦16层

电话：010-56513090

传真：010-56513103

（五）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21号

法定代表人：王承军

项目负责人：施伟、乔端

项目组成员：胡洁

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

电话：027-85481899

传真：027-85481890

（六）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目负责人：杜宁、项俊夫

项目组成员：孙仲杰

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

电话：021-38676666

传真：021-68876202

（七）律师事务所：湖北首义律师事务所

住所：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号楼12楼

负责人：谢文敏

联系人：汪中斌、吴东彬

联系电话：027-88077353

传真：027-88077352

（八）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号4楼

执行事务合伙人：朱建弟

联系人：李顺利、熊宇

电话：027-88770333

传真：027-65260253

（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人：冯磊、叶维武

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）可续期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

牵头主承销商

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（住所：上海市广东路689号）

联席主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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（住所：上海市静安区新闸路1508号）

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（住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016 年7月18日

（下转15版）