三祥新材股份有限公司首次公开发行股票发行公告

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

特别提示

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2015]第121号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定实施首次公开发行股票。

1、本次发行在发行流程，报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）发行人和保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性、可比上市公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定本次发行价格为5.28元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2016年7月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。

（2）发行人及主承销商根据初步询价结果对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先，若申购时间相同则按上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（4）网下获配投资者应根据《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年7月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

（6）有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商会将违约情况报中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网上发行实施细则》。

3、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2016年7月18日（T-1日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

重要提示

1、三祥新材首次公开发行不超过3,355万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 1331号文核准，发行人股票简称为“三祥新材”，股票代码为603663，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732663。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由主承销商通过申购平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

3、本次发行股份数量为3,355万股，全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,020万股，为本次发行总量的60.21%；网上初始发行数量为1,335万股，为本次发行总量的39.79%。

4、本次发行的初步询价工作于2016年7月14日（T-3日）完成。发行人和主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人盈利能力、未来成长性、可比上市公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定本次发行价格为5.28元/股，且不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）

（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元后，预计募集资金净额为14,627.08万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额14,627.08万元。

6、本次发行的网下、网上申购日为2016年7月19日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者应于2016年7月19日（T日）9:30-15:00通过申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见附表，未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格即5.28元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的拟申购数量，且不得超过2,020万股。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自行负责。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供申请材料的原件、证券业协会备案的相关材料等），如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商可拒绝向其配售。

（2）网上申购

本次网上申购的时间为2016年7月19日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。2016年7月19日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过交易系统申购本次网上发行的股票。在T日参加网上申购时，投资者无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过13,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）投资者认购缴款

网下获配投资者应根据2016年7月21日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按最终确定的发行价格与初步配售数量，在T+2日16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

特别提醒，网下获配投资者未参与申购以及网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商会将违约情况报证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认购的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、本次发行网上网下申购于2016年7月19日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（六）回拨机制”。

8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者认真阅读2016年7月11日（T-6日）在上交所网站披露的本次发行招股意向书全文及相关材料。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。发行人和主承销商在此提请投资者特别关注招股意向书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

11、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为3,355万股，全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,020万股，为本次发行总量的60.21%；网上初始发行数量为1,335万股，为本次发行总量的39.79%。

（三）发行方式与时间

本次网下发行由主承销商负责组织实施，配售对象通过申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格5.28元/股认购。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。

（四）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为5.28元/股，此价格对应的市盈率为：

17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为17,714.4万元，扣除发行费用3,087.32万元后，预计募集资金净额为14,627.08万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额14,627.08万元。

（六）回拨机制

本次发行网下、网上申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，发行人与主承销商将根据投资者的申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调整。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

网上发行初步认购倍数 ＝ 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量；

本次发行采用双向回拨机制如下：

1、若网下投资者申购数量不低于网下初始发行量，网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和主承销商将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销；

2、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不向网上回拨，将中止发行；

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数低于50倍，不启动回拨机制；若网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

在发行回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，按照回拨后的网下实际发行数量进行配售，按照回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2016年7月20日（T+1日）在《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：（1）T为发行申购日；

（2）如因申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

（3）上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

（八）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（九）拟上市地点

上海证券交易所。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）初步询价情况

1、网下投资者总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2016年7月13日（T-4日）及2016年7月14日（T-3日）每日9:30-15:00，T-3日15:00截止。截至2016年7月14日（T-3日）15:00，发行人及主承销商通过申购平台系统收到1,442家网下投资者管理的3,287个配售对象的初步询价报价信息，对应的申报数量为6,565,660万股，报价区间为4.85元/股-6.27元/股。

2、剔除无效报价情况

经主承销商核查，共有16家投资者管理的26个配售对象均因未按要求在规定时间内提供完整的网下投资者资格核查文件而被确定为无效报价，对应的申报数量为50,980万股，无效报价部分不计入有效申报总量。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供申请材料的原件、证券业协会备案的相关材料等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将不予配售。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除以上无效报价后，共有1,426家网下投资者管理的3,261个配售对象符合《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的条件，其申购总量为6,514,680万股。上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已全部按照相关规定完成登记和备案。本次有效报价的网下投资者报价的中位数为5.28元/股，加权平均数为5.28元/股，公募基金报价的中位数为5.28元/股，公募基金报价的加权平均数为5.28元/股。

投资者报价明细请见附表。

（二）剔除最高报价部分情况

发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先，若申购时间相同则按申购平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

发行人和主承销商经协商一致，将报价高于5.28元/股的5家网下投资者管理的6个配售对象全部剔除，剔除的配售对象累计申购总量为12,120万股，占本次初步询价拟申购总量的0.186%。剔除部分不得参与网下申购。剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为5.28元/股，加权平均数为5.28元/股，公募基金报价的中位数为5.28元/股，公募基金报价的加权平均数为5.28元/股。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为非金属矿物制品业（C30），截止2016年7月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.62倍，可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2016年7月14日（T-3日）

注：东方锆业2015年市盈率为负数，不具可比性，作为异常数据剔除

本次发行价格5.28元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司发布的最近一个月平均静态市盈率，也低于可比上市公司平均市盈率。

（四）发行价格和有效报价投资者的确定

1、发行价格的确定

发行人与主承销商根据剔除后的剩余报价情况，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性、可比上市公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定本次发行价格为5.28元/股。

2、有效报价投资者

根据《初步询价及推介公告》中规定的有效报价确定方式，在将报价低于5.28元/股的1个配售对象剔除之后，剩余1,420家网下投资者管理的3,254个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报数量为6,500,540万股，提供有效报价的配售对象均可参与申购。有效报价配售对象相关信息请见附表。

三、网下发行

（一）有资格参与网下申购的配售对象

经发行人和主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,254个，其对应的有效报价申购总量为6,500,540万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

有效报价配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息（包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等），以2016年7月12日（T-5日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在证券业协会登记备案的信息为准。未在上述期间完成登记备案的，不得参与网下申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。

配售对象申购款退款的银行收款账户需与其申购款付款的银行账户一致。

（二）网下申购流程

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过申购平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、本次网下申购时间为2016年7月19日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格5.28元/股；申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效报价数量。

2、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交，多次提交申购记录的，以其最后一次提交的全部申购记录为准。

3、配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

4、网下投资者在2016年7月19日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

（三）网下初步配售股份

发行人和主承销商将根据2016年7月11日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在2016年7月21日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

2016年7月21日（T+2日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

1、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年7月21日（T+2日）足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商会将违约情况报证券业协会备案。

2、应缴纳认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项 = 发行价格 × 获配股份数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 QFII 结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 QFII 结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于 QFII 结算银行托管的 QFII 划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603663，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603663”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与主承销商将视其为违约，将于2016年7月25日（T+4日）在《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和证券业协会。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2016 年7月25日（T+4日），主承销商将通过中国结算上海分公司登记结算平台向配售对象退还应退认购款，应退认购款 = 配售对象有效缴付的认购款金额 － 配售对象获配股数对应的认股款金额。

6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上发行

（一）网上申购时间

本次网上申购时间为2016年7月19日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上申购价格

本次发行的发行价格为5.28元/股，网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

本次网上发行申购简称为“三祥申购”；申购代码为“732663”。

（四）网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2016年7月19日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购；凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,335万股。主承销商在2016年7月19日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00将1,335万股三祥新材股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一卖方。

（六）网上申购规则

1、投资者参与网上申购的可申购额度按其2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年7月19日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即13,000股。

3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售 A 股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2016年7月19日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

中签率 =（网上发行数量 / 网上有效申购总量）× 100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2016年7月19日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2016年7月20日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2016年7月20日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2016年7月20日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人与主承销商2016年7月21日（T+2日）将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年7月21日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年7月22日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给主承销商。截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2016 年7月25日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行

当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的 70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2016年7月25日（T+4日），主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

发行人：三祥新材股份有限公司

法定代表人：夏 鹏

公司住所：福建省寿宁县解放街292号

电话：0593-5518572

传真：0593-5522802

联系人：郑 雄

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

注册地址：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903132、87902574、87005796

传真：0571-87903733、87903737

联系人：资本市场部

发行人：三祥新材股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2016年7月18日

附表：配售对象初步询价报价情况

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（下转18版）