中国华电集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA；本公司最近一期末的净资产为14,030,238.35万元（2015年12月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2015年12月31日合并口径资产负债率为81.57%，母公司口径资产负债率为68.46%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为640,069.30万元（取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国华电集团公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注华电集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及华电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映华电集团的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

八、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、发行人所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十、目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015年12月，国务院常务会议下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），全国一般工商业销售电价平均每千瓦时降低约3分钱。2015年12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，明确针对陆上风电项目上网标杆电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱。该规定适用于2016年1月1日、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2016年1月1日前核准但于2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。

十一、近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长的态势。截至2015年末，全国发电装机容量达到15.08亿千万，同比增长10.5%。2015年全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，用电量的增长速度低于全国总装机容量的增长速度。2013年至2015年，公司电力机组平均利用小时数分别4,374小时、4,188小时和3,842小时，公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续下降，如平均利用小时数进一步下降，公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。

十二、发行人近三年的资产负债率始终保持在高位，2013年末、2014年末及2015年末本公司的资产负债率分别为83.73%、83.18%和81.57%。本期公司债券发行完毕后，本公司的资产负债率将继续保持较高水平，说明公司债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定压力。

十三、截至2013年末、2014年末及2015年末，本公司流动比率分别为0.36、0.34和0.36，速动比率分别为0.28、0.27及0.30。本公司流动资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。

十四、电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。2013年、2014年及2015年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,652,977.09万元、-6,401,156.84万元及-5,970,180.45万元。公司项目投资资金来源除自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司财务负担，影响公司盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开支可能进一步扩大。

十五、本公司于2016年7月4日完成了中国华电集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）的发行，发行规模为40亿元，发行期限为3年期，证券代码：136510，简称：16华电01，最终票面利率为2.99%。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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专业术语释义■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：中国华电集团公司

英文名称：China Huadian Corporation

2、注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

3、办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号

4、法定代表人：李庆奎

5、主要联系人：王世伟

电话：010-8356 6876

6、成立日期：2003年4月1日

7、注册资本：2,078,546万元人民币

8、营业执照统一社会信用代码：9111000071093107XN

（二）核准情况及规模

本期债券发行于2016年3月28日经本公司董事长办公会及2016年4月19日经董事会审议通过。2016年6月8日，国务院国资委下发了《关于中国华电集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]472号），原则同意公司发行不超过15年期、不超过100亿元公司债券的方案。经中国证监会“证监许可[2016]1386号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券发行为第二期发行，基础发行规模人民币30亿元，发行人可以根据发行时的市场情况行使超额配售选择权。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：中国华电集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币30亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币30亿元（含30亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由发行人和联席主承销商追加不超过人民币30亿元（含30亿元）的发行额度。

4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为人民币20亿元；品种二为5年期，基础发行规模为人民币10亿元。

5、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

14、起息日：2016年7月21日。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。

16、付息日：

品种一：2017年至2021年每年的7月21日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

品种二：2017年至2021年每年的7月21日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

17、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、兑付日：

品种一：本期债券品种一的兑付日为2021年7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

品种二：本期债券品种二的兑付日为2021年7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

22、联席主承销商：瑞银证券、中信建投证券、川财证券。

23、债券受托管理人：瑞银证券。

24、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

25、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和联席主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

26、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

28、承销方式：本期公司债券的承销方式为主承销商以余额包销的方式承销。

29、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。

30、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：中国工商银行股份有限公司北京学院路支行；账户号码：0200025519200093480。

31、拟上市地：上海证券交易所。

32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

33、新质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市时间安排

1、本期债券发行时间安排

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2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国华电集团公司

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

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联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

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联席主承销商：川财证券有限责任公司

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（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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（六）本期债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所

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（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国华电集团公司2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国华电集团公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，除以下事项外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

1、瑞银证券持有发行人下属上市公司华电国际2,220股A股股票；UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有发行人下属上市公司股票情况如下：

（1）持有华电国际156,912股A股股票及24,808,408股H股股票；

（2）持有华电能源646股B股股票；

（3）持有国电南自7,200股A股股票；

（4）持有金山股份100,000股A股股票；

（5）持有华电福新48,011,334股H股股票；

（6）持有华电重工13,023股A股股票。

2、中信建投证券持有发行人及其下属上市公司股票情况如下：

（1）持有华电国际28,000股A股股票；

（2）持有黔源电力400股A股股票。

3、发行人之全资子公司中国华电集团资本控股有限公司持有川财证券41.81%的股权，享有41.81%的表决权。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《中国华电集团公司2016年度公司债券（第二期）信用评级报告》并会在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本期公司债券的信用评级为AAA，主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。AAA级代表偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。稳定代表信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）公司为五大发电集团之一，近年来发电装机容量稳步上升，具有很强的规模优势；

（2）公司清洁能源装机比例持续提高，主要发电技术指标持续优化；

（3）公司不断加强煤炭资源控制力度，“煤电一体、路港配套、产业集群”的发展格局有利于电煤的跨区域调运、降低燃料成本；

（4）公司毛利率持续提升，经营性净现金流增长较多，增强了对债务的保障程度。

2、关注

（1）2015年以来，受宏观经济低迷、工业生产下行、能源消费结构调整等影响，全社会用电量增速持续回落；

（2）火电上网电价持续下调，对公司盈利水平构成一定影响；

（3）公司有息负债占比及资产负债率处于相对较高水平。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对中国华电进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人设立及股本变更情况

中国华电集团公司是在国家电力体制改革过程中，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，2003年4月1日正式注册，注册资本120亿元。2013年4月23日，公司注册资本变更为147.9241亿元。2015年5月21日，公司注册资本变更为207.8546亿元。

截至2015年12月31日，公司股权结构如下：

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三、最近三年实际控制人变化情况

截至2015年12月31日，本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内未发生过实际控制人变化的情况。

四、资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

五、发行人重要权益投资情况

（一）控股子公司

截至2015年12月31日，纳入公司合并范围的子公司情况如下：

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公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对投资单位形成控制的子公司如下：

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公司对持股比例及表决权比例虽不足半数，但根据公司章程的规定，本公司在其董事会中占多数席位，能够决定公司的财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益，因此，本公司管理层判断本公司能够控制公司，将其纳入本公司合并财务报表范围。

（二）对发行人影响重大的主要子公司情况

1、华电国际

华电国际电力股份有限公司，股票代码600027，于1994年6月28日在中国山东省济南市注册成立，主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业。华电国际是中国装机容量最大的上市发电公司之一，发电资产遍布全国十三个省、市、自治区，地理位置优越，主要处于电力负荷中心或煤矿区域附近。发电装机类型除燃煤发电机组外，还包括燃气发电、水力发电、风力发电、生物质能发电和太阳能发电。产业链相对完善，煤矿资产遍布山西、内蒙古、山东、四川、宁夏和安徽等地，拥有煤炭资源约22亿吨。截至2015年末，华电国际火力发电机组中90%以上是300兆瓦及以上的大容量、高效率、环境友好型机组，其中600兆瓦及以上的装机比例约占50%，远高于全国平均水平。300兆瓦及以下的机组经过供热改造后，供热能力明显提升，为参与后续市场竞争奠定了先发优势。

截至2015年12月31日，该公司资产总额20,665,520万元，负债总额15,075,554万元，2015年实现营业收入7,101,469万元，净利润1,048,000万元。

2、华电能源

华电能源股份有限公司，股票代码600726，原名为黑龙江电力股份有限公司，1993年2月，由黑龙江省电力公司控股成立。根据电力体制改革发电资产重组方案，2003年初公司划归中国华电集团公司。2004年7月1日公司正式更名为“华电能源股份有限公司”。华电能源所属的电力行业是国家重点扶持的基础产业，主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务。

截至2015年12月31日，该公司资产总额2,453,276万元，负债总额2,069,551万元，2015年实现营业收入911,385万元，净利润2,763万元。

3、黔源电力

贵州黔源电力股份有限公司，股票代码002039，经贵州省体制改革委员会批准，成立于1993年10月12日。2005年3月3日，黔源电力在深交所挂牌上市。公司经营范围为：开发、经营水、火电站及其电力工程；从事为电力行业服务的各种机电设备及原材料经营；水工机械安装、维修。该公司主要子公司3家，即贵州北盘江电力股份有限公司、贵州北源电力股份有限公司、贵州西源发电有限责任公司。其中：贵州北盘江电力股份有限公司负责贵州北盘江干流梯级流域水电开发，贵州北源电力股份有限公司负责贵州芙蓉江干（支）流梯级流域水电开发，贵州西源发电有限责任公司负责北盘江干流上游善泥坡电站的开发。

截至2015年12月31日，该公司资产总额1,822,996万元，负债总额1,393,387万元，2015年实现营业收入269,994万元，净利润63,348万元。

4、国电南自

国电南京自动化股份有限公司，股票代码600268，是1999年11月18日在上海证券交易所上市的国家电力系统首家高科技上市公司，被誉为中国电力高科技第一股，现为华电集团直属子公司。国电南自前身为南京电力自动化设备总厂，始建于1940年。新中国成立后，该公司在电力自动化领域相继研究生产出中国第一代第二代静态继电保护产品，并创造过多个全国第一，被誉为中国电力自动化产业的摇篮和孵化器。该公司是国家火炬计划重点高新技术企业、十佳（中国）创新型杰出企业、国家电力自动化产业基地骨干企业，荣获中国驰名商标称号。国电南自当前产业涵盖电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术四大板块，同时围绕四大产业发展电网及电站建设业务，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套产品、集成设备及整体解决方案。主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、新能源产品、节能减排产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息安防产品服务、智能一次设备产品、输变电总承包业务等。

截至2015年12月31日，该公司资产总额1,102,080万元，负债总额833,661万元，2015年实现营业收入558,540万元，净利润15,369万元。

5、金山股份

沈阳金山能源股份有限公司，股票代码600396，是经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1998]52号文件批准，于1998年6月4日发起设立。2001年3月，经中国证券监督管理委员会批准，该公司首次向社会公开发行人民币普通股4,500万股，并于2001年3月28日在上海证券交易所挂牌交易。该公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅，发电资产主要分布在辽宁省内。

截至2015年12月31日，该公司资产总额2,022,975万元，负债总额1,580,378万元，实现营业收入709,057万元，净利润49,437万元。

6、华电煤业

华电煤业集团有限公司由中国华电集团公司控股，是在原华电燃料有限公司和华电开发投资有限公司的基础上，合并组建的电煤供应和煤炭开发专业公司。经国家工商行政管理总局登记注册，于2005年8月29日在北京成立。主要负责华电系统的电煤供应以及煤矿、煤电化一体化、煤炭深加工、煤炭储运和境外煤炭等项目的投资。目前煤炭、电力、化工产业投产和在建规模分别达到7460万吨、216万千瓦、111万吨，其中投产规模分别为4300万吨、137万千瓦、60万吨；拥有码头吞吐能力1800万吨、船舶总运力41.2万载重吨、参股投资运煤铁路总里程2000多公里。

截至2015年12月31日，该公司资产总额5,973,337万元，负债总额4,469,519万元，2015年实现营业收入1,722,864万元，净利润-174,458万元。

7、乌江水电

贵州乌江水电开发有限责任公司成立于1992年，是我国第一家流域水电开发公司，按照“流域、梯级、滚动、综合”的开发方针，经营管理、开发建设乌江干流贵州境内河段梯级电站。截至2015年末，该公司投产发电装机1319.5万千瓦（水电869.5万千瓦，火电450万千瓦），总装机容量比“西部大开发”启动时增长了11倍，约占贵州省统调装机容量的32%，是贵州省装机容量最大的发电企业；控股拥有煤炭矿井26对，年产能357万吨；获得省政府同意，成为贵州省页岩气勘查开发示范区建设的合作企业。

截至2015年12月31日，该公司资产总额6,631,400万元，负债总额5,670,528万元，2015年实现营业收入1,370,558万元，净利润241,819万元。

8、华电福新

华电福新能源股份有限公司前身是中国华电集团公司于2004年10月在福建设立的全资子公司——华电福建发电有限公司。2010年10月，华电福建发电有限公司更名为华电福新能源有限公司，并与华电新能源发展有限公司进行资产重组。2011年8月，该公司改制为华电福新能源股份有限公司，2012年6月该公司在香港联交所成功上市。

华电福新是中国领先的清洁能源公司，拥有包括水电、风电、火电、分布式能源、核电、生物质发电和太阳能发电在内的多元化发电组合，资产分布在全国24个省市自治区，呈现出水火互济、风核并举的特点。水电方面，该公司是华东第一大水电公司，在福建区域拥有7个龙头水库；煤电方面，拥有全国最大的电厂自备码头，且已达到业内高效清洁利用的先进水平；风电方面，该公司是中国领先的风电运营商，已构建完成新疆、甘肃等八大风电产业基地；分布式能源方面，拥有我国目前投产最大的天然气分布式能源项目——广州大学城项目，并已陆续取得多个省份近百万千瓦容量核准批复；太阳能方面，已初步建立起青海、甘肃等多个光伏基地。

截至2015年12月31日，该公司总资产9,754,094万元，总负债7,639,836万元，全年实现主营业务收入1,549,253万元，净利润221,771万元。

9、华电重工

华电重工股份有限公司（中文简称“华电重工”，英文简称“HHI”）是中国华电科工集团有限公司的核心业务板块及资本运作平台、中国华电集团公司工程技术产业板块的重要组成部分，成立于2008年12月，2014年12月在上海证劵交易所成功上市（股票简称：华电重工；股票代码：601226）。华电重工以工程系统设计与总承包为龙头，EPC总承包、装备制造和投资运营协同发展相结合，致力于为客户在物料输送工程、热能工程、工业噪声治理工程、煤炭清洁高效利用工程和海上风电工程等方面提供工程系统整体解决方案。该公司业务涵盖国内外电力、煤炭、石化、矿山、冶金、港口、水利、建材、城建等领域。

截至2015年12月31日，该公司资产总额835,617万元，负债总额464,254万元，2014年实现营业收入514,086万元，净利润26,266万元。

（三）发行人合营及联营企业情况

截至2015年12月31日，本公司的合营及联营企业情况如下：

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六、发行人控股股东和实际控制人基本情况

中国华电集团公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。

国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

截至募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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截至募集说明书签署之日，实际控制人及控股股东不存在所持发行人股权被质押或存在争议的情形。

七、发行人董事及高级管理人员

（一）基本情况

截至2015年12月31日，本公司共有董事7名，高级管理人员9名。发行人的董事、高级管理人员情况如下：

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上述各位董事、高级管理人员的简历如下：

李庆奎先生：董事长、党组书记

1956年生，硕士研究生学历，毕业于山东工学院电力系电力系统继电保护及自动化专业和美国威斯康星国际大学乌克兰分校工商管理专业，高级工程师。曾任山东省菏泽电业局修试所党支部委员、团支部书记、助理工程师，山东省电力局干部处干部任免科科长，山东沾化发电厂党委副书记、副厂长、厂长，山东菏泽发电厂厂长兼党委书记，中纪委、监察部驻电力工业部纪检组副局级纪检员、监察局副局长，中纪委驻国家电力公司纪检组副局级纪检员、监察局副局长，中纪委驻国家电力公司纪检组副组长、监察局局长、纠风办主任，中国国电集团公司副总经理、党组成员，中国国电集团公司党组书记、副总经理，中国华电集团公司党组书记、副总经理、党校校长。现任中国华电集团公司董事长、党组书记、党校校长。

程念高先生：董事、总经理、党组成员

1956年生，硕士研究生学历，毕业于武汉水利电力学院水利水电工程建筑及施工系水利水电工程建筑专业和清华大学经济管理学院工商管理专业，教授级高级工程师。曾任水利电力部计划司水电处科员，能源部综合计划司规划处副处长、水电处副处长，电力部规划计划司水电处处长，中国电网建设有限公司总经理助理兼计划经营部主任，电力部计划司副司长兼任国家电力公司计划投资部副主任，国家电力公司水电水利规划设计总院院长、党组副书记、党组书记，中国水电水利及新能源发电工程顾问公司副董事长、总经理、党组副书记、董事长、党组书记，国家电力公司综合计划与投融资部主任，中国华电集团公司副总经理、党组成员，现任中国华电集团公司董事、总经理、党组成员。

郑宝森先生：外部董事

1954年生，大学毕业，曾任东北电业管理局（公司）副局长（副总经理）、党组成员，国家电力公司东北公司副总经理、党组副书记，黑龙江省电力有限公司（局）董事长、总经理（局长）、党组书记，国家电力公司电网建设部主任、电网建设分公司总经理，国家电网公司筹备组成员，国家电网公司副总经理、党组成员。现任中国华电集团公司外部董事。

文传甫先生：外部董事

1955年生，研究生毕业，曾任新加坡航天科技公司总裁兼首席执行官，新加坡科技工程有限公司副董事长兼首席执行官，新加坡科技拓展私人有限公司执行董事长，新加坡科技研究局董事、总经理、局长。现任中国华电集团公司外部董事、淡马锡控股（私人）有限公司高级顾问、新加坡科技工程有限公司顾问、东风汽车有限公司外部董事、中国海洋石油总公司外部董事。

孙晓民先生：外部董事

1954年生，研究生毕业，曾任中国技术进出口总公司法律部副总经理、总经理，中国通用技术（集团）控股有限责任公司总法律顾问，中国通用技术（集团）控股有限责任公司常务董事、副总经理、党组成员，三九企业集团总经理、党委书记，中国五矿集团公司副总裁、党组成员。现任中国华电集团公司外部董事。

彭辰先生：外部董事

1954年生，博士研究生毕业，历任武汉钢铁（集团）公司财务部副部长兼会计处处长、财务部部长、总会计师，武汉钢铁（集团）公司副总经理、总会计师、党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理。现任中国华电集团公司外部董事。

冯海鹏先生：职工董事、工会工作委员会副主任兼工委办公室主任

1962年生，本科学历，毕业于南京工学院热能动力专业和华中理工大学西方经济学专业，高级工程师。曾任荆门热电厂锅炉车间技术员、值班室值长，湖北省电力试验研究所锅炉室主任、副所长、党委委员，湖北省汉新发电有限公司党委副书记、党委书记，湖北省电力物资公司总经理，中国华电集团公司湖北公司筹备组副组长，中国华电集团公司湖北公司副总经理、党组成员兼湖北华电青山热电有限公司总经理、党委委员，华电云南发电有限公司（中国华电集团公司云南公司）总经理、党组成员，中国华电集团公司工会工作委员会副主任兼工委办公室主任。现任中国华电集团公司职工董事、工会工作委员会副主任兼工委办公室主任。

任书辉先生：党组副书记、副总经理

1960年生，本科学历，毕业于东北电力学院电力工程系发电厂及电力系统专业，高级工程师。曾任青海桥头电厂电气分场技术员、分场主任、生产技术科科长、副厂长、厂长，青海省电力工业局局长助理，青海省电力公司副总经理、党委委员、总经理、党委书记，中国华电集团公司副总经理、党组成员兼任直属临时党委书记。现任中国华电集团公司党组副书记、副总经理。

辛保安先生：副总经理、党组成员、工委主任、总法律顾问、直属党委书记

1960年生，硕士研究生学历，毕业于西安交通大学电气工程系电力系统及其自动化专业和华北电力大学电力工程系电力系统及其自动化专业，教授级高级工程师。曾任陕西宝鸡供电局330变电运行处副主任、生技科副科长、变电工区主任、总工程师，国家电力公司人劳局人事管理处处长、人事与董事管理部董事监事管理处处长、西北公司总工程师，中国华电集团公司人力资源部主任、直属临时党委委员、直属临时纪委委员、总经理助理、党校常务副校长，现任中国华电集团公司副总经理、党组成员、工委主任、总法律顾问、直属党委书记。

邓建玲先生：副总经理、党组成员

1965年生，硕士研究生学历，毕业于西安交通大学动力机械工程系流体机械及流体动力工程专业，正高级工程师。曾任华北电力试验研究所汽机室副主任、主任、副院长，大同第二发电厂厂长，华北电力集团公司生技部经理、副总工程师兼任调度局局长，甘肃省电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司副总工程师兼生产运营部主任、兼任华电燃料有限公司总经理、中国华电集团公司总工程师兼任华电燃料有限公司党组书记、华电煤业集团有限公司党组书记、总经理，现任中国华电集团公司副总经理、党组成员。

陈建华先生：副总经理、党组成员

1960年生，研究生学历，毕业于山东工学院电力系电力系统及其自动化专业和西安交通大学管理学院企业管理专业，正高级工程师。曾任青岛发电厂电气车间电气检修技术员、值长、经营副厂长、生产副厂长、基建副厂长、副厂长兼总工程师、厂长兼党委书记，山东电力工业局计划发展部主任，山东电力集团公司副总工程师兼山东国电副总经理，山东国际电源开发股份有限公司董事、总经理，华电国际电力股份有限公司董事、总经理，中国华电集团公司总经理助理、总经济师、改制重组办公室常务副主任、主任，中国华电集团公司党组成员、华电国际电力股份有限公司董事、总经理、党委委员。现任中国华电集团公司副总经理、党组成员、华电国际电力股份有限公司副董事长。

蒋亮平先生：党组纪检组组长、党组成员

1965年生，研究生学历，毕业于华中师范大学历史文献所历史文献学专业，副编审。曾任国家经贸委经济信息中心咨询部干部、副主任，国家经贸委办公厅委领导秘书，国家船舶工业总公司总经理秘书，国防科工委正处长级秘书，中国和平利用军工技术协会副秘书长（副司局长级），中国船舶重工集团公司办公厅副主任、主任兼任中船重工经研中心主任，《中船重工》编委会副主任，中船重工物业管理公司董事长，中国华电集团公司党组纪检组组长、党组成员、副总经理。现任中国华电集团公司党组纪检组组长、党组成员。

杨清廷先生：副总经理

1962年生，硕士研究生学历，毕业于成都科技大学水利工程系水工结构工程专业，高级工程师。曾任西南电管局南桠河电厂水工技术负责、厂办秘书，四川省电力局生技处水电专责工程师、副处长，宝珠寺水力发电厂厂长、党委书记，四川省电力局生技处处长、四川省电力局党委委员，四川省电力公司(局)总经理助理(局长助理)兼发电部经理，西藏自治区电力公司（局）副总经理（副局长）、党组成员，中国华电集团公司四川公司筹备组组长、总经理、党组书记，华电四川发电有限公司（四川公司）总经理、党组书记，华电四川发电有限公司（四川公司、金上公司）总经理、党组书记，中国华电集团公司总经理助理、华电四川发电有限公司（四川公司、金上公司）总经理、党组书记兼任中国华电集团公司西藏分公司总经理。现任中国华电集团公司副总经理兼战略规划部主任。

邵国勇：总会计师

1966年生，本科学历，毕业于中国人民大学会计系会计学专业和清华大学经济管理学院工商管理专业，高级会计师。曾任华北电力设计院深圳分院财务主管，新加坡TECH-WINOVERSEAS公司财务主管，马来西亚德胜工程公司财务总监，华北电力设计院财务处主任会计师、处长，北京大唐发电股份有限公司财务部副经理，国电电力发展股份有限公司财务部副经理、经理，中国国电集团公司财务产权部资金结算中心主任，国电财务有限公司总经理、党组成员、董事长、党组副书记，兼国电资本控股有限公司总经理、党组副书记和瑞泰人寿保险有限公司董事长、长江财产保险股份公司总经理，中国国电集团公司财务管理部主任。现任中国华电集团公司总会计师。

（二）董事和高级管理人员的兼职情况

截至2015年12月31日，公司现任董事、高级管理人员的主要兼职情况如下表所示：

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（三）董事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至2015年12月31日，本公司董事、高级管理人员未持有本公司的股权和债券。

八、发行人业务情况

（一）经营范围

实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）经营概况

（住所：北京市西城区宣武门内大街2号）

（面向合格投资者）

牵头主承销商、债券受托管理人:

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瑞银证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层）

联席主承销商:

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中信建投证券股份有限公司

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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川财证券有限责任公司

（住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）

签署日期：2016 年 7 月 18 日

(下转23版)