中国华电集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接22版)

作为五大全国性发电企业集团之一，公司共设立了中国华电科工集团有限公司、华电煤业集团有限公司40多家二级公司，拥有约700家基层企业；公司资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市；公司所属华电国际电力股份有限公司为A股、H股上市公司，华电福新能源股份有限公司为H股上市公司，华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、华电重工股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为A股上市公司。截至2015年末，公司可控装机容量13,476.00万千瓦，其中，火电9,627.97万千瓦，水电2,522.12万千瓦，风电等其他能源1,325.92万千瓦，清洁能源装机约占比30%。

本公司营业收入构成情况

单位：万元

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本公司营业成本构成情况

单位：万元

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本公司毛利构成情况

单位：万元

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本公司各板块毛利率情况

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公司营业收入主要来自于电力、热力的生产。2013年、2014年和2015年，公司电、热产品收入分别为1,612.94亿元、1,690.66亿元和1,640.60亿元，占营业收入的比例均在80%左右，是公司最主要的营业收入来源。

报告期内，主要受国内电煤价格下降的影响，公司主营业务成本和毛利润有所变化。2013年、2014年和2015年，公司主营业务成本分别为1,551.98亿元、1,565.67亿元和1,408.80亿元，使得毛利润有所变动，2013年、2014年和2015年公司主营业务毛利润分别为410.09亿元、499.15亿元和513.14亿元。

1、电力板块

截至2015年末，公司可控装机容量13,476.00万千瓦，其中，火电9,627.97万千瓦，水电2,522.12万千瓦，风电等其他能源1,325.92万千瓦，清洁能源装机约占比三分之一。全口径年发电量4,837亿千瓦时。

近三年公司电力板块主要经营指标：

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近三年可控装机容量情况：

单位：万千瓦、亿千瓦时

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近几年，公司装机规模不断增加。2013年至2015年，公司可控装机容量从11,276.06万千瓦增加至13,476.00万千瓦，增加约19.51%。随着装机规模的增加，公司2014年发电量和上网电量较2013年分别增长6.08%和6.29%；但由于宏观经济增速放缓、电力需求下降，公司发电平均利用小时数有所下降，导致公司2015年发电量及上网电量较2014年略有下降。

截至2015年末，公司可控装机容量为13,476.00万千瓦，其中火电装机容量为9,627.97万千瓦，占比71.45%；水电装机容量2,522.12万千瓦，占比18.72%；风电装机容量为1,168.08万千瓦，占比8.67%。公司清洁能源装机容量占比约为30%。

公司火电机组装机容量结构：

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近年来，公司积极贯彻国家“上大压小”、“增容降耗”的产业政策，一方面要求各关停企业按照国家规定认真做好资产处置工作，尽最大可能减少损失，同时积极做好人员安置工作，将影响及损失降到最低；另一方面，本公司抓住这一政策契机，积极调整产业结构，增加中大型机组及清洁能源的占比，保证公司未来的长期健康发展。

2、煤炭板块

公司坚持“以电为主，上下延伸”，大力发展煤炭产业，形成以煤保电、以煤带电、煤电一体、优势互补的产业格局。同时，配套发展与发电、煤炭紧密相关的道路、煤化工、运输、物流产业，建立科学配套的电、煤、路、化产业链。

2008年以来，本公司加快了在产煤大省的煤电运一体化发展。2009年12月27日，本公司第一座自主开发建设的千万吨级现代化不连沟煤矿顺利投入试生产，最高日产原煤达2.65万吨；山西肖家洼、陕西隆德、陕西榆横、新疆西黑山、淖毛湖等特大型煤矿正在推进。同时，本公司与各级政府签订了一批重要战略项目合作协议。为推进产业延伸，投产年吞吐能力达1,800万吨的福建可门储运中心10号、11号码头，参与石太、乌准和国家第三运煤大通道蒙冀铁路等建设。

公司控股煤炭产能约6,500万吨/年。煤炭板块以建设“蒙西、榆林、山西、新疆”四大煤炭基地为重点，以内蒙不连沟煤矿、陕西小纪汗煤矿、山西肖家洼、新疆哈密等几家千万吨级的煤矿为依托。

公司目前主力发电机组为火电，自有产能可以满足部分发电燃料需求，但仍有较大缺口需要依靠市场采购满足。近年来，市场煤炭价格呈现持续走低趋势，2013年至2015年度天燃煤到厂价从405-425元/吨降至305-325元/吨。针对煤炭价格波动的市场情况，公司持续加强燃料管理，积极开拓供煤渠道，保证了燃料供应。

2013 -2015年电煤采购情况如下表所示：

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3、工程技术板块

工程技术板块以中国华电科工集团有限公司为依托，着眼本公司整体战略，以技术创新和管理机制创新为动力，开拓新的发展途径，形成本公司产业发展的特色和效益增长点。

中国华电科工集团有限公司主要从事电力建设及电气自动化、物料输送、管道、环境保护、水处理、钢结构、清洁能源的工程总承包和设备制造。其产品服务于电力、石化、港口、冶金、市政、新能源等领域。公司拥有工程技术板块上市公司——国电南京自动化股份有限公司和华电重工股份有限公司；两个中国华电集团技术中心——中国华电集团电气及热控技术中心和中国华电集团动力技术中心；三个原部属科研院所——国电机械设计研究院、华电郑州机械设计研究院、电力工业产品质量标准研究所；四个产品研发制造基地——国电南自江宁科技园及浦口科技园、曹妃甸临港装备制造基地、天津华电重工机械设备公司、郑州华电管道公司；五个核心业务板块：自动化板块、重工装备板块、环保水务板块、新能源与总承包板块；电力技术研究与服务板块。

4、金融板块

公司金融板块主要包括控股的华鑫国际信托有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中国华电集团财务有限公司、北京华信保险公估有限公司、华信保险经纪有限公司、华电融资租赁有限公司以及参股的建信基金管理有限公司和永诚财产保险公司。

（三）公司上下游产业链

电力工业是生产和输送电能的工业，可以分为发电、输电、配电和供电四个基本环节。公司主要从事发电环节的相关业务，上游主要为煤、天然气等一次能源供应商，下游主要为负责输电的电网公司。报告期内，公司的电、热产品收入占营业收入的比重约80%，主要客户包括国家电网公司等。公司的采购的产品主要为煤、天然气、发电设备及相关备件等，其主要的供应商为中国神华集团公司、中国中煤能源集团有限公司、中国东方电气集团有限公司、哈尔滨电气集团公司、上海电气集团股份有限公司、中国西电集团公司等，在报告期内未发生重大变化。

（四）经营资质情况

发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人目前的主营业务收入主要来自于电力、热力的生产、建设、经营。与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人所处行业概况及竞争情况

（一）发行人所处行业状况

1、电力行业状况

电力是国民经济的支柱产业，电力需求主要受我国经济发展影响。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，电力需求增长有所放缓，但受煤炭价格大幅下降等因素影响，电力行业整体盈利水平持续得到改善。

（1）全国电力装机容量情况

近年来，我国发电装机容量持续增长，风电、太阳能发电以及核电等装机规模增速较快。根据国民经济和社会发展统计公报的统计，截至2014年末,全国发电装机容量136019万千瓦，比上年末增长8.7%。其中，火电装机容量91569万千瓦，增长5.9%；水电装机容量30183万千瓦，增长7.9%；核电装机容量1988万千瓦，增长36.1%；并网风电装机容量9581万千瓦，增长25.6%；并网太阳能发电装机容量2652万千瓦，增长67.0%。

截至2015年末，全国发电装机容量150828万千瓦，比上年末增长10.5%。其中，火电装机容量99021万千瓦，增长7.8%；水电装机容量31937万千瓦，增长4.9%；核电装机容量2608万千瓦，增长29.9%；并网风电装机容量12934万千瓦，增长33.5%；并网太阳能发电装机容量4318万千瓦，增长73.7%。

（2）全国电力生产情况

2015年电力供应能力充足，非化石能源发电快速发展、发电生产结构持续优化，火电设备利用小时创新低。2015年全国发电量5.60万亿千瓦时，同比增长0.6%。其中，火电发电量40,972亿千瓦时、同比减少2.3%；水电发电量11,143亿千瓦时、同比增加5.1%，风电发电量发电量1,851亿千瓦时、同比增长15.8%。2015年，全国发电设备平均利用小时3,969小时，同比下降349小时。其中，火电设备平均利用小时4,329小时，同比下降410小时；水电设备平均利用小时3,621小时，同比降低48小时；风电设备平均利用小时1,728小时，同比下降172小时。

（3）全国电力消费情况

2015年电力消费增速放缓、消费结构不断调整、消费增长主要动力转化，电力消费反映经济新常态特征。2015年全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增加0.5%。从结构看，第一产业用电量1,020亿千瓦时，占全社会用电量比重为1.8%；第二产业用电量40,046亿千瓦时，占全社会用电量比重为72.2%；第三产业用电量7,158亿千瓦时，占全社会用电量比重为12.9%；城乡居民生活用电量7,276亿千瓦时，占全社会用电量比重为13.1%。

（4）电力价格政策及变动

我国发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。

2013年9月30日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，在保持销售电价水平不变的情况下下调有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价。2014年发改委公布了煤电上网电价调整方案，全国平均将下调0.0093元/千瓦时（相当于2%）。2015年4月，国家发改委公布继续下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格，其中全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约0.02元，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约0.018元。2015年11月26日，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。电力体制改革的的主要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。2015年12月，国家发改委下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税），全国一般工商业销售电价平均每千瓦时下调约3分钱。

（5）行业竞争

中国电力行业的竞争主要集中于发电领域。目前，虽然我国电力行业在发电环节已经基本实现市场主体多元化，初步形成竞争格局，但华电集团、国电集团、华能集团、大唐集团及国电投集团五大发电集团作为中央直属五大发电集团仍是发电市场的主体。

（6）电力行业发展变化趋势

2015年以来，电力行业面临的形势发生较大变化。我国经济步入新常态，经济下行压力加大，市场和政策深度调适。经济新常态催生市场新变化，电力市场进入低增长、低利用小时数的“双低”通道。

由于未来几年中国宏观经济运行仍存在不确定性，经济持续稳定增长的基础尚未夯实，结构调整任务艰巨，将可能影响电力需求增长持续加快，进而影响电力行业景气。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门持续在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）。其核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。未来，电力企业将面临全面的市场化和更加充分的竞争，以及新的挑战。

2、煤炭行业

煤炭是我国的主体能源，在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。

（1）煤炭产量

根据国家统计局统计显示，2014年全年我国原煤产量为38.7亿吨，较上年同期下降2.5%，2015年原煤产量37.5亿吨，同比下降3.3%。导致原煤产量下降的主要原因是：一方面，在经济增速放缓和煤炭产能过剩的背景下，煤炭市场需求不旺；另一方面，国家严格治理违法违规煤矿生产建设、治理不安全生产、超能力生产和限制劣质煤生产与消费，煤炭产量盲目增长的势头得到遏制。

（2）煤炭需求及价格

主要受国内经济影响，2014年初以来，我国煤炭需求直线下滑，煤炭企业库存快速上涨，价格连续发生下滑。2014年四季度在一系列“为煤企解困”政策的推动下，煤价略有回调，但“高库存，低需求”的现状并未改变。2015年以来，受需求下降、供大于求影响，煤炭价格持续下降，降幅较大。

（3）我国煤炭市场展望

总体来看，目前受国民经济景气度下行以及行业产能过剩等因素影响，我国煤炭行业整体处于下行周期，但其在我国能源结构中的重要地位长时间不会改变。随着国民经济的企稳，落后产能的逐步淘汰，新增产能增速放缓以及行业实质性整合的推进，煤炭供求矛盾有望得到缓解。

（二）发行人在行业中的竞争地位

1、行业地位

目前，在我国电力行业发电环节，华能集团、华电集团、大唐集团、国电集团、国电投集团等中央直属五大发电集团，在市场中仍占主要地位。中国华电集团公司的2014年的可控装机容量12,254万千瓦，2015年的可控装机容量13,476.00万千瓦，与另外几家发电集团大体相当，具有明显的规模优势。

2、发行人主要竞争对手情况

由于五大发电集团在资产规模、管理架构等方面极为相似，具有一定的可比性，因此募集说明书着重介绍五大发电集团之间的比较。

（1）中国华能集团公司

华能集团创立于1985年，是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）的生产和销售，金融、能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

华能集团拥有华能国际电力股份有限公司、华能新能源股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司等4家上市公司。

（2）中国大唐集团公司

大唐集团是2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团，是中央直接管理的国有独资公司。大唐集团主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售等。

大唐集团拥有大唐国际发电股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司以及中国大唐集团新能源股份有限公司等4家上市公司。

（3）中国国电集团公司

国电集团组建于2002年12月29日，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。主营业务收入主要来自于电力、煤炭、高科技产业（新能源）等。

国电集团拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司等5家国内A股上市公司和龙源电力集团股份有限公司1家香港H股上市公司，在融资渠道上有一定优势。

（4）国家电力投资集团公司

国电投集团是经党中央、国务院批准，由中国电力投资集团公司与国家核电技术公司合并重新组建的大型国有企业。国电投集团是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合能源企业集团，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、高新产业等领域。

国电投集团拥有中国电力国际发展有限公司、中国电力新能源发展有限公司、上海电力股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司、吉林电力股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等7家上市公司。

3、发行人的主要竞争优势

作为全国性国有大型专业发电企业，公司在发展中逐步形成了自身的特色和竞争优势：

（1）非火电占比较高优势

尽管中短期内我国电力能源结构以火电为主的格局不会改变，但是从长远来看，火电之外的其他能源代表了行业未来的发展趋势。在五大发电集团中，发行人对清洁能源的发展布局较早、非火电装机占比较高。截至2015年末，发行人火电之外的风电、水电、太阳能、燃气等能源合计装机容量3,848.04万千瓦，占发行人总装机容量的比例约30%。

（2）规模经济和产业链优势

本公司作为厂网分开改革重组后的五大发电集团公司之一，产业链完整，且具有明显的规模优势。2015年，公司总资产达到7,613.07亿元，净资产1,403.02亿元，营业收入1,961.69亿元，净利润189.17亿元。这种优势在公司发电项目建设、设备和材料采购、资产运营、设备检修、燃料采购及管理、资金运作及市场开拓等环节中得以显现。随着项目陆续投产，公司的资产规模和收入规模也将继续稳定增长。

（3）融资渠道优势

由于电力行业属于重资产行业，因此融资能力对企业发展至关重要。目前发行人控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份公司、国电南京自动化股份有限公司、沈阳金山能源股份有限公司、华电重工股份有限公司和华电福新能源股份有限公司共7家上市公司，股权融资渠道畅通。另外，公司亦可通过银行借款、企业债、公司债、中票、短融等进行融资，融资方式多元、融资渠道畅通。

（4）装备优势

经过多年的业务发展，公司具备国内一流的技术装备。比如，公司拥有国内单机容量最大、国产化程度最高的100万千瓦超超临界机组，拥有国内首批60万千瓦级空冷机组，国内首批60万千瓦级脱硝机组，拥有单机容量最大的39.5万千瓦天然气发电机组。

（5）技术优势

公司始终坚持自主创新，实现低投入、低消耗、低排放、高效率的节约增长方式，重点推动高参数、大容量机组建设，推进等离子点火及稳燃、烟气脱硫、电站自动装置、电厂空冷装置、汽机通流改造等高科技产业化发展，进一步提高公司的核心竞争力。2015年，凭借多年的技术积淀和雄厚的研发实力，华电集团在五大发电集团中成为供电煤耗、供电煤耗降幅的“双料冠军”。

十、发行人发展规划

“十三五”时期，公司要始终坚持转方式、调结构、补短板，聚焦电力主业，强化产业协同，全面提升发展质量，走清洁低碳、安全高效转型升级之路；始终坚持拓市场、降成本、防风险，打好提质增效攻坚战，不断增强市场竞争力；始终坚持转观念、推改革、促创新，提高全要素生产率，释放发展动力活力；始终坚持抓党建、带队伍、育文化，发挥政治优势，打造企业软实力，推动公司做强做优做大。

发行人“十三五”期间的重点工作为：

（1）发电产业突出清洁低碳和安全高效。加大清洁能源发展力度，积极有序发展水电，力争取得更大突破，实现“流域、梯级、滚动”开发。坚持规模与效益结合、新建与并购结合、集中与分散结合，继续加大优质风光电等新能源发展力度。根据国家电价政策、市场承受能力、生产运营成本变化、售电市场放开等情况，谨慎理性投资，因地因时推进分布式能源。煤电发展重点转到清洁高效项目和热电联产项目上来。

（2）煤炭产业突出安全质量和控亏扭亏。切实从追求规模数量转到提升质量效益上来，打赢提质增效攻坚战。根据低碳发展要求和煤炭市场变化趋势，加强现有煤矿的内部挖潜，特别是千万吨级的特大型煤矿，继续落实“一矿一策”措施，完善证照手续，提升管理水平，实现轻装前进，确保在经营“严冬”中更好地生存下来。推进煤炭产业和电力主业协同发展，重点加强以高度信息化和市场化为支撑的煤炭物流通道建设，打通煤、电中间环节，降低煤炭物流成本，提高煤炭供应的有效性和经济性，增强公司煤炭企业的相对竞争力。

（3）金融产业突出转型发展和防范风险。加快金融产业转型发展步伐，切实增强各金融机构的价值发现能力、投资盈利能力和服务集团发展能力。强化风险防控，修改完善金融产业风险控制体系，切实防范和化解金融风险。加大金融专业人才培养和引进力度，提升金融产业专业化管理和协同化运作水平。

（4）科工产业突出创新和服务。明确科工产业的发展战略和定位，把更多的资金和精力放在科工主业上，聚焦有发展前景的优势业务，聚焦科技研发创新，聚焦技术支撑服务，巩固现有优势业务的基础上，培育发展以服务集团主业为主导的战略性新兴产业，加大自主创新力度，力争在智能发电、新能源、节能环保、智能制造等重点领域关键技术上取得新突破。

十一、发行人主要在建项目

截至2015年12月末，发行人主要在建项目情况如下：

单位：万千瓦

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部分重点项目情况简介：

（1）云南金沙江梨园水电

梨园水电站位于云南省丽江市玉龙县与迪庆州香格里拉县交界的金沙江干流上，为金沙江中游河段“一库八级”水电开发方案中的第三个梯级。该工程属一等大（1）型工程，以发电为主，兼顾防洪、旅游等综合效益。电站装机容量2400MW（4×600[1-2] MW），与上游龙盘水库联合运行时年发电量107.03亿kWh，联合运行保证出力为1103MW。总投资约161.2亿元。其中，第一台机组发电工期为第6年12月。工程静态投资约1415774.69万元。

（2）重庆奉节一期

重庆奉节一期位于渝东北产煤区，将把重庆奉节的资源优势转变成经济优势，该项目设计规模2×600MW超临界火电机组，静态投资45.5亿元。电厂投产后，按年设计发电时间5000小时计算，年需原煤255万吨，年发电量60亿度。该项目发电机组采用国产超临界技术，同步建设全烟气脱硫、脱硝装置，具有“技术先进、绿色环保、节水省地、循环经济”等特点。

十二、发行人法人治理结构及组织结构

（一）发行人治理结构

公司是由国资委履行出资人职责并授权经营的国有独资企业。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

1、股东会

公司不设股东会，由国资委依据国家法律、法规的规定，代表国务院履行出资人职责。

国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

2、董事会

公司在报告期内设立了董事会。董事会目前由7人组成，其中设董事长1名，董事长是公司法定代表人，外部董事4名，董事会职工董事1人，由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。

董事会在下列职权范围内议事，包括但不限于：

（1）制订公司章程及章程修订方案。

（2）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控。

（3）决定公司的年度投资计划、融资计划、经营计划，以及金融衍生产品投资、非主业项目投资、特别重大的战略性项目投资，以及单笔投资超过最近一期经审计的归属母公司净资产20%及以上的主业项目投资。

（4）批准公司年度财务预算方案并报国资委备案。

（5）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案。

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度。

基本管理制度是指有关集团公司法人治理结构及决策机制等决策层面的制度，包括但不限于公司章程、董事会议事规则、董事长办公会议议事规则、总经理办公会议议事规则、董事会各专门委员会议事规则等。

（9）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书；按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。

（10）批准单笔资产账面净值或评估值超过最近一期经审计的归属母公司净资产5%及以上的股权处置或资产处置等。

（11）批准公司年度对内担保总额、对系统外担保（含对参股企业担保）、累计担保总额超过最近一期经审计的集团公司合并净资产50%以后的任何担保，以及单一担保额超过最近一期经审计的归属母公司净资产10%及以上的担保事项。

（12）批准1000万元及以上的对外捐赠或者赞助事项。

（13）批准各类超出年度计划、预算的调整方案。

（14）决定集团公司层面重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。

（15）依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案。

（16）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。

（17）审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。

（18）听取总经理工作报告，检查总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理、副总经理和其他高级管理人员的问责制。

（19）决定行使公司重要二级子企业（上市公司）股东权利所涉及的有关重大事项，包括但不限于委派董事、监事等；

（20）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权。

（21）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

董事会将下列事项授予董事长办公会议决策：

（1）批准公司各专项实施规划和三年滚动规划。

（2）批准单笔投资在最近一期经审计的归属母公司净资产20%以内、1亿元及以上的主业项目投资。

（3）批准单笔资产账面净值或评估值在最近一期经审计的归属母公司净资产5%以内的股权处置和资产处置，以及金融资产处置和公司所属各级全资子企业之间的资产或股权无偿划转。

（4）批准1000万元以内的对外捐赠或者赞助事项。

（5）批准年度融资规模内除首次公开发行股份外的所有融资事项。

（6）批准年度对内担保总额内，且单一担保额在最近一期经审计的归属母公司净资产10%以内的担保事项。

（7）批准集团公司的重要管理制度。

重要管理制度是指有关集团公司经营管理、保障监督等执行层面的制度，包括投资审核、经营决策、生产运营、企业管理等方面的制度。

（8）批准公司内部改革重组事项，包括非主业资产剥离、重组方案，劳动、人事、分配制度改革方案，职工分流安置方案，以及分离办社会职能方案等。

（9）批准行使子企业股东权利涉及事项，包括委派股东代表参加所投资企业股东（大）会，推选或委派董事、监事，制定或修改章程，增加或减少注册资本，确定或调整主业，审批所投资企业财务预算、决算和利润分配方案，审批所投资企业经理班子、总会计师的业绩考核方案和薪酬兑现方案，审批所投资企业职工收入分配方案。

3、监事会

监事会依照《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，履行职责。

4、总经理

公司设总经理1名。

董事会将下列事项授予总经理办公会议决策：

（1）批准二级单位立项决策项目以外的投资额在1亿元以下的主业项目投资。

（2）按照集团公司相关规定，批准项目执行中需集团公司审批的设计变更、合同变更，以及工程概算和水库移民概算调整。

如被授权主体认为事项重大或特殊，可以提交董事会决策。

5、相关机构最近三年的运行情况

2013年，发行人共召开11次总经理办公会。

2014年，发行人共召开10次总经理协调会，9次董事长办公会。

2015年，发行人共召开7次总经理协调会，10次总经理办公会，13次董事长办公会，4次董事会。

报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律规和公司相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，运行状况良好。

（二）发行人组织结构

截至募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

■

公司各部门职责情况：

1、办公厅

职能定位：是公司上传下达、综合协调的管理部门，是公司行政领导班子和党组的办事机构，承担运转枢纽、参谋助手、督查督办和服务保障的职能作用。

核心职能：根据国家有关政策法规和公司战略，建设公司内部协调、对外公关、信息调研、督查督办、新闻宣传、应急管理等制度体系和运行机制；负责公司总部机关的综合协调事务；负责指导公司系统开展相关工作。

2、战略规划部

职能定位：是公司战略规划和各产业协调发展的归口管理部门，并统一对外协调有关国家产业发展主管部门。

核心职能：负责公司战略规划的研究制定和管理实施，牵头负责公司管理创新工作；负责公司投资决策管理，统筹平衡产业发展和区域发展；统一归口各产业板块的相关计划和统计分析工作。

3、人事部

职能定位：是公司领导班子和领导人员队伍建设、干部教育监督、总部人事工作以及老干部工作的归口管理部门，是党组贯彻党管干部原则的办事机构。

核心职能：根据国家有关政策法规，负责公司领导班子、领导人员以及老干部工作方面的人力资源管理和制度建设，组织、指导、协调公司系统各单位的日常领导干部管理工作。

4、人力资源部

职能定位：是公司组织体系建设、人才队伍建设、绩效薪酬的归口管理部门。

核心职能：负责编制公司人力资源发展规划，负责人力资源开发的策划、组织、指导与协调，调整和优化人才结构，综合平衡人力资源与产业发展、区域发展协同；根据公司发展战略，负责公司组织体系的建设和管理；根据国家有关政策法规，负责公司人力资源管理体系和制度体系的建设，组织、指导、协调公司系统各单位的日常人力资源管理工作。

5、财务与风险管理部

职能定位：是公司财务管理和风险管控的归口管理部门。

核心职能：负责贯彻国家有关财会管理的政策法规，建立公司财会管理制度体系，并组织实施；组织开展全面预算管理、会计核算、财务监督、财税管理；牵头负责公司风险管理工作。

6、火电产业部

职能定位：是公司火电产业管理的专业部门，负责公司安全生产监督和节能管理的有关归口协调工作。

核心职能：负责监督、指导、协调火电（煤机、重型燃机，下同）产业发展前期、工程建设、安全管理、生产运营等工作；负责火电产业制度体系建设工作，建立、完善企业管理标准和技术标准，并组织实施；履行公司安全生产监督和节能管理的有关归口协调职能。

7、水电与新能源产业部

职能定位：是公司水电与新能源产业管理的专业部门。

核心职能：负责监督、指导、协调水电与核电、风电、生物质能源、分布式能源、太阳能发电、地热发电等新能源产业发展前期、工程建设、安全管理、生产运营等工作；负责水电站库区移民协调工作；负责水电与新能源产业制度体系建设工作，建立、完善企业管理标准和技术标准，并组织实施。

8、煤炭产业部

职能定位：是公司煤炭、煤化工及其相关交通运输产业管理的专业部门。

核心职能：负责公司煤炭、煤化工及其相关交通运输产业的发展前期、工程建设、安全监察、生产运营等工作；负责上述相关领域制度体系建设工作，建立、完善企业管理标准和技术标准，并组织实施。

9、科技环保部

职能定位：是公司科技发展与环保监督的归口管理部门。

核心职能：负责建立完善公司的科技管理工作体系和激励机制，编制公司系统科技创新工作计划并组织实施，开展科技成果的推广应用；负责公司环境保护（含水土保持，下同）监督工作，归口联系国家有关环保部门；归口负责公司CDM管理工作。

10、经济运营协调部

职能定位：是公司火电、水电与核电、风电等新能源产业电热市场营销和经济运营工作组织协调与监控的归口管理部门。

核心职能：负责公司发电产业电力和热力市场营销的归口管理；负责电力可靠性的统计、分析、评价等管理工作；参与煤炭板块运营协调监控中心的建设及运行管理工作。

11、资本运营与产权管理部

职能定位：是公司资本运营、资金、证券和产权管理的归口管理部门。

核心职能：负责根据国家有关政策法规，制定公司资本运营、资金管理、证券和产权管理的规章制度体系，并组织实施；负责公司系统资本运营、资金管理、证券和产权管理工作。

12、政治工作部

职能定位：是公司党建、思想政治工作、企业文化建设、团青工作的归口管理部门，是直属党委的办事机构。

核心职能：负责根据党和国家的路线方针政策，建设公司政治工作的制度体系，开展党建、思想政治工作、精神文明建设、企业文化和品牌形象建设等工作；负责开展宣传动员、形势任务教育、思想发动、典型引路等宣教工作；负责指导公司系统共青团工作。

13、监察部（纪检组办公室）

职能定位：是公司监察工作的归口管理部门，是党组纪检组的办事机构。

核心职能：根据党和国家有关法律法规，建立健全公司党风建设和反腐倡廉工作制度体系；组织开展党员领导干部廉洁自律、案件查处和企业效能监察工作。

14、审计部

职能定位：是公司审计管理的归口管理部门。

核心职能：负责公司内部审计制度体系的建立完善和组织实施；负责编制公司内部审计规划和年度审计计划，并组织实施；负责领导公司派驻审计处工作；负责对公司系统审计工作进行培训、指导、监督、检查、评价。

15、企业管理与法律事务部

职能定位：是公司政策研究、法律事务及公司制度建设的归口管理部门。

核心职能：负责开展政策研究并提出应对策略，负责公司系统管理课题的组织研究工作；负责建立健全公司系统法律保障体系，提供法律服务，对重大经济纠纷案件进行管理和协调。

16、信息管理部

职能定位：是集团信息化建设和信息管理的归口管理部门。

核心职能：根据公司战略发展的要求，编制公司信息化建设规划，负责信息安全、项目管理、系统建设与运行维护；负责数据信息共享与业务流程协同优化，建设公司数据中心，为公司提供决策分析支持平台。

17、工委办公室

职能定位：是公司工委的办事机构。

核心职能：负责根据工会法等法律法规，指导公司系统各级工会组织依法开展工会工作；负责公司系统工会组织建设、民主管理、劳动竞赛、维护职工权益、班组建设考评检查、文体活动等工作。

18、国际业务部

职能定位：是公司境外项目综合管理、境内涉外商务管理和外事管理的归口部门。

核心职能：负责公司海外发展战略研究及规划编制；负责境外项目发起审核和相关风险评审，统筹协调境外突发事件应急处理；负责境内涉外业务商务管理，履行公司外事管理职责。

19、金融产业部

职能定位：是公司金融产业管理的专业部门。

核心职能：负责公司金融产业战略研究、发展规划、风险监管、运营协调、金融机构间合作、行业研究、产业对标等工作；负责公司金融产业重大投资项目和经营事项的审核；负责金融产业管理制度体系的建立完善。

20、工程技术与物资管理部

职能定位：是公司工程技术产业发展的管理和协调部门，同时是公司物资与招投标工作的归口管理部门。

核心职能：负责公司工程技术产业发展战略研究、规划编制，并指导实施；组织开展重大项目投资审核，协助开展市场开发，协调业内企业间合作、资源整合以及与其他产业业务交流，参与风险监控和评估，促进工程技术产业健康持续发展；负责公司系统物资和招标管理制度体系的建立，并负责制度执行过程中的监督、指导。

十三、发行人违规受罚情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

公司董事、高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，符合公司章程对董事、高级管理人员的任职要求。

十四、发行人独立性情况

本公司是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业，具有独立的企业法人资格，本公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

（一）业务方面

本公司的主营业务为电力生产，拥有独立、完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由本公司业务人员以本公司名义办理相关事宜，独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。

（二）人员方面

本公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，本公司的劳动、人事及薪 酬管理独立于控股股东及实际控制人。本公司独立聘用公司员工，员工的工资、 劳保及福利均由本公司独立发放。

本公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。

（三）资产方面

本公司拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由本公司拥有或使用，资产产权清晰，管理有序。

（四）机构方面

本公司已建立健全了董事会、董事会办公会、总经理办公会等组织结构体系，本公司生产经营、财务、人事等均设立有相应的独立机构，与控股股东完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、混合经营、合署办公的情形。

（五）财务方面

本公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，制订了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行开设独立账户，独立依法纳税，不存在与其他企业共用银行账户的行为。

本公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。

十五、关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“五、最近三年合并报表范围的变化”。

3、发行人的董事、高级管理人员

本公司董事、高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人董事及高级管理人员”。

4、报告期内与发行人发生交易的其他关联方

中国华电集团社保中心系发行人下属机构，但不纳入合并范围，由发行人委派关键管理人员，负责管理发行人员工的社保账户。

（二）关联交易情况

1、最近三年发行人与关联方的交易情况

单位：亿元

■

注：以上关联交易不包括发行人母公司层面与子公司等合并抵消的关联交易。

2、关联交易的决策程序及定价机制

报告期内，发行人及下属公司存在少量与合营公司及联营公司的关联交易，不存在其他重大关联交易。发行人与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。此外，发行人下属的重要子公司均按照公司章程及相关法律法规规范了关联交易的决策程序。

公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则确定，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

十六、发行人资金占用与违规担保情形

最近三年内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；也不存在违反公司章程及法律法规，为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。

十七、发行人内部管理制度建立及运行情况

本公司设立了较为完善的内部管理制度，对本公司重大事项进行决策和管理。本公司建立的内部管理制度包括：

1、资金管理

本公司通过制定《资金管理制度》、《结算中心管理办法》、《资金集中管理办法》、《委托贷款管理办法》等相关制度，对本公司的现金进行集中管理，从而防范风险，提高资金效益。

公司本部是公司的决策中心、战略规划中心、资本运营中心和利润中心。直管电厂、分公司及其受托管理的电厂是非独立法人，是公司内部核算单位。子公司是独立法人，实行独立核算。

公司对各级单位财务事项进行集中统一管理，即统一财务决策、统一财务制度、统一会计核算、统一财务报告、统一资金管理、统一预算管理、统一业绩评价考核和统一财会人员管理。

2、重大投融资决策管理

本公司通过制定《债务融资管理办法》、《投资管理办法》等，对本公司系统大中型基本建设和技术改造项目投资融资进行管理。

本公司直管电厂、分公司原则上不得对外投资。分公司可以在授权范围内对集团公司的对外投资进行管理。全资子公司的对外投资，须报集团公司批准。控股子公司对外投资，须征得集团公司同意，重大项目投资由集团公司与其他股东协商决定。直管电厂、分公司原则上不得融资，确需融资的由集团公司统筹安排，融资费用、还本付息由资金使用单位负责。

3、预算管理制度

本公司通过制定《中国华电集团公司章程》、《中国华电集团公司议事规则》等相关制度，明确了总经理、副总经理、各级党（组）委会及各部门的职权和各类重大经营管理事项的决策程序。

本公司通过制定《预算编制管理办法》，对下属企业运作进行规范，防范经营风险，从而发挥资产最大效益，保障国有资产保值增值。公司建立统一的预算管理体系。各级单位的各项经营活动均应实行预算管理，实施预算控制。公司对直管电厂、分公司、全资子公司预算有最终决定权，对控股子公司的预算有调整建议权。分公司对下属单位有预算平衡权，子公司对下属单位的预算有审批权。预算的制定采取“自下而上”和“自上而下”相结合的方式，各级单位逐级上报预算草案，经综合平衡后逐级批复下达。对纳入公司管理的子公司下属的发电企业，在子公司预算内实行单列，由集团公司审查平衡。

4、担保政策

为防范经营风险，加强担保管理，规范公司担保行为。依据《中华人民共和国担保法》等，制定了《中国华电集团公司担保管理办法》。

财务与风险管理部是集团公司担保的归口管理部门，负责制定担保管理制度，对公司系统担保管理进行规范、指导和监督；审查分公司和子公司提出的担保申请，按规定程序办理担保事项。未经集团公司批准，企业不得提供境外融资担保。经批准对境外提供担保的，其担保额不得超过批准的融资限额。未经集团公司批准和授权，分公司和内部核算单位不得对外提供担保。在符合担保总体原则的前提下，企业对所投资企业提供股权比例内的担保，应报集团公司备案。超过本制度规定权限的担保，须报集团公司批准。

5、人力资源管理制度

本公司制定了《中国华电集团公司职位管理指导意见》、《中国华电集团公司教育培训管理办法》等对集团员工进行统一管理，建设高素质的经营者队伍高水平的专业技术队伍和高技能的技工队伍。

职工培训在公司的统一领导下，按照统筹规划、统一标准、分级管理、分级负责的原则，实行集团公司、二级单位、三级单位构成的三级管理体制。集团公司负责公司系统职工培训的整体规划工作。直接抓好集团公司党组管理的领导干部及其相应领导岗位后备干部的培训；组织集团公司重点骨干专业技术带头人的培训；直接负责集团公司技能带头人和高级技师的培训；组织开展国际合作培训。各二级单位负责本单位系统内职工培训的规划、实施工作。

6、物资管理制度

本公司通过制定《燃料管理办法（试行）》，对本公司系统发电企业的燃料管理工作进行规范，从而保证安全生产和节约能源，提高经济效益。通过制定《物资管理办法》和《采购管理办法》，对本公司系统的物资采购管理行为进行规范，从而实现本公司系统的物资归口管理，控制物资采购价格，降低运营成本，强化资源整合。

集团公司燃料管理组织体制由集团公司燃料管理职能部门、区域燃料公司、基层发电企业燃料管理职能部门三级构成。集团公司履行全系统燃料管理职责，负责国家宏观调控政策的落实，保证系统燃料正常供应，承担集团公司燃料成本完成责任。负责审核集团公司各区域燃料供应长远规划和年度计划，制定集团公司燃料规划和年度工作计划并组织实施。制定并组织贯彻落实集团公司燃料管理办法和其他相关规定。负责向国家有关部委、行业管理部门反映系统燃料供应中存在的问题，汇总并报送相关资料。向所属单位传达有关燃料工作的政策、要求等信息。集团公司授权分公司或全资及控股子公司对区域燃料公司进行管理，分公司或全资及控股子公司负责区域燃料公司的预算管理。

7、销售管理制度

本公司通过制定《电量管理办法》、《热量管理办法》、《电热费回收管理办法》等，不断提高本公司的市场营销工作水平，增强主营业务的盈利能力和市场竞争力。

8、监督约束机制

监察和审计工作是内控制度的重要组成部分。本公司为加强对企业经营行为的监督约束效率，制定了《企业监察办法》、《内部控制制度审计办法》等相关制度。在完善各项规章制度基础上，还加大对本公司系统执行规章制度效果的跟踪检查，对本公司的稳定健康发展起到了有力的推动作用。

十八、信息披露事务与投资者关系管理制度

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 发行人的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年末，本公司从国内多家金融机构取得银行贷款授信人民币总额度90,736,900万元，其中已使用授信额度人民币39,411,400万元，尚未使用授信额度为人民币51,325,500万元。本公司授信额度主要来自于建设银行、国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行等。

二、最近三年与主要客户发生业务的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

三、最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

报告期内，发行人债务融资工具的发行及偿还情况如下表所示。

2013年至2015年发行人债务融资工具的发行偿还情况

■

■四、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过108亿元（含108亿元），占本公司截至2015年末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为7.52%，未超过发行人净资产的40%。

五、最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

■

上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化的利息支出+费用化的利息支出)，其中EBITDA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013-2015年度财务报表及审计报告及2016年1-3月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013、2014及2015年度的合并财务报告和母公司财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第723468号、信会师报字[2014]第723466号、信会师报字[2015]第723454号审计报告、信会师报字[2015]第723455号、信会师报字[2016]第725619号及信会师报字[2016]第725616号。本公司2016年1-3月的财务报表未经审计。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年度发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，以及经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第9号——职工薪酬》《企业会计准则第30号——财务报表列报》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，并在财务报表中按照财政部于2014年度发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报。2014年及2015年财务报告已经执行上述准则，以下援引的2013年财务数据来源于2013年审计报告，未做追溯调整。此外，由于会计政策变更引起的财务数据的变动详见本节之“四、最近三年财务会计资料”和“七、管理层讨论与分析”的相应分析。

三、本章节特别说明

本公司业务发展及运营采取集团化运作方式，本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主。

四、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

■

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）关于企业政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整的说明

1、2013年度

（1）合并报表口径，2014年决算年初数与2013年决算年末数比较，资产总额增加552,572.89万元，负债总额增加609,171.20万元，所有者权益总额减少56,598.31万元，其中归属于母公司权益减少61,476,83万元，对比报表数据如下：

单位：万元

■

（2）会计政策变更影响前期报表的项目名称和调整金额

单位：万元

(下转24版)