标的资产触碰“重组上市”红线 欣龙控股遭关注

⊙记者 严翠 ○编辑 孙放

自证监会6月17日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见）》（简称“重组新规”）以来，面对日趋严格的监管，不少上市公司以此为标准，调整其重组计划或干脆终止重组。但也有公司在此后所披露的重组预案中，仍有触及新规中“重组上市”（旧称“借壳”）认定标准的情况发生，存在规避借壳之嫌，并因此引致监管关注。其中，曾在停牌期更换重组标的并在三个月期限届满前披露重组预案的欣龙控股，即因重组标的之净资产、营收等两项指标触及100%红线而在7月15日收到深交所问询函。问询函从七方面提出28个问题，首先问的便是公司此次重组是否构成重组上市。

根据新规，重组上市的认定仍围绕实际控制人变更及标的资产各项指标展开。其中，对标的资产，新规从资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股这五大维度，替换此前的单一指标（仅看资产总额），只要任一方面达到100%红线或公司主营业务发生根本变化，即达到重组上市的认定条件之一，大大压缩了规避空间。

再看欣龙控股，该公司于7月7日披露重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权，以及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权，交易作价分别为6亿元、2.32亿元；同时，拟向蓝星金石、国傲远辉以及公司间接控股股东海南永昌和等三名对象发行股份募集配套资金不超过7.58亿元。

欣龙控股称，本次交易前，海南筑华持有公司16.73%股份，为直接控股股东，海南永昌和持有海南筑华77%股权，为间接控股股东。而本次交易完成后，海南筑华持股将稀释至12.23%，海南永昌和将通过参与配套募资直接持有公司9.46%股份，二者相加的表决权为21.69%，仍控制上市公司。因而，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化（重组上市的另一认定条件），不触及重组上市。

不过，欣龙控股重组预案显示：根据华卫药业及德昌药业2015年未经审计的财务数据，二者营业收入合计达34608.11万元，为上市公司同期营业收入的114.13%；同时，本次交易之标的资产2015年末净资产额亦超过上市公司2015年末经审计净资产的100%。

另一方面，从实际控制权是否变更的角度看，若不考虑配套募资，本次交易完成后，交易对手方将合计取得上市公司14.12%的股份，而上市公司目前控股股东的持股比例则为14.37%，二者较为接近。

而且，本次交易前，欣龙控股的主业为非织造物的研发、生产与销售服务，核心产品为各类无纺布；本次重组拟购标的华卫药业的主营业务为心脑血管类药品的研发、生产与销售，主要产品包括红花注射液、红花口服液等，德昌药业也是一家中药材产销企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。

由此，深交所在问询函中提出，欣龙控股应详细说明本次交易是否会导致主营业务发生根本变化；交易对手方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及配套募资认购方蓝星金石、国傲远辉中的两方或多方是否存在关联关系或一致行动人关系，交易完成后上市公司实际控制人是否会因此发生变更……综上，深交所明确要求欣龙控股补充披露本次交易是否构成新规中的重组上市；如果是，则是否符合相关规定，进而是否存在无法实施的风险。

同时，深交所注意到，据业绩承诺，王江泉承诺华卫药业2016至2019年经审计的扣非后净利润分别应达2800万、5500万、8000万和1亿元；葛德州则承诺德昌药业2016至2018年经审计的扣非后净利润分别不低于3520万、3950万和4420万元。但是，截至目前两项标的资产的评估报表及盈利预测尚未完成，同时，承诺方王江泉、葛德州分别所持华卫药业、德昌药业股份均不足100%。因此，问询函要求欣龙控股补充说明上述安排的合理性，以及王江泉、葛德州是否具备相应的履约能力，将采取何种措施确保补偿方案实施等问题。