新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

2016-07-19 来源：上海证券报

（成都市青羊区人民南路一段86号12楼）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、国有股转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经四川省国资委《关于新华文轩出版传媒股份有限公司国有股转持充实社保基金有关问题的批复》（川国资产权[2013]45号）核准，按本次发行股数上限（即9,871万股）计算，本公司境内发行A股并上市后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴资金金额为9,145,191股乘以发行价格），四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团分别将持有的479,034股、145,162股、101,613股股份划转给全国社保基金；若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限9,871万股，上述四家国有股东应划转给全国社保基金的股份及上缴的资金额按照实际发行股份数的10%重新计算。

以发行上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，四川新华发行集团持有本公司的A股股份数量保持592,809,525股不变，占发行后总股本比例为48.05%，仍为本公司第一大股东。

二、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司A股股票上市后六个月内，如本公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

三、发行前滚存利润分配方案

2014年3月7日召开的本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会通过决议，本次发行上市完成前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的本公司新老股东按各自的持股比例享有，新A股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完成前已宣派的任何股息。

四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东的利益，本公司于2013年3月8日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于新华文轩出版传媒股份有限公司在A股发行完成之后的股东未来分红回报计划的议案》，对股利分配政策进行了调整，修订后的《公司章程》和新制订的《新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，本公司于2014年1月15日召开第三届董事会2014年第一次会议，审议了《关于修订<新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》，对公司股东未来分红回报规划及未来三年股东分红回报计划进行了修订完善，并于2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对股利分配政策进行了再次调整，修订后的《公司章程》和新制订的《新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次发行后公司的利润分配政策详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况十、股利分配政策（三）本次发行后的股利分配政策”。

五、关于境内外信息披露和准则差异的说明

本公司于2007年5月30日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书摘要与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。

六、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司控股股东四川新华发行集团就其持股意向及减持股份意向作出了承诺，详见招股意向书“第五节发行人基本情况十二、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况（五）控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺”。

七、稳定公司股价预案

为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定《新华文轩出版传媒股份有限公司A股股价稳定计划预案》，详见招股意向书“第五节发行人基本情况十三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。

八、首次公开发行A股股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本次公开发行A股股票相关主体作出了关于首次公开发行A股股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺，详见招股意向书“第五节发行人基本情况十四、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。

九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有关规定，本公司就本次发行对即期回报的影响制定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

十、财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

与去年同期相比，2016年1-6月公司营业收入预计增长6%~7%，净利润预计增长4%~6%。

十一、老股转让方案

本次发行不存在老股转让的情形。

十二、风险因素

（一）国家税收优惠政策变化风险

出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此长期以来在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。本公司是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报告期内，本公司年企业所得税优惠金额占利润总额的比例在29%以上，年增值税优惠金额占利润总额的比例在18%以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高。若国家未来出台有关新政策或者公司目前享受的税收优惠政策到期后不能继续展期，则可能对本公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

（二）跨区域发展带来风险

国家已出台相关政策鼓励有实力的文化企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制、跨媒体兼并重组，形成一批有影响、有品牌、有竞争力的企业或企业集团。本公司作为全国综合实力排名前列的发行企业和重要的出版企业，已初步具备实施行业整合的优势和条件以及进行跨地区、跨行业、跨媒体经营和重组的实力。本公司于2007年实现H股上市后，即以建设中国一流文化传媒集团为战略目标积极推进跨区域整合和业态创新，但由于目前我国出版发行市场仍存在较强的地域壁垒，具有明显的地方保护色彩，本公司在进行跨区域并购或资源整合时，可能会遭遇一定阻力；同时本公司在跨地区发展的实际运营过程中，可能会受到中国整体经济和行业发展状况、合资格管理人员储备和管理能力与业务增长匹配性等因素的影响。这些不确定因素可能影响本公司跨区域扩张战略的成功推行，导致实际经营增长无法达到预期，进而将对本公司经营构成不利影响。

（三）数字出版技术发展风险

数字出版是出版业与高新技术相结合所产生的新兴出版业态，由于其存储海量、搜索便捷、传输快速、成本低廉、互动性强、环保低碳等特点，已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和出版业发展的主要方向。经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势已初见雏形，而作为国内综合实力排名前列的发行企业和重要的出版企业，本公司一直在积极谋求数字化转型，并积极进行了若干实践。从目前来看，数字出版在短期内由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素，对传统出版的替代作用并不十分明显，而且随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出了相互促进并在不断融合中共同发展的格局；但从长远角度分析，如果本公司不能继续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产网络化、传播数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击，对本公司数字化出版、经营构成不利影响。

（四）市场竞争不规范的风险

近年来，国家逐步放宽了对出版物的出版和发行行业的准入限制，越来越多的投资主体进入了出版物的出版和发行领域，推动了行业经营模式的不断创新发展。随着出版发行行业市场化程度的提高，在提升了行业整体经营水平的同时也加剧了市场竞争，而目前市场竞争中出现了一些不规范现象，比较突出的包括：侵权盗版行为在一定范围内的存在，少数出版发行单位盲目降低定价、提高销售折扣以争取份额，部分参与主体采取不正当竞争、商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序等问题。这些现象的存在，加大了公司的经营压力，对本公司经营活动的开展造成一定的负面影响。由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，本公司在一定时期内仍将面临行业整体知识产权保护不力及部分市场竞争行为不规范等经营风险，可能会给本公司的正常经营带来一定的影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金将主要用于西部物流网络建设项目、零售门店升级拓展项目、教学云服务平台项目、中华文化复兴出版工程项目及ERP建设升级项目等项目建设，虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项目不能按期完成、未来政策环境发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，可能对本公司的盈利状况和未来发展造成一定影响。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、本公司改制设立情况

（一）发行人的设立方式

本公司系根据中共四川省委宣传部《关于四川新华发行集团有限公司重组上市方案的批复》（川宣[2004]112号）、四川省人民政府《关于同意设立四川新华文轩连锁股份有限公司的批复》（川府函[2005]69号），由四川新华发行集团在重组改制基础上，联合成都华盛集团、四川出版集团、川报集团、四川少儿出版社和辽宁出版集团，根据《公司法》的规定以发起设立方式依法设立的股份有限公司。

2005年4月30日，四川省人民政府作出《关于同意设立四川新华文轩连锁股份有限公司的批复》（川府函[2005]69号），同意发起设立本公司。本公司总股本为733,370,000股，其中：四川新华发行集团持有630,031,500股，成都华盛集团持有53,336,000股，四川出版集团持有25,667,950股，川报集团持有10,000,500股，四川少儿出版社持有7,333,700股，辽宁出版集团持有7,000,350股。

2005年5月13日，本公司召开创立大会，通过了关于设立公司的决议。2005年6月11日，本公司在四川省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为5100001822585的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司的发起人为四川新华发行集团、成都华盛集团、四川出版集团、川报集团、四川少儿出版社和辽宁出版集团。其中，四川新华发行集团以净资产和现金出资，其他发起人以现金出资。前述出资合计110,000万元按照66.67%的折股比例折为本公司股本733,370,000股。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本公司发行前总股本为1,135,131,000股，本次拟发行不超过9,871万股A股，占发行后总股本的比例不超过8%。经四川省国资委2013年6月2日作出的《关于新华文轩出版传媒股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2013]45号）批准，按本次发行股数上限（即9,871万股）计算，在本公司境内发行A股并上市后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴资金金额为9,145,191股乘以发行价格），四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团将分别将持有的479,034股、145,162股、101,613股股份划转给全国社保基金。本次发行前后本公司的股本变化情况如下表所示（按发行上限计算）：

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注1：SS为State-owned shareholder的缩写，表示国有股股东。

注2：本次发行完成后，发起人股东所持有的内资股股份将转为A股股份。

（二）本公司前十名股东

截至2016年3月31日，本公司前十名股东及持股情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED 为一家在香港注册成立的香港结算代理人公司。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至2016年3月31日，本公司前十名自然人股东情况如下表所示：

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上述自然人股东并未在本公司担任任何职务。

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，本公司各股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司A股股票上市后六个月内，如本公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

四、发行人业务情况

（一）主营业务概况

本公司是集出版物生产、加工、销售和多元文化产业发展于一体的文化产业经营实体，主营业务包括出版物的编辑和出版、图书及影音产品零售、分销以及教材和助学类读物发行业务等。

（二）本公司在行业中的竞争地位及竞争优势

根据《2014年新闻出版产业分析报告》，32家图书出版集团中总体经济规模综合评价前三位分别为江苏凤凰出版传媒集团有限公司、湖南出版投资控股集团有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司，27家发行集团中总体经济规模综合评价前三位分别为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华发行集团、湖南新华书店有限责任公司。

本公司承继了四川新华发行集团的发行主业资产和四川出版集团旗下出版资产，成为集出版物生产、销售和多元文化产业发展于一体的文化产业经营实体，是我国西南地区出版发行行业的龙头企业。

本公司的竞争优势包括：

1、全国综合实力排名前列的发行集团

根据2009～2014年的新闻出版产业分析报告，按总体经济规模统计，四川新华发行集团连续六年名列中国发行集团前两名。同时，2008～2013年，在由光明日报社和经济日报社联合评选的五届“中国文化企业30强”名单中，四川新华发行集团连续入选。本公司承继了四川新华发行集团全部发行主业资产，成为我国出版物发行行业的龙头企业之一。

2、拥有强大的发行渠道网络

本公司拥有征订、零售、商超、互联网等主要销售渠道，涵盖现有出版发行行业所有的渠道类型。在网络覆盖方面，本公司已实现了四川省内销售网点的密集型覆盖，涵盖包括大中型书城、特色书店、专业书店、超市书店及乡镇网点等多种形式；同时，省外主要城市已形成全国性销售网点，形成了“以四川省为基础、辐射全国”的出版物销售网络。

3、拥有专业化分工、市场化运作的出版资源

本公司对旗下出版社采取专业化分工，明确各出版社业务边界，从而在最大程度上避免了产品同质化，让出版社集中资源发展自身特长，从而提高在细分市场的竞争力。同时，引导出版社进行市场运作，根据消费者需求进行选题策划，通过进行“进销存”分析调整产量和销售策略，大幅提高出版社市场化运作能力和精细化水平。

4、拥有产业链一体化的经营模式优势

2010年，新华文轩成功收购了四川出版集团旗下十五家出版单位，打破了传统出版发行产业上游出版环节与下游发行环节彼此分割独立的业务模式，在行业内率先建立了基于出版发行产业链一体化的业务架构。

5、数字出版业务的先发优势

为顺应数字化高速发展的趋势，本公司自成立以来一直积极探索数字化业务转型之路。目前，在教育数字出版业务领域，本公司已建立了面向基础教育行业、以提供教育信息化产品和运营服务为核心的教育数字出版平台运营模式；在大众和专业数字出版领域，本公司在2010年开始通过自建电子商务平台“九月网”进行电子图书的销售，并分别与中国移动通信集团浙江有限公司签订了手机阅读内容合作协议、与中国电信集团公司天翼阅读基地签署战略合作协议，推动了本公司数字出版业务的渠道发展，并在2012年与美国麦格劳-希尔教育出版集团达成合作意向，着手进行数字出版的跨国合作和跨区域布局。

6、品牌优势

自设立以来，公司一直发展包括“文轩”、“新华文轩”和“文轩网”等在内的多个自有品牌，务求与四川省外其他新华书店品牌树立不同的独立形象，并根据上述品牌名称经营征订业务、连锁零售业务、分销业务和电子商务网站，上述品牌均为四川省知名品牌，在省内外均享有较高的声誉和影响力。此外，本公司及下属各出版社在出版领域经营多年，推出了一大批优秀出版物，提升了公司品牌的影响力，其中多个出版物获得“中国出版政府奖”、“中华优秀出版物奖”等国家级奖项。

7、本公司拥有经验丰富的管理团队

本公司拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员，经营管理层人员大多具有多年出版发行行业工作经验，对出版发行行业的发展具有深刻的认识和理解，在企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至2016年3月31日，本公司及纳入合并报表范围的子公司拥有的固定资产原值为209,242.19万元，净值为139,101.94万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他、运输设备，各类固定资产的具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（一）主要固定资产”。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2016年3月31日，本公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有土地使用权的土地共计220宗，总面积约为546,606.66平方米，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 1、土地使用权”。

2、商标

截至2016年3月31日，本公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有235项境内注册商标、2项香港注册商标（商标注册证号为300812682和301115432），具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 2、商标”。

3、专利技术

截至2016年3月31日，本公司子公司文轩教育科技共拥有18项专利，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 3、专利技术”。

4、著作权

截至2016年3月31日，本公司子公司文轩教育科技拥有16项计算机软件著作权、文轩在线拥有2项计算机软件著作权、数字出版公司拥有1项计算机软件著作权、重庆云汉网络传媒有限责任公司拥有5项计算机软件著作权、北京航天云教育科技有限公司拥有6项计算机软件著作权，本公司及本公司的子公司华影文轩共拥有3项已登记的作品著作权，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 4、著作权”。

5、域名

截至2016年3月31日，本公司及纳入合并报表范围的子公司拥有的主要域名共计84项，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 5、域名”。

6、音乐授权

截至2016年3月31日，本公司子公司文轩音乐获得音乐作品等授权共计95项，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产（二）主要无形资产 6、音乐授权”。

（三）主要经营资质

截至2016年3月31日，本公司及其纳入合并报表范围的子公司、分公司拥有出版物经营许可证、图书出版许可证等主要经营资质，具体情况详见招股意向书“第六节业务和技术七、业务经营许可情况”。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司的同业竞争情况

本次发行前，四川新华发行集团直接持有本公司52.22%的内资股股份，未间接持有本公司的股份，为本公司的控股股东。如按发行上限9,871万股计算，本次公开发行完成后，四川新华发行集团直接持有本公司已发行股份的比例为48.05%，仍为本公司控股股东。

四川新华发行集团主要从事商品批发与零售业、房屋租赁、房地产业、项目投资、软件业及酒店（限分公司经营）等业务。

本公司的实际控制人为四川省国资委。

2、关于不存在实质性同业竞争情况的说明

四川新华发行集团下属三州新华书店与本公司存在一定程度的业务相似，但基于民族政策原因，三州新华书店未纳入改制范围，无法纳入本公司；同时四川新华发行集团下属新华文化传播经营广告业务，本公司部分下属子公司也经营广告业务，但基于目标市场、战略定位和业务形式等原因，双方不存在实质性同业竞争。自公司H股上市以来，四川新华发行集团一直严格遵守《避免同业竞争承诺函》的相关承诺，不存在因同业竞争损害本公司利益的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，阿坝州所属新华书店共13家、甘孜州所属新华书店共18家、凉山州所属新华书店共17家已完成移交。

2015年6月18日，四川新华发行集团召开董事会，审议通过《关于转让所持四川新华文化传播有限责任公司全部股权立项的议案》，对于新华文化传播全部股权向发行人转让进行了立项。2015年6月19日，本公司召开管理层内部立项会议，同意受让四川新华发行集团所持新华文化传播全部股权。2015年8月21日，本公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过公司受让四川新华发行集团所持新华文化传播全部股权。2015年10月29日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《四川省四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川新华发行集团有限公司所持四川新华文化传播有限责任公司97.95%股权协议转让方案有关问题的批复》，原则同意四川新华发行集团将其持有的新华文化传播97.95%的股权以4,461.56万元的价格转让给公司。2015年11月10日，公司与四川新华发行集团签订《四川新华发行集团有限公司与新华文轩出版传媒股份有限公司之股权转让协议》，约定公司以4,461.56万元的价格受让四川新华发行集团将其持有的新华文化传播97.95%的股权。2015年12月9日，四川新华文化传播有限责任公司完成股东变更的工商登记手续，成为本公司的全资子公司。

3、本公司与实际控制人的同业竞争情况

本公司的实际控制人四川省国资委依据四川省人民政府的授权履行出资人的职责，监管四川省出资企业的国有资产，不具体从事生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。

4、募集资金拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金拟投资的项目均紧密围绕本公司现有的主营业务开展，是现有业务的延伸，本公司控股股东四川新华发行集团及其控制的其他企业均不从事与本公司本次募集资金拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司本次募集资金拟投资项目与控股股东不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

报告期内，本公司经常性关联交易收入包括出售商品及提供劳务、关联租赁收入等，经常性关联交易支出包括采购商品及接受劳务、关联租赁支出以及关键管理人员薪酬支出。

报告期内，本公司经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响整体较小，具体如下：

单位：万元

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报告期内，本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是若干资产收购和出售、资金拆借及利息支付等，具体情况详见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易情况（三）最近三年的偶发性关联交易”。

（三）独立董事对发行人关联交易的评价意见

本公司自H股上市以来，为规范关联交易，维护公司股东的合法权益，已按照香港联交所的相关规定制定了一系列有效的公司治理文件。报告期内公司发生的关联交易，均已严格按照相关公司治理制度及香港联交所的相关规定履行了相应的决策审批程序。

本公司独立非执行董事分别对报告期内的持续关联交易的履行程序的合法性及交易价格的公允性均发表了独立意见，确认该等关联交易均系：（1）在本公司日常及一般业务中进行；（2）按照一般商业条款进行，如无同类交易以判断是否属于一般商业条款，则有关条款不逊于公司与独立第三方交易的条款；（3）按照有关协议之条款进行，该等条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

本公司监事会分别对报告期内的关联交易进行了监督和核查，并发表意见如下：“未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易”。

七、董事、监事及高级管理人员

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（下转22版）

保荐机构（主承销商）

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中银国际证券有限责任公司

（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

21版信息披露