新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接21版）

七、董事、监事及高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人简介

截至本招股意向书签署日，四川新华发行集团持有本公司592,809,525股内资股股份，占本次发行前本公司总股本的52.22%，为本公司的控股股东。

本公司的实际控制人为四川省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管四川省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据和指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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上述财务数据经德勤华永审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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上述财务数据经德勤华永审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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上述财务数据经德勤华永审计。

4、非经常性损益表

单位：万元

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5、主要财务指标

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6、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号——净资产收益率和每股收益的计算和披露（2010年修订）》，报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

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本公司无稀释性潜在普通股。

（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本公司的总资产分别为1,056,788.84万元、1,074,328.91万元、904,600.56万元和837,328.65万元，其中流动资产占总资产的比例分别为44.01%、40.39%、43.89%和48.11%；本公司的负债总额分别为366,846.15 万元、350,377.59万元、308,063.09万元和292,879.35万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为97.10%、96.67%、95.42%和99.12%。

本公司的负债主要为流动负债，且主要为应付账款，截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本公司应付账款分别为257,155.15 万元、253,785.95万元、203,324.09万元和193,475.32万元，占流动负债的比例分别为72.20%、74.93%、69.17%和66.65%。影响本公司偿债能力的主要因素是应付账款的偿还能力。本公司应付账款的主要对象为出版单位及图书贸易企业等供应商，截至2016年3月31日，公司应付前五名单位款项占公司应付账款总额的比例为9.62%。基于本公司的良好企业信誉以及与主要供应商建立的长期稳定的合作关系，本公司享有较为优惠的账期；同时，本公司的销售对象主要为教育行政采购部门、学校以及现金结算模式的个人消费者，销售稳定，应收账款回收良好，资金流较为充沛。因此，本公司的偿债能力可以得到较好保障。

2、盈利能力分析

本公司主营业务收入主要来自向学校及学生发行教材、助学类读物，出版物的零售、分销及互联网销售业务，其他业务收入主要来自租赁收入和销售联营商品的佣金收入等。报告期内，公司主营业务收入持续增长，2014年和2015年的增长率分别为2.33%和5.77%，公司主营业务收入占营业收入比重在97%以上，主营业务突出。2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度，本公司综合毛利率分别为42.06%、39.48%、39.68%和40.81%。本公司的业务和收入规模较大，经营稳定，报告期内综合毛利率变动较小。

单位：万元

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从报告期内利润形成来看，本公司利润主要来自营业利润，报告期内营业利润占利润总额的比例都在90%左右。近年来，随着我国出版发行行业文化体制改革和重组进度不断加快，导致市场竞争日益加剧；同时数字出版对出版发行行业实体经营网络的冲击，传统出版发行行业的经营和盈利情况均受到一定挑战。本公司在巩固传统出版发行业务的同时，也在积极进行转型发展。

3、现金流量分析

单位：万元

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2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是-19,813.14万元、101,665.02万元、87,598.40万元和26,893.92万元。2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出12,487.96万元、9,136.63万元、41,304.87万元及37,297.11万元。2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别是0.00万元、-44,663.15万元、-53,386.44万元及-46,387.42万元。

4、影响发行人经营业绩的主要因素

影响本公司经营业绩的主要因素有国民经济的发展及居民消费结构的升级、中小学教材发行体制改革、税收优惠政策的变化、市场竞争激烈化及规范程度、跨区域发展和业态创新进程、数字出版技术的挑战等。

十、股利分配政策

（一）本公司股利分配的一般政策

本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。自 2007年5月30日本公司H股在香港上市以来，股利分配政策未发生重大变化。根据《公司法》和《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定公积金；

3、经股东大会决议，提取任意公积金；

4、支付普通股股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股利按股东持股比例，在每一个会计年度结束后6个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

（二）报告期内本公司实际股利分配情况

公司自2007年5月在香港联交所主板上市以来，每年都进行稳定的现金分红，报告期内，公司现金分红具体情况如下所示：

1、2013年度股利分配方案

2013年度，本公司实现归属于母公司股东净利润61,823.27万元。2014年5月14日，经本公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年末已发行股本1,135,131,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），合计分配利润人民币34,053.93万元，占2013年实现的归属于母公司股东净利润的55.08%。

2、2014年度股利分配方案

2014年度，本公司实现归属于母公司股东净利润62,938.38万元。2015年5月13日，经本公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年末已发行股本1,135,131,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），合计分配利润人民币34,053.93万元，占2014年实现的归属于母公司股东净利润的54.11%。

3、2015年度股利分配情况

2015年度，本公司实现归属于母公司股东净利润64,726.95万元。公司于2016年4月29日召开董事会，决议为维护本公司包括中小股东在内的全体股东的整体利益，建议2015年度利润（股息）暂不予分配并计入公司滚存未分配利润，待本次A股发行上市完成后，于最近一期可派发时间提请股东大会批准增派股息。具体分配方案由董事会另行拟定并提请股东大会审议。

（三）本次发行后的股利分配政策

本公司于2013年1月9日召开第三届董事会2013年第一次会议审议了《新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》，通过了公司股东未来分红回报规划及未来三年股东分红回报计划，并于2013年3月8日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对股利分配政策进行了调整。

2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，本公司于2014年1月15日召开第三届董事会2014年第一次会议，审议了《关于修订<新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》，对公司股东未来分红回报规划进行了修订完善，并于2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对股利分配政策进行了再次调整。修订后的《公司章程》将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次发行后，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

3、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。

4、利润分配的时间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

5、公司现金分红的具体条件和比例

（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；

（2）在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

6、现金分红方案的制定

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

7、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

8、利润分配政策的变更

公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会议事规则》形成决议。

（四）本次发行前滚存利润的分配安排

2014年3月7日召开的本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会通过决议，本次发行上市完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按各自的持股比例享有，新A股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完成前已宣派的任何股息。

十一、本公司控股子公司

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有控股子公司42家，其中二级控股子公司39家，三级控股子公司（单位）3家，基本情况如下：

（一）二级控股子公司

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注1：Washington Winshare Media,Inc.2015年及2016年1-3月的财务数据未经审计，其他公司的2015年及2016年1-3月的财务数据经德勤华永审计。

注2：北京新华文轩广告有限公司已进入注销程序。

注3：2015年12月15日，本公司与全资子公司文轩国际签订《产权交易合同》，将本公司持有的华盛顿文轩90%股权转让给文轩国际。截至本招股意向书签署日，上述股权转让尚未完成变更登记。

（二）三级控股子公司（单位）

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注1：以上财务数据经德勤审计。

第四节 募集资金运用

经本公司2013年3月8日召开的2013年第二次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会审议及第四届董事会2016年第十次会议审议，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略密切相关，有利于巩固公司竞争优势，提升公司核心竞争力，提高公司业务的盈利水平，促进发展战略的实施。因此，募集资金运用将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

1、中小学教材及助学类读物出版发行体制改革风险

在中小学教材方面，根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）及《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）（已于2011年6月30日失效）的规定，为深化教材出版发行体制改革，从2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，本公司一直作为四川省内唯一的小学至高中非政府资助教材发行商、小学及初中政府资助教材的总供货商，并拥有四川省中小学教材若干类别的独家出版权。

在免费教材方面，根据财政部、教育部颁布的《关于进一步加强免费提供教科书工作的若干意见》（财教[2005]4号）以及《教育部、财政部关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（教基[2007]23号），四川省教育厅自2005年开始对四川省所有农村义务教育阶段学生和义务教育阶段特教学校学生实行教材免费供应，由四川省政府出资统一采购并免费发放给适用范围内学生。作为四川省内免费教材总供应商，本公司从2005年开始负责四川省内免费教材的供应，并从2010年年至今连续七年独家负责四川省免费教材的货源组织和发放工作。四川省教育厅每年与本公司签订免费教材采购合同，采取据实结算方式，采购合同约定的采购价按照教材定价下浮若干百分比计算。

在循环教材方面，根据《教育部、财政部关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（基教[2007]23号）以及《四川省教育厅关于做好农村义务教育部分免费教科书循环使用工作的通知》（川教函[2008]24号）的规定，四川省自从2008年春季开始，凡整体纳入农村义务教育免费提供教科书范围的学校的义务教育阶段学生，其小学阶段的《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《信息技术》等教材和初中阶段的《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《信息技术》、《体育与健康》等教材实行循环使用。根据上述政策，目前四川省每年补充上述新书不超过35%，相应科目的教材需求量相应减少。

在助学类读物方面，根据《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）以及《关于加强中小学教辅材料使用管理的实施意见》（川教[2012]91号），四川省于2012年开始对包括同步练习册、寒暑假作业和毕业年级考试辅导类教辅材料等在内的中小学助学类读物实行评议推荐，由四川省教育厅会同四川省新闻出版局、四川省发改委组织成立四川省中小学教辅材料评议委员会，对进入四川省中小学校的助学类读物进行评议并编制下发《四川省中小学教辅材料目录》，各市（州）中小学教材选用委员会结合当地教科书使用情况和教育实际，从《四川省中小学教辅材料目录》中选择推荐给本地区学校，供学生自愿选用。

目前，本公司凭借出版资源、发行渠道、物流配送、行业经验和商业信誉等优势保持着省内中小学教材及助学类读物主要出版发行商的地位。随着国家对教材及助学类读物出版、发行体制改革的逐步深入，出版发行市场化程度将越来越高，同时，若免费教材及循环教材相关政策发生变化或市场竞争情况加剧，可能使本公司在未来经营过程中在一定程度上面临着产品价格下降的风险，进一步压缩公司的利润空间。

2、高中教材出版发行体制改革风险

四川省政府所推行的小学及初中教材出版及发行的公开招投标程序并不包括高中非政府资助教材的发行，本公司目前负责四川省高中非政府资助教材独家供应并拥有部分教材若干类别的独家出版权。

如果四川省政府未来在高中非政府资助教材的出版及发行中引入类似公开招投标程序，本公司的发行业务将面对来自其它市场参与者的竞争，使本公司面临市场竞争加剧和产品价格下降所造成的利润空间受挤压的风险，可能会对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。

（二）经营风险及管理风险

1、重大选题项目的选题风险

选题开发是出版企业整个生产流程中最重要的环节，每一种选题都是一个新的项目，所面临的风险不尽相同，具有一定的不可控性。同时，图书选题开发与一般产品开发一样，从市场调研到选题论证等环节均具有较强的探索性和创造性，综合考虑图书的生产周期和即期图书产品销售市场的多变性，其风险存在具有客观性。因此，选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有相匹配的专业团队等因素，是本公司出版业务能否实现经营目标的关键。

目前，本公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制。在未来实际经营过程中，如本公司重大选题项目定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

2、内部控制及规模扩张风险

自H股上市以来，本公司积极参与行业整合，通过并购、新设等方式控股、参股了多家公司，规模扩张较快；同时，随着本公司组织架构的日益庞大，管理链条相应延长，跨区域经营导致了管理难度的增加。截至本招股意向书签署日，本公司共拥有42家控股子公司（单位）及302家分公司。由于本公司所属分、子公司数量较多，在管理协调上需要投入大量人力，可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。

为确保经营活动的效率、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司已建立了较为完备的涉及各个生产经营环节的内部控制制度，并持续进行修订完善工作。然而不断发展的业务规模在采购、销售、物流、财务及人力资源管理等方面对本公司的管理水平提出了更高的要求，同时，行业发展形势、经营环境变化、内控制度执行等因素的存在，将可能影响本公司经营管理目标的实现，对本公司财产的安全完整和经营业绩造成一定的影响。

3、人力资源开发管理风险

出版发行行业属于知识和人才密集型行业，对专业人才存在着较高需求，而随着近年来新媒体和新技术应用的普及以及消费者对差异化产品需求的增加，出版发行企业的人才需求亦持续上涨，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。本公司现有管理和技术人员的持续尽职能力以及对新的专业人才的持续引进和培养能力的变化，均有可能对本公司经营造成一定影响，从而使本公司可能面临因人力资源管理和开发不足所带来的风险。

4、大股东控制风险

四川新华发行集团是本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司592,809,525股内资股股份，占本公司发行前股份总数的52.22%，未间接持有本公司的股份。本次发行完毕后，四川新华集团将直接持有本公司48.05%的A股股份（按本次发行上限计算），仍拥有对本公司的控制权。由于大股东与其他股东可能存在一定的利益差异，如未来大股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行不当的实质影响，利用其控股地位使本公司做出并不利于其他股东最佳利益的决定，可能给本公司生产经营带来影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

本公司正在履行的重大业务合同、借款合同等详见招股意向书“第十五节 其他重要事项 二、重大商务合同”以及“第十五节 其他重要事项 三、对外担保”。

（二）诉讼、仲裁事项

根据本公司确认并经核查，截至本招股意向书摘要签署日，除下述诉讼标的金额200万元以上的诉讼之外，本公司及本公司子、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁：

1、图书购销纠纷

2012年7月，北京世艺印刷有限公司（以下简称“北京世艺”）就新华文轩与北京世艺的《图书购销合同》纠纷事宜向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提起诉讼，请求判令新华文轩支付购书款3,882,287.10元及其自2011年12月28日至判决生效之日期间的同期银行贷款利息。

新华文轩收到《应诉通知书》后，积极采取措施应对该诉讼，申请追加北京红孩儿卡通图书有限责任公司（以下简称“红孩儿公司”）为诉讼第三人，并对北京世艺提出反诉，请求判令：北京世艺继续履行提取货物的义务；北京世艺支付货款396万元，并按同期银行贷款利率承担自2011年11月1日至实际付款之日期间的利息；北京世艺承担新华文轩因此支付的全部诉讼费和律师费等合理开支。成都中院已同意追加申请，并受理了前述反诉。

四川省高级人民法院于2013年12月13日作出《民事调解书》（[2013]川民终字第719号），该等诉讼所涉新华文轩、北京世艺、红孩儿公司达成和解如下：由红孩儿公司履行2011年4月15日北京世艺与发行人签订的《购销合作协议》中北京世艺向发行人的采购义务，北京世艺不再履行上述《购销合作协议》中的采购义务；发行人将《购销合作协议》执行过程中已经产生的尚未支付的388.2287万元的货款支付给北京世艺，红孩儿公司不向发行人收取该笔货款；北京世艺与发行人的《购销合作协议》终止。

本公司已根据上述《民事调解书》将相应款项支付完毕，尚待红孩儿公司履行《民事调解书》中其应当履行的义务。2015年7月3日，成都市中级人民法院出具编号为（2015）成执字第1049号《受理通知书》，受理发行人基于四川省高级人民法院于2013年12月13日作出《民事调解书》（[2013]川民终字第719号）中对北京金煌轩文化发展有限公司（原名：北京红孩儿卡通图书有限责任公司）其应当履行的债务执行的申请。

2015年8月11日，四川省成都市中级人民法院出具编号为（2015）成执字第1049号《执行裁定书》，驳回了发行人对北京金煌轩文化发展有限公司债务的执行申请。

2015年9月29日，发行人向成都市青羊区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院依据2013年12月11日发行人与北京金煌轩文化发展有限公司签订的《和解协议》，判令北京金煌轩文化发展有限公司向发行人支付货款600万元；违约金180万元；利息309,304.11元。

2015年10月8日，成都市青羊区人民法院出具编号为（2015）青羊民初字第8962号《受理案件通知书》，受理了发行人上述诉讼请求。

2015年11月4日，成都市青羊区人民法院出具编号为（2015）青羊民管初字第455号《民事裁定书》，驳回了北京金煌轩文化发展有限公司管辖权异议。

2015年11月22日，北京金煌轩文化发展有限公司向成都市中级人民法院提交《民事上诉状》，对（2015）青羊民管初字第455号《民事裁定书》的管辖权裁定不服，提起上诉。

保荐机构和发行人律师认为，上述诉讼的标的金额仅为8,109,304.11元，对发行人的财务状况不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市产生障碍。

2、固定资产转让纠纷

2015年5月，发行人向安岳县人民法院提交《民事起诉书》，就发行人与四川省志诚农牧科技有限公司（以下简称：志诚农牧）《固定资产转让合同》请求判令：（1）确认《固定资产转让合同》合法有效；（2）确认《固定资产转让合同》约定资产的权利人为发行人；（3）判令志诚农牧依法、依约缴纳转让不动产应缴纳的税款合计2,978,112元，并依约变更不动产的权证所有人为原告；（4）判令志诚农牧依约向发行人交付转让资产的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》；（5）判令志诚农牧承担逾期办理不动产转移登记的违约金4,017,440元。

2015年5月21日，安岳县人民法院出具编号为（2015）安岳民初字第1796号《受理案件通知书》，受理了上述案件。

2015年12月1日，安岳县人民法院出具编号为（2015）安岳民初字第1796号《民事判决书》，判决：（1）发行人与与四川省志诚农牧科技有限公司签订的《固定资产转让合同》合法有效；（2）限志诚农牧在判决生效后30日内办理完毕转让房屋及国有土地证产权过户登记手续，将房产证和国土证交付发行人。

保荐机构和发行人律师认为，上述诉讼的标的金额仅为4,017,440元，对发行人的财务状况不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市产生障碍。

（三）行政处罚事项

报告期初至本招股意向书摘要签署日，根据本公司的确认并经核查，本公司及本公司部分子、分公司在最近36个月受到过如下主要行政处罚：

1、成都市锦江区环境保护局于2013年1月4日向新华彩色印务出具《环境行政处罚决定书》（锦环罚字[2013]1号），认定新华彩色印务危险废物与一般废物混合堆放的行为违反了《固体废物污染环境防治法》的规定，并依据《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项的规定和《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（试行），要求新华彩色印务立即改正违法行为和对新华彩色印务处以1.8万元的罚款。成都市锦江区环境保护局于2013年2月4日出具证明，证明彩色印务的上述违法行为已整改完毕。发行人律师认为，新华彩色印务的上述违法行为属于情节轻微的违法行为。

《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（修订稿）对于《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项所确定的量罚标准为：违反有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物混入非危险废物中贮存，混合量在5吨以下，或有其它情节轻微情形的，责令停止违法行为，限期改正，处以1万元以上3万元以下罚款。

保荐机构及发行人律师认为，依据上述规定，彩色印务上述行政处罚不属于情节严重违法违规行为而引起的重大行政处罚。

2、太原市小店区国家税务局于2013年5月23日向新华文轩太原分公司出具《税务处理决定书》（并小国税处[2013]90010号），认定新华文轩太原分公司在2011年5月6日购入图书一批用于赠品发放，未按规定作视同销售处理，少计收入27,596.64元，应补缴增值税3,587.56元，并根据《税收征收管理法》第63条的规定要求新华文轩太原分公司补缴税款3,587.56元，按日加收滞纳金，处以0.5倍罚款计1,793.78元。

就上述行政处罚事宜，经保荐机构和发行人律师核查，新华文轩太原分公司已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改。依据《税收征收管理法》第63条规定，对于少列收入的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鉴于新华文轩太原分公司的违法行为仅受到0.5倍的罚款，属于前述《税收征收管理法》规定的税务处罚幅度范围的下限，因此发行人律师及保荐机构认为，新华文轩太原分公司上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

3、北京市丰台区地方税务局于2013年12月11日向北京蜀川出具《税务行政处罚决定书（简易）》（丰地税（铁）简罚[2013]号），认定北京蜀川未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期27天），处以200元罚款处罚。

《税收征收管理法》第25条的规定，纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。扣缴义务人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实报送代扣代缴、代收代缴税款报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。

《税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

保荐机构及发行人律师认为，依据上述规定，蜀川新华书店仅受到200元罚款，上述行政处罚不属于违法情节严重的情形。

4、广州市越秀区国家税务局于2013年8月19日向新华文轩广东分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗越国税简罚[2013]3119号），认定新华文轩广州分公司因丢失广东增值税专用发票，根据《发票管理办法》第三十六条规定，拟作出罚款10元。

依据《发票管理办法》第36条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。

保荐机构及发行人律师认为，依据上述规定，新华文轩广东分公司仅受到10元罚款，上述行政处罚不属于违法情节严重的情形。

5、北京市丰台区地方税务局于2014年1月6日向文轩在线北京分公司出具《税务行政处罚决定书》（（丰）地税（铁）简罚[2014]07042014004384号），认定文轩在线北京分公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期21天），根据《税收征收管理法》第62条之规定，处罚款200元。

《税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

保荐机构及发行人律师认为，依据上述规定，文轩在线北京分公司仅受到200元罚款，上述行政处罚不属于违法情节严重的情形。

6、成都市锦江区环境保护局于2014年8月22日向新华彩色印务出具《环境行政处罚决定书》（锦环罚字[2014]6号），认定新华彩色印务将危险废物（废橡皮布、含油墨）与一般固体废物（废纸）混合堆放的行为违反了《固体废物污染环境防治法》的规定，并依据《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项的规定和《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，要求新华彩色印务立即改正违法行为和对新华彩色印务处以1.5万元的罚款。

经核查，新华彩色印务已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（修订稿）对于《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项所确定的量罚标准为：违反有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物混入非危险废物中贮存，混合量在5吨以下，或有其它情节轻微情形的，责令停止违法行为，限期改正，处以1万元以上3万元以下罚款。根据上述规定，彩色印务因危险废物与一般废物混合堆放的行为受到1.5万元的罚款，属于情节轻微的违法行为。发行人律师认为，新华彩色印务的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

7、成都市成华区环境保护局于2015年2月2日出具《环境行政处罚决定书》（川环法A成华环罚告字[2015]002号），认定新华印刷将危险废物混入非危险废物贮存堆放的行为违反了《固体废物污染环境防治法》的规定，并依据《固体废物污染环境防治法》第58条第三款、第75条第1款第7项和《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（修订稿）的规定，要求新华印刷立即改正违法行为和对新华印刷公司处以3万元的罚款。

就上述行政处罚事宜，新华印刷公司已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（修订稿）对于《固体废物污染环境防治法》第75条第1款第7项所确定的量罚标准为：违反有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物混入非危险废物中贮存，混合量在5吨以下，或有其它情节轻微情形的，责令停止违法行为，限期改正，处以1万元以上3万元以下罚款。根据上述规定，发行人律师认为，新华印刷公司因危险废物与一般废物混合堆放的行为受到3万元的罚款，属于情节轻微的违法行为。

8、2015年7月5日，北京市文化市场行政执法总队出具《证明》，文轩商业连锁于2014年4月17日、18日，因设立发行分支机构未及时按照规定办理审批手续，受到石景山区文化委员会两次罚款处罚，分别罚款2,000元，共计4,000元；2014年7月7日、9日、10日，因变更《出版物经营许可证》登记事项未及时报送审批，受到丰台区文化委员会三次警告处罚。

2016年1月4日，石景山区文化委员会出具证明，认定文轩商业连锁于2014年4月17日、18日，因设立发行分支机构未及时按照规定办理审批手续，而收到的行政处罚不属于重大违规行为。此外，截至证明出具日，未发现文轩商业连锁有其他违法、违规经营行为。

依据《出版管理条例》第六十一条第一项规定：有下列行为之一的，由出版行政部门责令改正，给予警告；情节严重的，责令限期停业整顿或者由原发证机关吊销许可证：（一）出版单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围，合并或者分立，出版新的报纸、期刊，或者报纸、期刊改变名称、刊期，以及出版单位变更其他事项，未依照本条例的规定到出版行政部门办理审批、变更登记手续的。根据上述规定，文轩商业连锁因变更《出版物经营许可证》登记事项未及时报送审批而受到丰台区文化委员会的警告处罚不属于情节严重的情形。

9、2015年7月2日，四川省成都市金牛区国家税务局第二税务分局出具编号为金牛国税二简罚[2015]628号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定文轩音乐违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，逾期未申报增值税，要求文轩音乐终止违法行为并予以纠正，同时处以100元罚款。

就上述行政处罚事宜，文轩音乐已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据上述规定，发行人律师认为，依据上述规定，文轩音乐仅受到100元罚款，上述行政处罚不属于违法情节严重的情形。

10、2015年7月2日，四川省成都市金牛区国家税务局第二税务分局出具编号为金牛国税二简罚[2015]629号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定文轩音乐违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，逾期未申报企业所得税，要求文轩音乐终止违法行为并予以纠正，同时处以100元罚款。

就上述行政处罚事宜，文轩音乐已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据上述规定，发行人律师认为，依据上述规定，文轩音乐仅受到100元罚款，上述行政处罚不属于违法情节严重的情形。

11、2015年12月21日，叙永县质量技术监督局出具向新华印刷出具《行政处罚决定书》（[叙]质监罚字[2015]7号），认定新华印刷2015年9月生产销售到叙永县的生产批号为“2015－5”，品名为习字本、小图画本、拼音本、大作文本、大英语本、本作业本六种课业簿册产品为不合格产品，属于以不合格产品冒充合格产品的行为，货值金额总计347,100.52元，违反了《中华人民共和国产品质量法》32条和39条的规定，并根据《中华人民共和国产品质量法》第50条和《中华人民共和国行政处罚法》第27条第1款第1、4项的规定要求新华印刷停止生产销售不合格的课业簿册产品，并对其处以173,550.26元的罚款。

2016年1月19日，叙永县质量技术监督局出具《证明》，认定新华印刷已及时完成整改，未造成危害后果，上述不合格产品属于一般质量问题，上述行政处罚不属于因严重质量问题而产生的重大行政处罚，并证明截至2016年1月19日，未发现新华印刷存在其他违法、违规行为。

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其部分子、分公司最近36个月内存在的上述受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行A股有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

● 发行保荐书及发行保荐工作报告；

● 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

● 内部控制审核报告；

● 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

● 法律意见书及律师工作报告；

● 《公司章程》；

● 中国证监会核准本次发行的文件；

● 其它与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

本次发行承销期间，除法定节假日以外的工作日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

（二）查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅网址

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

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2016年 6月30 日