山东齐成石油化工有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。
一、本期债券发行前，发行人最近一期末（2016年3月31日）报表中所有者权益为220,036.09万元，资产负债率57.04%；发行人最近三年及一期的营业收入分别为628,787.35万元、822,435.17万元、974,193.08万元和269,626.37万元，净利润分别为47,752.55万元、56,344.59万元、51,774.28万元和13,393.99万元。。若未来发行人持续受到区域行业政策的影响，其盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响本期债券本息的偿付。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券的价值存在一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人主要从事柴油、蜡油、石脑油等油品的生产加工及销售。部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括燃料油、原油和稀释沥青等，涉及石油化工等领域，这些原材料价格会随着国内外经济形势的变化而波动，尤其是国际原油供给及价格的变动而出现供应及价格的波动，因而使发行人的生产经营面临一定的风险。
八、发行人是以石油化工为主的民营化工企业，所在行业为化学原料及化学制品制造行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大，受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和管理，主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管，包括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展，政府将不断修订现有监管政策或增加新的监管政策。现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生不利影响。
九、根据监管部门和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。大公将密切关注发行人经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公将核实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
十、截至本募集说明书摘要签署日，发行人已向上海证券交易所申请非公开发行公司债券（债券规模不超过10亿元，期限不超过3年）。上述发行非公开发行公司债券存在一定的不确定性，若其发行将对公司的债务结构以及债务规模产生一定的影响。
十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，大公国际将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东齐成石油化工有限公司
住所：东营市广饶镇工业园
办公地址：东营市广饶镇工业园
法定代表人：王洪波
注册资本：16,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370523694404877R
所属行业：C25石油加工、炼焦和核燃料加工业
设立日期：2009年08月21日
经营范围：生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油、丙烯、丙烷、液化气、硫磺、氨溶液、芳烃。(有效期限以许可证为准）；生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
信息披露事务负责人：西志颖
电话：0546-6261767
传真：0546-6261767
邮编：257300
二、本次发行的核准情况
（一）公司债券发行批准情况
2015年11月4日，公司执行董事制订了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年11月25日获得发行人临时股东会审议通过，发行人拟公开发行票面总额不超过7亿元人民币（含7亿元）的公司债券。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会于2016年4月7日签发的“证监许可[2016]699号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期债券的主要条款
发行主体：山东齐成石油化工有限公司。
债券名称：山东齐成石油化工有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。其中，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
债券票面金额及发行价格：本期债券每张面值100元，按面值平价发行。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
起息日：本期债券的起息日为【2016】年【7】月【21】日。
利息登记日：【2017】年至【2021】年每年【7】月【21】日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【7】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为【2021】年【7】月【21】日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2019】年【7】月【21】日。
计息期限：本期债券的计息期限为【2016】年【7】月【21】日至【2021】年【7】月【20】日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2016】年【7】月【21】日至【2019】年【7】月【20】日。
兑付登记日：【2016】年【7】月【21】日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付登记日为2019年7月21日之前的第3个工作日。
兑付日：本期债券的兑付日期为【2021】年【7】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AA。
债券受托管理人：开源证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商开源证券以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴纳的税款由投资者承担。
四、与本次发行有关的机构
（一）发行人：山东齐成石油化工有限公司
法定代表人：王洪波
住所：东营市广饶镇工业园
联系地址：东营市广饶镇工业园
联系人：西志颖
电话：0546-6261767
传真：0546-6261767
（二）主承销商：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：易祎、陆飞
电话：0755-82703813
传真：0755-82720650
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号2206房间
联系地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
联系人：徐冰
电话：010-82250666
传真：010-82250851
（四）律师事务所：山东齐鲁律师事务所
负责人：尹永政
住所：山东济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层
联系地址：山东济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层
联系人：朱艳芳
电话：0531-6232888
传真：0531-6232887
（五）债券受托管理人：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：易祎、陆飞
电话：0755-82703813
传真：0755-82720650
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901
联系人：刘晨
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）拟上市交易场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
（九）主承销商收款银行
账户名称：开源证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行西安甜水井支行
银行账号：61001913600052500070
人行系统支付号：105791000112
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本债券视作同意开源证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
（一）信用级别
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）评定，发行人的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告的内容摘要
大公肯定了发行人作为从事汽柴油、蜡油及石脑油的生产及销售业务,评级结果反映了东营市产业集群效应显著，公司综合加工能力较强、产品质量较好、产品销售渠道得到拓宽以及新建项目获得东营市政府重点支持等优势；同时也反映了公司原料油供应缺口较大、有息债务占比很高、对外担保金额较大以及产品毛利率逐年下降等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，随着公司产能陆续释放，主营业务将保持稳定，大公对齐成石化的评级展望为稳定。
主要优势/机遇：
1、东营市石油化工产业完备，产业集群效应显著；
2、公司综合加工能力较强，一次加工能力在东营市地炼企业中排名前列，具有一定规模优势；
3、公司定位于油品精细加工，产品质量较好，产销率较高；
4、公司已通过中国化工、中国石化的供应商认证，产品主要供其子公司使用，销售渠道进一步拓宽；
5、公司所建160万吨/年芳烃装置及液化气综合利用装置和配套工程为东营市政府重点扶持项目，将在资金和原油指标配额方面得到支持。
关注：
1、由于公司尚未取得进口原油使用权及原油进口权，可使用原油量较少，原料油供应缺口较大；
2、公司有息债务占总负债比重很高，且主要为短期有息债务，短期偿债压力较大；
3、公司对外担保金额较大，存在一定的或有风险；
4、受国际原油价格波动下降影响，产品价格下降，导致毛利率逐年下降，总资产报酬率亦逐年降低。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和大公对跟踪评级的有关要求，大公将在自评估报告出具日期，对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
跟踪评级期间，大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，大公将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，大公国际将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二、发行人的资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2016年3月31日，发行人共获得多家商业银行共计358,530.00万元的授信额度，其中：已使用额度240,290.00万元，尚余118,240.00万元额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过债券融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为至多不超过7亿元，发行人截至2016年3月末的资产负债表中所有者权益合计数为22.00亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产（未经审计）比例为31.82%，未超过发行人净资产（未经审计）比例为40%。
（五）发行人最近三年及一期财务报表的主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下
（1）流动比率 = 流动资产合计／流动负债合计
（2）速动比率 = （流动资产合计-存货）／流动负债合计
（3）资产负债率 = 负债总额／资产总计×100%
（4）EBIT 利息保障倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（5）现金短期债务比 = 现金类资产／短期债务
（6）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（7）利息偿付率 = 实际支付利息／应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：山东齐成石油化工有限公司
住所：东营市广饶镇工业园
办公地址：东营市广饶镇工业园
法定代表人：王洪波
注册资本：16,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370523694404877R
所属行业：C25石油加工、炼焦和核燃料加工业
设立日期：2009年08月21日
经营范围：生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油、丙烯、丙烷、液化气、硫磺、氨溶液、芳烃。(有效期限以许可证为准）；生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
信息披露事务负责人：西志颖
电话：0546-6261767
传真：0546-6261767
邮编：257300
二、发行人设立及最近三年内股本变化情况
（一）发行人设立及历史沿革情况
1、公司设立
山东齐成石油化工有限公司成立于2009年08月21日，系由王兵、宋峰杰、王洪波、潘穷穷共同出资货币1,000.00万元组建。东黄河有限责任会计师事务所博兴分所于2009年8月18日出具《验资报告》（鲁黄会博验字【2009】第104号）予以验证。
此次出资完成后，公司的股权结构变更为：
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2、第一次变更
2010年公司增加实收资本2,000.00万元，变更后实收资本3,000.00万元，新增注册资本人民币2,000.00万元由股东王兵以货币出资，同时股东会决议同意股东宋峰杰将其持有的公司30%股权依法转让给股东潘穷穷。此次增资经山东黄河有限责任会计师事务所博兴分所于2010年4月20日出具鲁黄会博验字（2010）第69号验字报告予以验证。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
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3、第二次变更
2010年8月30日，公司股东会决议选举王洪波为执行董事暨法定代表人，同时免去王兵执行董事、法定代表人及经理职务，聘任王洪波为公司经理。决议通过后，公司于2010年9月6日申请变更工商登记并经核准。
4、第三次变更
2010年10月25日，公司股东会决议同意股东王兵将其持有的公司83.33%股权依法转让给股东潘穷穷。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
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5、第四次变更
2011年2月12日，公司股东会决议同意股东潘穷穷将其持有的公司96.67%的股份（出资额2,900.00万元）中的公司93.34%的股份（对应出资额2,800.00万）依法转让给股东王洪波。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
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6、第五次变更
2011年3月5日，公司股东会决议将公司注册资本由人民币3,000.00万元增加至人民币7,500.00万元，新增注册资本4,500.00万元分别由股东王洪波以货币出资人民币4,240.00万元，股东潘穷穷以货币出资人民币260.00万元。以上增资经山东黄河有限责任会计师事务所博兴分所于2011年3月8日出具鲁黄会博验字（2011）第70号验字报告予以验证。
此次股权转让后，公司的股权结构变更为：
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7、第六次变更
2011年12月31日，公司股东会决议变更公司经营范围，由原来的“一般经营项目：基础油、渣油、润滑油、道路沥青、蜡油销售。（以上经营项目不含危险品）；化工产品（不含危险品）、塑料、橡胶制品销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）”变更为“一般经营项目：生产销售：润滑油基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青（以上经营事项不含危险品）；化工产品（不含危险品）、塑料、橡胶制品销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）”。该经营范围变更前公司30万吨/年润滑油改质项目已经广饶县环境保护局及广饶县安全生产监督管理局验收、审查合格并同意运行。
8、第七次变更
2012年7月3日，公司股东会决议通过以下内容：同意股东潘穷穷将其持有的公司360.00万元股权依法转让给自然人潘增刚；成立新的股东会，由王洪波和潘增刚组成；公司注册资本由人民币7,500.00万元增加至人民币16,000.00万元，新增注册资本人民币8,500.00万元分别由股东王洪波以货币出资人民币4,060.00万元，股东潘增刚以货币出资4,440.00万元；经营范围变更为“生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品。须经审批的，未获批准不得经营）”。此次增资经东营鼎晟联合会计师事务所于2012年7月2日出具东鼎晟会验字【2012】第063号验字报告予以验证。
此次增资完成后，公司的股权结构变更为：
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9、第八次变更
2012年9月12日，经股东会决议，公司变更经营范围为“一般经营项目：生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品。须经审批的，未获批准前不得经营）。”
10、第九次变更
2013年1月28日，经股东会决议，公司变更经营范围为“前置经营许可项目：生产销售：汽油、柴油；一般经营项目：生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品。须经审批的，未获批准前不得经营）。”
11、第十次变更
2014年11月10日，经公司股东会决议，公司变更经营范围为“生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油。（有效期限以许可证为准）。生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
12、第十一次变更
2015年10月27日，经公司股东会决议，变更公司营业期限为长期，同时变更公司的经营范围为“生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油、丙烯、丙烷、液化气、硫磺、氨溶液、芳烃。（有效期限以许可证为准）。生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为王洪波先生，未发生变动。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、报告期末前十大股东情况
截至2016年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
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四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2016年3月31日，发行人组织结构如下图所示：
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公司依据《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，依法设立了股东会，决定公司的经营方针和投资计划等重大事宜。公司不设董事会，设执行董事一人、监事一人；公司设经理一名，主持日常生产经营管理工作。经理直接对生产科、研发中心、设备科、销售科等部门进行管理，公司层级简单，管理效率较高。
各部门功能简介如下：
1、办公室
主要职责为行使行政管理、人事管理、信息宣传管理、法律事务、档案管理、印章管理、物业管理、网络管理、考勤管理、小车调度管理等事项的各项管理职能。
2、采购科
（1）组织跟踪、研究、调查市场的相关动态，同行主要竞争对手的战略动态，并结合公司的采购情况与投资发展战略方案向投资中心提出建议，并上报总经理；
（2）负责公司整体物流、物控方面的方案建议与执行；
（3）负责按各部门报批需要采购相关物资，及时采购到位，以免影响生产的进度。
3、销售科
（1）负责产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年度销售计划；
（2）根据公司市场营销战略，提升销售价值，控制成本，扩大产品在所负责区域的销售，积极完成销售量指标，扩大产品市场占有率；
（3）与客户保持良好沟通，实时把握客户需求。为客户提供主动、热情、满意、周到的服务；
（4）根据公司产品、价格及市场策略，独立处置询盘、报价、合同条款的协商及合同签订等事宜。在执行合同过程中，协调并监督公司各职能部门操作；
（5）动态把握市场价格，定期向公司提供市场分析及预测报告和个人工作周报；
（6）维护和开拓新的销售渠道和新客户，自主开发及拓展上下游用户，尤其是终端用户；
（7）收集一线营销信息和用户意见，对公司营销策略、售后服务、等提出参考意见。
4、生产科
（1）根据公司整体发展目标，制定年度生产计划；并根据每月销售订单，编制月生产计划，及日作业计划，组织和管理生产，并全面落实实施；
（2）负责制定、修订生产消耗定额，对生产消耗指标及费用的控制情况进行分析评价，进行成本核算，提出改进意见并对执行情况进行监督、检查与考核；
（3）准确掌握生产任务状况，合理安排原材料的进货、储存、使用。保证订单生产的顺利进行，力求达到最低库存成本；
（4）根据生产订单情况，合理安排包装物的定制、储存、使用，并负责厂内布包等用品的制作、发放、使用考核；
（5）负责生产现场管理，负责所辖各车间生产、安全环保、质量、设备、消耗等事项整体规划，建立健全各车间管理运行体系、核心业务流程；
（6）严格执行公司的品质管理制度和规定，确保生产符合客户要求的产品；
（7）加强生产安全、环保管理，不断提高车间主管、员工的安全环保意识，促进各车间做好安全环保工作；
（8）合理安排员工培训，包括生产管理，岗位职责，业务技能，6S管理等内容，不断提高员工的个人思想，管理及技术素质。
5、研发中心
（1）负责公司技术管理、市场调研和产品跟踪工作，组织编制、修订、完善产品工艺、进料、加工品、成品的企业检验标准、工艺图册、检验、操作规程等技术文件，并下发相关部门监督贯彻执行；
（2）根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原材料，开发、设计新产品；
（3）根据公司发展的需要，研究市场和用户的潜在要求，制定技术研发中心中、长期规划及资金预算；及时提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性；
（4）负责开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；
（5）负责做好各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作，为逐步实现公司的销售目标，提供可靠的指导依据；
（6）协助生产部门进行员工的培训、考核工作；
（7）向相关部门提供所需的技术资料；
（8）负责公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；
（9）研发中心实验室负责对车间生产产品进行检验，并在规定范围内反馈检验结果。
6、设备科
（1）负责对公司设备管理工作；
（2）负责对设备的安装和保养、维护工作；
（3）负责对用水、用电及用气的管理；
（4）负责设备档案的建立和管理工作；
（5）负责安全操作、安全知识的教育和培训工作；
（6）负责对设备的定期或不定期安全检查工作；
（7）负责对机器设备、设施的维修和异常。
7、财务科
（1）认真贯彻《中华人民共和国会计法》等国家有关财经法规，建立健全财务规章制度和内部控制制度；
（2）负责财务管理、费用收支及成本核算等会计业务工作。挖掘潜力，降低成本，增加积累，提高经济效益；
（3）管理货币资金，办理日常会计核算业务，根据会计基础工作规范化原则，及时做好报帐、记帐、算帐、复查核对工作，做到手续完备、内容真实、数字准确、帐目清晰、日清月结、帐表相符，负责清理债权债务；
（4）监督检查各项财务收支计划和指标的完成情况，严格计划用款和报批手续，发现经济管理薄弱环节，及时向领导提出管理意见和建议；
（5）做好财务、物资的核算工作，定期进行清产核资；
（6）负责会计报表的编制及各项经济指标的考核，如实反映财务状况，及时提供真实可靠的信息；
（7）办理纳税和免税工作。
8、审计科
（1）根据公司整体战略规划，拟定并完善内部审计制度和流程，制定审计计划；
（2）根据年度审计工作计划，组织进行公司各项审计；
（3）拟定审计方案，起草审计报告和管理建议书等审计文书；
（4）及时发现公司潜在问题和风险，提出改进意见；
（5）出具内部审计报告，将审计结果上报公司领导；
（6）检查公司财务及相关部门审计意见的执行情况；
（7）负责审计过程中与相关部门的协调和沟通；
（8）配合公司聘请的外部审计机构，全面负责公司内、外部财务审计工作；
（9）跟踪监控公司的财产和资金使用情况、流程运行状况，分析资产报表，判断企业运行效率，及时发现风险并提出改进建议。
9、人力资源部
根据公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟订人力资源战略规划和年度工作计划，提出保障战略实施和业务发展、持续优化人力资源管理体制和员工队伍的方案并组织实施，建立和维持公司在市场竞争中的人力资源管理优势和人力资源优势。
（二）发行人主要内控制度
根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善包括财务管理、人事管理制度、对外担保、关联交易、安全生产等内部管理体系，并且其运行情况良好。
1、财务会计管理制度
公司设立了独立的财务会计部门（财务科），按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。
2、担保管理制度
为了加强对担保业务的内部控制，公司根据国家有关法律法规建立了健全的担保管理制度。公司制定了《山东齐成石油化工有限责任公司对外担保管理制度》，对担保管理制度的职责分工与授权批准、担保评估与审批控制、担保执行控制进行了详细规范。
3、关联交易制度
为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害公司利益，确保维护投资者、债权人合法权益，公司根据国家有关法律法规建立了健全的关联交易制度。公司制定了《山东齐成石油化工有限责任公司关联交易制度》，对关联交易制度的关联人与关联关系、关联交易、关联交易决策机构及决策程序进行了详细规范。
4、安全生产
为保证生产厂区危险作业的安全，依据《化学品生产单位特殊作业安全规范》GB30871-2014、《安全生产法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23 号），公司制定了《山东齐成石油化工有限公司特种作业管理制度》。
（三）发行人的重要权益投资情况
截至2016年3月末，发行人无控股子公司或参股子公司。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
王洪波为发行人的控股股东和实际控制人，持有发行人70%的股份。
王洪波，男，1976年生，大学学士。现任齐成石化执行董事、总经理及法定代表人。曾经先后从事汽车运输业、贸易及沥青运输及经营行业。
（二）所持有的发行人股权被质押的情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东持有的股权不存在被质押的情况。
（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
发行人控股股东与实际控制人均为王洪波。截至报告期末，王洪波先生除发行人外无其他投资。
六、发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况
公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。
（一）经营独立
公司拥有独立的经营场所，拥有独立完整的生产设备、销售系统及配套设施，对其所有资产具有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东、关联企业占用的情况。
（二）人员独立
公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系，与员工均已签订了劳动合同。公司执行董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行。公司经理等高级管理人员由股东会聘任，均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员均未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务。
（四）机构独立
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的非正当干预，独立行使经营管理权。
（五）业务独立
公司拥有完整的采购、生产销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风险。发行人股东、实际控制人及其关联方与发行人不存在同业竞争的业务。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年9月30日，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人均为王洪波，持有发行人70%的股份。
2、持有5%以上股份的其他股东
截至2016年3月31日，除控股股东和实际控制人王洪波以外，持有发行人5%以上股份的其他股东为潘增刚，持有发行人30%的股份。
3、公司的控股子公司及合营、联营公司、参股公司
报告期内，公司不存在控股子公司及合营、联营公司、参股公司。
4、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司执行董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司执行董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“八、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况”
（二）关联交易原则及定价政策
公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。
公司向关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则确定，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
对于关联方向公司提供的货物及劳务，公司在服务完成后按时支付相关费用。
（三）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人未与关联方发生关联交易。
（四）关联方资金占用
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情况。
八、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况
公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。公司不设监事会，只设监事一名。截至2016年3月31日，公司执行董事、监事和高级管理人员名单具体情况如下：
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1、董事简介
王洪波，男，1976年生，大学学士。现任齐成石化有限公司执行董事、总经理及法定代表人。曾经先后从事汽车运输业、贸易及沥青运输及经营行业。
2、监事简介
潘穷穷，女，1984年出生，大学学历，经济师。2003年至2009年在山东黄河会计师事务所广饶分所从事审计相关工作。2009年8月至今任山东齐成石油化工有限公司监事。
3、高级管理人员简介
总经理王洪波，为公司高级管理人员，具体简介详见本募集说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事简介”。
潘增刚，男，1962年生，大专学历。现任山东齐成石油化工有限公司副总经理。1985年至2004年从事汽车运输及油品贸易，2004年6月至2009年7月任东营市祥龙化工有限公司总经理，2009年8月至今任山东齐成石油化工有限公司副总经理。
付刚，男，1958年生，中共党员，大学学历，高级工程师，现任山东齐成石油化工有限公司总工程师。1975年3月至2004年6月在山东齐鲁石化工作，先后担任资料员、技术员、技术副经理等职务；2004年6月至2010年8月在山东鑫泰石化集团有限公司担任总工程师；2010年9月至今在山东齐成石油化工有限公司担任总工程师。
宋金莲，女，1971年生，大学学历，会计师。现任山东齐成石油化工有限公司财务经理。1991年1月至2001年1月在广饶县饲料厂从事会计工作；2001年至2009年在山东半球面粉集团担任财务经理一职；2009年10月至今任山东齐成石油化工有限公司财务经理。
刘春堂，男，大学学历，中共党员。现任山东齐成石油化工有限公司销售经理。1996年至2012年担任山东华星石油化工集团有限公司销售经理；2013年至今担任山东齐成石油化工有限公司销售经理。
宗树吉，男，现任山东齐成石油化工有限公司采购经理。从事油品行业近40年，具有较强的油品知识和丰富的油品渠道。1992年至2000年自营运输油品；2000年至2008年担任淄博公德石化有限公司销售经理；2009年至今担任山东齐成石油化工有限公司采购经理。
王绪利，男，高级工程师，1975年生，大学学历。现任山东齐成石油化工有限公司生产经理。1997年至2008年在山东齐鲁石化工作，主要负责生产技术；2009年至今在山东齐成石油化工有限公司担任生产经理，主管生产工作。
（二）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任执行董事、监事、高级管理人员无其他单位兼职情况。
（三）董事、监事及其他高级管理人员持有发行人股权及债券情况
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截至2016年3月31日，除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他直接、间接持有发行人股权、债券的情况。
九、发行人业务介绍
（一）发行人所从事的主要业务
发行人经营范围为生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油、丙烯、丙烷、液化气、硫磺、氨溶液、芳烃。(有效期限以许可证为准）；生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
发行人主要从事柴油、蜡油、石脑油等油品的生产加工及销售，主要产品为柴油、蜡油和石脑油，渣油为原油或燃料油处理的副产品，石油焦为渣油二次加工的副产品。发行人产品定位于油品的精细加工，产品质量较好，发行人已通过中国化工、中国石化的供应商认证。
公司成立之初主营油品贸易，在转为石油加工企业后仍保留了部分油品贸易业务，主要贸易产品是燃料油和稀释沥青。公司拥有库存能力30万吨，通常根据成品油价格及加工成本情况确定用于贸易的燃料油及稀释沥青的数量。随着公司生产能力的扩大，油品贸易业务占比逐年下降。根据公司规划，将收缩油品贸易业务规模。
为完善生产链条，提高产品性能，公司于2014年5月开始建设160万吨/年芳烃装置及液化气综合利用装置和配套工程（以下简称“160万吨/年芳烃及液化气装置”），具体包括200万吨/年原料油预处理装置（溶剂脱沥青）、160万吨/年液化气及轻芳烃装置、产品精制装置、30万吨/年气分装置、6万吨/年MTBE装置、20,000m3/h干气制氢装置以及80万吨/年轻芳烃加氢脱硫装置。
截至2016年3月末，160万吨/年芳烃及液化气装置已建成投产，公司综合加工能力进一步增强，已具备生产国五汽油的能力，并且进一步完善了石油化工产品链。
截至2016年3月末，公司拥有原料油一次加工能力560万吨/年、溶剂脱沥青能力200万吨/年、加氢能力270万吨/年、液化气及芳烃生产能力160万吨/年、延迟焦化能力40万吨/年、气分能力30万吨/年以及MTBE生产能力6万吨/年、干气制氢生产能力2万标立/时，年综合加工能力达1,266万吨。
发行人属于油品加工行业，该行业统计产能产量由于加工原料指标的不确定性，导致出油率不同，其口径一般按照一次性加工能力和综合加工能力核算。发行人产能装置建设沿革如下表：
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发行人报告期内产品产量、销量明细主要为
单位：万吨
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（二）主要产品及用途
发行人的主要产品为柴油、蜡油、石脑油、渣油以及石油焦，以及自成立之初因开设的油品贸易涉及的燃料油以及稀释沥青。其中，渣油为原油或燃料油处理的副产品，石油焦为渣油二次加工的副产品。
柴油，广泛用于大型车辆、铁路机车、船舰的燃油机燃料；蜡油广泛用于加工标准汽油；石油脑可用于生产多种有机原料；渣油常用于加工制取石油焦、残渣润滑油、石油沥青等产品或作燃料使用；石油焦可视其质量而用于制石墨、冶炼和化工等工业。
（三）发行人主营业务发展情况
报告期内，发行人营业收入中各产品板块构成如下表所示：
单位：亿元、%
发行人
山东齐成石油化工有限公司
（住所：东营市广饶镇工业园）
主承销商■
开源证券股份有限公司
（住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
签署日期：2016年7月12日
（下转24版）
