港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告

2016-07-19 来源：上海证券报

证券代码： 603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2016-040

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：124,610,591股

发行价格：9.63元/股

募集资金总额：1,199,999,991.33元

募集资金净额：扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元

本次发行对象及限售期

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预计上市时间

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或者“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”）新增股份已于2016年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、华贸物流履行的决策程序

2015年11月5日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

2015年12月4日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

2015年12月21日，华贸物流召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

2016年6月14日，华贸物流召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的议案》。

2、标的公司履行的决策程序

中特物流有限公司（以下简称“中特物流”或“标的公司”）董事会、全体股东已审议同意中特物流全体股东将所持有的中特物流100%股权转让给华贸物流，并审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、其他相关方履行的决策程序

本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序。

4、本次交易获得的批准

（1）国务院国资委的批准

2015年11月25日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217号”批复，原则同意本次交易。

（2）商务部关于经营者集中申报的批准

本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准。

2016年1月28日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2016]第30号），决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步审查。

（3）北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准

根据《外商投资道路运输业管理规定（2014修正）》的相关规定，外商投资道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、注册资本、投资股比，应由该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。本次交易需取得北京市交通委员会的批准。

2016年1月29日，北京市交通委员会运输管理局出具“京交运发[2016]32号”文件，批准本次交易。

（4）北京市商务委员会关于中特物流外资股权转让的批准

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，外商投资企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。本次交易需取得北京市商务委员会的批准。

2016年2月29日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2016]173号”文件，批准本次交易。

（5）中国证监会关于本次交易的核准批复

2016年3月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第18次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2016年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），中国证监会正式核准本次交易。

本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行数量

本次发行的股票数量为124,610,591股，全部采取向不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行。

3、定价方式与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年12月5日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的90%（即9.06元/股）。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在本次发行定价基准日至发行期首日之间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

2016年5月6日，华贸物流召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，以2016年4月11日总股本874,574,162股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.66元人民币（含税），总计分配利润金额57,721,894.69元人民币，剩余未分配利润结转留存。2016年5月14日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，公司2015年度权益分派的股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。本次利润分配实施完毕后，经华贸物流第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行的发行底价由9.06元/股调整为9.00元/股，向配套资金认购对象发行的股票数量由不超过132,450,331股调整为不超过133,333,333股。

本次发行的发行价格最终确定为9.63元/股，相当于发行底价9.00元/股的107.00%；相当于发行询价截止日（即2016年7月6日）前20个交易日均价的101.58%。

4、募集资金总额

本次发行的募集资金总额为1,199,999,991.33元，未超过发行人相关决议中的募集资金规模上限120,000.00万元。

5、发行费用和募集资金净额

本次发行的发行费用为39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。

6、股份锁定期

本次发行结束后，公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司星旅易游认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、独立财务顾问（主承销商）

公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）为第一创业摩根大通证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016年7月11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第60468585_B02号《验资报告》，截至2016年7月11日止，独立财务顾问（主承销商）已收到募集配套资金非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币1,199,999,991.33元。

2016年7月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第60468585_B03号《验资报告》，截至2016年7月12日止，本次发行募集资金总额为1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元，其中增加股本人民币124,610,591.00元，增加资本公积人民币1,036,104,110.30元。

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

2016年7月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：港中旅华贸国际物流股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。参与本次募集配套资金认购的投资者对本次配售结果未提出异议。

2、发行人律师意见

上海市瑛明律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，截至见证法律意见书出具日，参与本次募集配套资金认购的投资者对本次配售结果未提出异议。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行股份总量为124,610,591股，发行对象总数为6名，符合股东大会决议以及相关法律法规的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限及2015年度利润分配实施完毕后调整的发行规模上限（即不超过133,333,333股）。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、星旅易游信息科技（北京）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：100万元

法定代表人：张士刚

注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1740

经营范围：技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15,000万元

法定代表人：姜国芳

注册地址：上海市中山南路100号11层

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：100,000万元

法定代表人：张威

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：25,000万元

法定代表人：张光华

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6、国投瑞银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：10,000万元

法定代表人：叶柏寿

注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象之星旅易游为上市公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司。

经核查，除发行人实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司星旅易游认购的相应额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除星旅易游之外的其他发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易情况。本次发行对象之星旅易游为公司实际控制人的全资子公司，星旅易游与公司最近一年无重大交易情况，对于星旅易游的关联方与公司的重大交易情况如下：

1、根据公司与港中旅财务有限公司签署的《金融服务框架协议》，公司及子公司与港中旅财务有限公司关联交易的金额为在4亿元授信额度内贷款、贴现、开出承兑汇票的累计金额和相关的利息、费用。

2、根据公司与港中旅国际担保有限公司签署的《担保与反担保协议》，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协会提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，公司则向港中旅国际担保有限公司提供等额的反担保。

3、根据公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十九次会议分别审议通过的《关于2015年度日常关联交易的议案》、《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司与唐山国丰钢铁有限公司、香港中旅保险顾问限有限公司等关联方因正常的生产经营需要而发生日常关联交易。

公司与关联方的交易均已经过必要的审议程序批准，并履行了信息披露义务，详见公司发布的相关公告及定期报告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年4月1日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，华贸物流的控股股东为港中旅华贸国际货运有限公司，中国港中旅集团公司为华贸物流的实际控制人。

本次发行后，港中旅华贸国际货运有限公司仍为华贸物流的控股股东，中国港中旅集团公司仍为华贸物流的实际控制人，本次交易将不会导致公司的实际控制人发生变更。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行股票124,610,591股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

通过本次非公开发行股票的募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金部分用于支付收购中特物流的现金对价，华贸物流通过收购中特物流迅速加强在工程物流和特种物流领域的实力，拓展公司的经营范围，延伸公司的产业链，符合公司长期战略发展安排。同时，本次发行立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，符合国家产业政策发展，对于扩大公司业务规模，提高公司的市场份额，增强公司的综合竞争力及促进公司产业升级将产生积极的影响。这将有助于完善公司在物流行业的全面布局，增强公司综合竞争力，有助于资源共享，实现双方在市场、客户和产品方面的优势互补，为公司增加新的利润增长点，提升公司综合盈利能力。本次发行还可以为公司补充流动资金并偿还银行贷款，有利于公司后续资本运作。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，原控股股东港中旅华贸国际货运有限公司仍为公司控股股东，原实际控制人中国港中旅集团公司仍为公司的实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会因此发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

项目负责人：陈兴珠

项目主办人：戴菲、房铭

项目协办人：徐腾

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

电话：010-6321 2001

传真：010-6603 0102

2、发行人律师：上海市瑛明律师事务所

负责人：陈明夏

签字律师：陈婕、马琳、王朝

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51楼

电话：021-6881 5499

传真：021-6881 7393

3、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：吴港平

经办注册会计师：蒋伟民、朱永福

办公地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼16层

电话：010-5815 3000

传真：010-8518 8298

七、上网公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

3、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、上海市瑛明律师事务所出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2016年7月19日

证券代码： 603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2016-041

港中旅华贸国际物流股份有限公司

股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动的基本情况

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）核准。

目前公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，发行价格9.63元/股，本次募集资金总额为人民币1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。

2016年7月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了安永华明（2016）验字第60468585_B03号《验资报告》。

2016年7月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的874,574,162股增加到999,184,753股。

华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行前，控股股东港中旅华贸国际货运有限公司持有的华贸物流股份比例为57.90%，实际控制人中国港中旅集团公司间接控制的股份比例为58.52%；发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，控股股东港中旅华贸国际货运有限公司持有的华贸物流股份比例为53.51%，中国港中旅集团公司间接控制的股份比例为54.09%；本次非公开发行完成后，控股股东港中旅华贸国际货运有限公司持有的华贸物流股份比例为46.84%，中国港中旅集团公司间接控制的华贸物流股份比例为51.09%。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后，港中旅华贸国际货运有限公司的持股比例虽有下降，但仍为上市公司控股股东。中国港中旅集团公司间接控制的华贸物流股份比例虽有下降，但仍为华贸物流的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人港中旅华贸国际货运有限公司、中国港中旅集团公司及其一致行动人履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2016年7月19日

证券代码： 603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2016-042

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）核准。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司及招商银行股份有限公司上海宜山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为021900283210406，截至2016年7月15日，专户余额为1,160,714,701.30元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，独立财务顾问简称为“丙方”。《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为021900283210406，截至2016年7月15日，专户余额为1,160,714,701.30元。该专户仅用于甲方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、专户采取银行支付凭证加盖预留印鉴方式进行款项支付，该支付方式为专户的唯一款项支付方式，专户不出售除贷记凭证、结算业务委托书以外的的其他结算凭证；专户不得开通企业网上银行除查询以外的其他功能，如已开通的，应于本协议生效日前注销。

四、专户预留印鉴由甲方财务专用章、法定代表人名章及甲丙双方共同协商确定的甲方经办人名章组成。未经乙方和丙方的书面同意，甲方不得以印鉴丢失等任何理由单方面申请办理上述预留印鉴的挂失和变更手续。

五、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

六、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人戴菲、房铭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

七、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送给丙方。乙方需将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

八、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

九、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

十、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十一、为避免疑义，各方一致确认乙方在本协议项下承担的义务仅限于本协议第一条至第七条项下义务，且对于第一条项下资金用途监管仅限于审核支付凭证上资金用途的表面真实性。如因上述条款以外的原因发生任何资金风险，乙方均无任何责任。

十二、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十三、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2016年7月19日

港中旅华贸国际物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司

股票简称：华贸物流

股票代码：603128

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：

1. 港中旅华贸国际货运有限公司

住所：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼

通讯地址：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼

股份变动性质：持股比例降低

2. 中国港中旅集团公司

住所：北京市宣武区广安门内大街338号九层

通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号九层

股份变动性质：持股比例降低

一致行动人：

1. 港旅商务公寓(广州)有限公司

住所：广州市越秀区中山五路219号中旅商业城18层

通讯地址：香港干诺道中78-83号中旅大厦17楼

股份变动性质：持股比例降低

2. 中国旅行社总社有限公司

住所：北京市东城区东交民巷8号

通讯地址：北京市广安门内大街338号港中旅大厦5层

股份变动性质：持股比例降低

3. 星旅易游信息科技(北京)有限公司

地址：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-124

通讯地址：北京市广安门内大街338号港中旅大厦5层

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇一六年七月十八日

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在华贸物流中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动原因：本次权益变动的原因为华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施，导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。华贸物流通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际以及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权，其中，华贸物流已向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行本次发行股份购买资产新增的66,225,162股股份，发行价格为9.06元/股；华贸物流向包括星旅易游在内的6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的股票发行价格为9.63元/股，发行数量为124,610,591股。

五、本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：

■

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人之一港中旅华贸

(一) 港中旅华贸的基本情况

■

(二) 董事及主要负责人的基本情况

■

(三) 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

信息披露义务人在境内、境外的其他上市公司中没有拥有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之二港中旅集团

(一) 港中旅集团的基本情况

■

(二) 董事及主要负责人的基本情况

■

(三) 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至2016年6月30日止，港中旅集团直接或间接持有香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所上市公司，股票简称“香港中旅”，股票代码“00308”) 3,262,060,728股股票，持股比例为59.57%。

三、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓及星旅易游的实际控制人均为港中旅集团。

第二节持股目的

一、本次权益变动的原因

本次权益变动的原因为华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施，导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。

本次交易前，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例为57.90%，港中旅集团间接控制的股份比例为58.52%；发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例为53.51%，港中旅集团间接控制的股份比例为54.09%；发行股份募集配套资金发行完成后，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例降低至46.84%，实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例降低至51.09%。

二、未来的增减持计划

依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，公司于2015年7月9日收到公司港中旅集团《关于增持华贸物流的承诺函》的通知，港中旅集团及一致行动人承诺，将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1,210万元，并承诺6个月内不减持。

除前述增持承诺外，信息披露义务人目前无其他增减持华贸物流股份的计划。

第三节权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次交易前，华贸物流的总股本为808,349,000股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为57.90%，为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.13%；港旅公寓持有华贸物流4,000,000股，持股比例为0.49%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓合计持有华贸物流473,068,254股，合计持股比例为58.52%。港中旅集团间接控制华贸物流58.52%股份，为华贸物流的实际控制人。

本次发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，华贸物流新增股份66,225,162股，总股本为874,574,162股。控股股东港中旅华贸、公司实际控制人港中旅集团及其一致行动人持有的股份数量未发生变化，港中旅华贸的持股比例被动降低至53.51%，港中旅集团间接控制的股份比例为54.09%。

本次发行股份募集配套资金发行完成后，华贸物流新增股份124,610,591股，总股本为999,184,753股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为46.84%，仍为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.11%；港旅公寓持有华贸物流4,000,000股，持股比例为0.40%；星旅易游通过参与认购本次发行股份募集配套资金的股份发行，持有华贸物流37,383,178股，持股比例为3.74%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，合计持有华贸物流510,451,432股，合计持股比例为51.09%。港中旅集团间接控制华贸物流51.09%股份，仍为华贸物流的实际控制人。

本次权益变动前后，港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游合计持有华贸物流股份数量由473,068,254股，增加为510,451,432股，合计持股比例下降7.43%，即港中旅集团间接控制华贸物流股份比例下降7.43%。信息披露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：

■

二、权益变动的方式

本次权益变动后，将导致华贸物流控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例由57.90%被动降低至46.84%，华贸物流实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例由58.52%被动降低至51.09%。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除星旅易游因认购本次非公开发行股份募集配套资金增持上市公司37,383,178股外，信息披露义务人及一致行动人在本权益变动报告签署日前六个月没有其他买卖华贸物流股份的情形。

第五节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件明细

信息披露义务人及一致行动人的《营业执照》或《商业登记证》等。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于港中旅华贸国际物流有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

第七节信息披露义务人及一致行动人声明