包头北方创业股份有限公司
五届三十一次董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-038号

包头北方创业股份有限公司

五届三十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事均出席本次董事会。

● 本次董事会无议案有反对/弃权票。

● 本次董事会没有议案未获通过。

● 本次重组募集配套资金股份发行价格未因本次董事会而发生变化。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）包头北方创业股份有限公司五届三十一次董事会会议通知于2016年7月8日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2016年7月18日以通讯表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、年志远、孙明道、鲍祖贤、梁晓燕参加了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

公司于2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议、于2016年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议，以及于2016年5月11日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募集配套资金发行价格设有发行价格调整机制，即“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”

根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制调整为：“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

（二）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募集配套资金原股份发行价格为：“本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。”

根据目前证券市场变化情况，经公司于2016年5月14日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过的发行价格调整的相关议案，结合本次变更后的募集配套资金发行价格调价机制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：

“上市公司审议发行价格调整的第五届第二十九次董事会决议公告日为2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股，不低于第五届第二十九次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。”

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募集配套资金原股份发行数量为：“本次募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200 股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。”股份发行数量现调整为：“本次募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过193,610,824股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。”

根据调整后的本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制，上述事项经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议审议通过的议案尚须经公司股东大会审议和批准，公司董事会作为召集人提议于2016年8月3日上午10时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》

2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。(具体通知详见公司同日公告)

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2016-039号

包头北方创业股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月3日 10点00 分

召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月3日

至2016年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司五届三十一次董事会审议通过。相关公告详见2016年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2016-038 号公告。

2、 特别决议议案：议案1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件）。 2、登记时间：2016年8月1日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。 3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部 4、联系电话：0472－3117903 传真：0472－3117182 5、 联系部门：本公司证券部

六、 其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

2016年7月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

包头北方创业股份有限公司五届三十一次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

包头北方创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。